制度适用 - 适用于公司及下属子公司董事、高管[4] 利益冲突防范 - 董事、高管防范利益冲突涵盖个人投资、关联交易等[11] 申报要求 - 每年12月31日前5个工作日内申报[16] - 制度发布前冲突1个月内申报[21] - 其他冲突3个工作日内申报[21] 审查与追责 - 审计委员会每年至少审查一次[23] - 违规未申报或拒解决视情节处分或追责[24] 制度生效与解释 - 经董事会审议通过，H股上市日生效[26] - 解释权归董事会[26]

制度概况 - 公司制定可持续发展（ESG）管理制度[2] - 制度适用于公司及子公司[3] 责任分工 - 董事会是领导决策机构[8] - 战略委员会是研究指导机构[8] - 工作组负责设定目标和调整优化[12] 职责要求 - 履行可持续发展职责，编制披露报告[17] - 报告覆盖多方面活动，在指定渠道公开[17] 其他说明 - 知情人需保密[18] - 按法律法规等执行[20] - 董事会负责解释修订[21] - 制度自审议通过生效[22]

捐赠财产与类型 - 可用于对外捐赠的财产包括现金、实物资产等[9] - 对外捐赠类型分为公益性、救济性和其他捐赠[12] 捐赠审批 - 单笔或累计12个月内捐赠不超50万，总经理审批并向董事长报备[14] - 超50万不超100万，总经理办公会讨论通过后实施[14] - 超100万不超300万，董事会审议通过后实施[14] - 超300万，董事会审议后提交股东会审议通过后实施[14] 其他 - 捐赠方案应包含事由、对象、途径等内容[15] - 违规捐赠对相关人员处分[17] - 制度自股东会审议通过之日起实施，修改亦同[22]

独立董事提名 - 福建含羞草农业开发有限公司提名杨帆为万辰生物第四届董事会独立董事候选人[2] 被提名人情况 - 被提名人未取得资格证书，承诺参加培训获取[6] - 具备五年以上独立董事履职工作经验[12] - 符合多项任职独立性要求[12][14][15][16][22][24]

股东提案 - 董事会及1%以上股份股东有权提提案[3] - 1%以上股份股东可会前10日提临时提案[3] 通函与会议 - 通函须在股东大会前10个营业日前刊登[3] - 公司须评估押后董事选举会议[3] 提名程序 - 提名通知期自通告翌日起，会前七日结束[3] - 提名程序经审议通过，H股挂牌后生效实施[5]

独立董事任职资格 - 杨帆承诺参加培训并取得深交所认可资格证书[7] - 杨帆具备五年以上相关工作经验[13] - 杨帆及直系亲属持股和任职情况符合要求[15][16] - 杨帆近十二个月无禁止任职情形[19] - 杨帆近三十六个月未受相关谴责或批评[24] - 杨帆担任独董的境内上市公司不超三家[26] - 杨帆在公司连续担任独董未超六年[27] 声明与责任 - 杨帆保证声明及材料真实准确完整，愿担责[28] - 杨帆如不符资格将及时报告并辞任[29]

信息传达 - 公司向股东传达信息渠道有中、年、季报和股东会等[4] - 公司通讯及时递交给股东并双语编写[8] 信息查询 - 股东可通过公司网站、过户处柜台查信息及索取资料[6][7] - 公司网站提供信息并定期更新[10][12] 股东会会议 - 年度、临时股东会分别提前21日、15日发书面通知[14] - 董监高及审计师出席会议答股东问[15] - 会议结束后投票结果在公司和联交所网站公布[15] 其他 - 公司提供电子接收通讯方式，可改收取方式和版本[9] - 本政策上市日起生效[17]

人事提名 - 2025年9月2日公司董事会审议通过提名杨帆为独立董事候选人[2] - 提名需提交2025年第三次临时股东会审议[2] 候选人信息 - 杨帆1965年8月出生，有中美学位[5] - 曾任光大控股等职，现任星湾国际董事总经理[5] - 未持股，无关联关系，符合任职条件[6] - 未取得资格证书，承诺参加培训取得[2]

募集资金情况 - 首次公开发行股票募集资金总额为2.76亿元，净额为2.29亿元[7] - 向特定对象发行股票募集资金总额为2亿元，净额为1.94亿元[8] - 首次公开发行股票以前年度已使用金额为1.63亿元[10] - 向特定对象发行股票以前年度已使用金额为1.42亿元[11] - 向特定对象发行股票募集资金专户报告期初存放金额为5148.53万元[11] 资金使用与收益 - 2025年半年度以闲置募集资金购买大额存单5000万元，到期赎回5000万元[11] - 向特定对象发行股票募集资金账户利息收入及手续费净额为7.73万元[11] - 截至2025年6月30日向特定对象发行股票募集资金专户余额为5156.26万元[11] - 公司及子公司可使用不超5000万元闲置募集资金和不超8亿元闲置自有资金进行现金管理，有效期12个月[34] 项目投资与变更 - “年产53000吨金针菇工厂化生产项目”拟使用募集资金1亿元[14] - 2021年公司将首发募投项目“年产21000吨真姬菇工厂化生产项目”变更为“年产53000吨金针菇工厂化生产项目”，拟投资额47,057.36万元，使用募集资金10,000万元[28] - 2023年公司将“日产60吨真姬菇工厂化生产项目”募集资金投入金额由12,860.29万元缩减至8,060.29万元，缩减的4,800万元投入“年产53000吨金针菇工厂化生产项目”[29] - 截至2025年6月30日，终止“日产60吨真姬菇工厂化生产项目”，剩余募集资金7022.46万元永久补充流动资金[31] 项目效益情况 - 截至2025年6月30日，年产53000吨金针菇工厂化生产项目累计效益 - 5139.06万元，2025年1 - 6月收益 - 1316.11万元[36][50] - 年产53000吨金针菇工厂化生产项目达产年预计销售收入26653万元，年平均净利润6852.37万元，投资回收期6.27年[50] - 品牌营销网络建设项目达产后预计每年新增销售收入40000.00万元（不含税），运营期财务净现值1363.92万元，内部收益率为15.01%，静态投资回收期（含建设期）6.91年[53] 其他策略 - 2024年公司新增南京万好、南京万优、南京万昌及宁波巨库作为“运营服务支持建设项目”共同实施主体[19] - 公司将金针菇瓶子规格从1200mL增大为1550ml，可降低生产成本、提高经济效益[26]

募集资金情况 - 首次公开发行股票募集资金总额2.76亿元，净额2.29亿元[2] - 向特定对象发行股票募集资金总额2亿元，净额1.94亿元[3] - 首次公开发行股票以前年度已使用金额1.63亿元[5] - 向特定对象发行股票以前年度已使用金额1.42亿元[6] - 向特定对象发行股票募集资金专户报告期初存放金额5148.53万元[6] - 截至2025年6月30日，向特定对象发行股票募集资金专户余额5156.26万元[6] - 募集资金总额22860.29万元，已累计使用16258.94万元[41] - 前次募集资金总额19360.16万元，已累计使用14249.29万元[46] 项目投资与收益 - “年产53000吨金针菇工厂化生产项目”拟使用募集资金1亿元[9] - 截至2025年6月30日，“年产53000吨金针菇工厂化生产项目”累计产生效益 - 5139.06万元，2025年1 - 6月产生收益 - 1316.11万元[34][35] - 年产53000吨金针菇工厂化生产项目实际投资15009.35万元，与募集后承诺投资金额差额209.35万元，项目已完工[41] - 日产60吨真姬菇工厂化生产项目实际投资1249.59万元，与募集后承诺投资金额差额 - 6810.70万元，项目已终止[41] - 品牌营销网络建设项目实际投资6598.50万元，与募集后承诺投资金额差额 - 5117.66万元，项目尚未完工[46] - 运营服务支持建设项目实际投资7650.79万元，与募集后承诺投资金额差额6.79万元，项目尚未完工[46] 资金使用与调整 - 2025年半年度以闲置募集资金购买大额存单5000万元，到期赎回5000万元[6] - 向特定对象发行股票募集资金账户利息收入及手续费净额7.73万元[6] - 公司将首发募集项目“年产21000吨真姬菇工厂化生产项目”变更为“年产53000吨金针菇工厂化生产项目”，拟投资额47057.36万元，原使用募集资金10000万元[22][23] - 2023年9月28日，公司将“日产60吨真姬菇工厂化生产项目”募集资金投入金额由12860.29万元缩减至8060.29万元，剩余4800万元投入“年产53000吨金针菇工厂化生产项目”[24] - 截至2025年6月30日，终止“日产60吨真姬菇工厂化生产项目”，剩余募集资金7022.46万元永久补充流动资金[26] - 2024年3月22日，公司用向特定对象发行股票所募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金5881.13万元[29] - 2025年4月19日，公司及子公司可使用不超过5000万元闲置募集资金和不超过8亿元闲置自有资金进行现金管理，期限12个月[31] 其他事项 - 新增南京万好等4家公司作为“运营服务支持建设项目”共同实施主体[15] - 公司前次发行不涉及以资产认购股份[36] - 公司前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息无差异[37]