公司治理 - 2024年召开7次董事会和2次股东大会[4] - 2024年9月董事会完成换届选举，杜美杰当选独立董事[5] 人员履职 - 杜美杰参加董事会和股东大会情况[6] - 杜美杰担任多个委员会职务[6] 公司决策 - 董事会审议通过聘任高级管理人员议案[10] - 进行股权激励相关事项，程序合规[10] 履职表现 - 2024年度杜美杰未提异议、未提议召开董事会等[11]

2024 年度独立董事述职报告 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （唐春林） 各位股东及股东代表： 本人作为圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董 事，在职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创 业板股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》（以下简称《创业板上市公司规范运作》）以及《圣邦微电子 （北京）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《独立董事工作制度》、 各专门委员会议事规则等有关规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，按时 出席公司相关会议，认真审议各项议案并审慎决策，充分发挥独立董事的独立性 和专业性作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将本人 2024 年度任职期间的履职情况报告如下： 一、 独立董事基本情况 (一) 基本情况 本人唐春林，中国国籍，无境外永久居留权。北京科技大学法学学士，中国 政法大学 MBA；持有中国法律职业资格证书。曾任北京市荣博律师事务所 ...

公司治理 - 2024年度召开7次董事会和2次股东大会[4] - 2024年9月完成董事会换届选举[13] 独立董事情况 - 截至2024年9月独立董事对董事会议案均投赞成票[5] - 独立董事应参加董事会3次，通讯参加3次，出席股东大会2次[6] 公司决策 - 审议通过董事等薪酬方案和换届选举相关议案[11] - 实施2023年股票期权激励计划之预留授予等事项[11] 审计与报告 - 续聘致同会计师事务所为2024年度审计机构[10][11] - 及时编制并披露定期报告及《内部控制自我评价报告》[10]

独立董事评估 - 公司对现任独立董事杜美杰、唐春林独立性进行评估[1] - 独立董事未在公司及主要股东公司任其他职务，与公司及主要股东无利害关系[1] - 公司现任独立董事符合独立性相关要求[1] 报告日期 - 报告日期为2025年4月28日[3]

会议时间 - 2025年5月23日14:30现场召开[1] - 网络投票时间为当天9:15 - 15:00[1] - 股权登记日为2025年5月16日[3] - 现场登记时间为2025年5月22日9:30 - 11:30、14:00 - 16:00[5] - 异地股东信函或传真登记须在2025年5月22日17:00前送达[6] 会议地点 - 北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心D座1106室[3] 议案情况 - 议案8为特别决议事项，需三分之二以上表决通过[4] - 议案9需关联股东回避表决[4] 投票相关 - 网络投票代码为350661，简称圣邦投票[12] - 深交所系统投票时间为2025年5月23日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[13] 其他 - 股东大会审议多项议案[17] - 授权委托需对审议事项作投票指示[18] - 有2024年度股东大会参会股东登记表[21]

业绩相关 - 2024年度计提各项资产减值准备132,259,504.16元，致利润总额等减少[13] - 2024年度利润分配预案拟以473,745,179股为基数，每10股派2元现金，每10股转增3股[6] 资金运作 - 拟用不超过20亿元闲置自有资金现金管理，期限至下一年度股东大会[1] - 公司及其子公司拟用不超过1亿美元开展外汇衍生品交易，期限12个月[18] - 2025年拟向银行申请不超过14亿元综合授信额度，为子公司提供不超1亿元担保[20] 股权变动 - 作废33,087股限制性股票[22] - 注销部分股票期权共1,314,107份[23] - 422名激励对象可归属1,197,134股限制性股票，归属价67.62元/股[24] - 2024年9月至2025年4月，总股本因股票期权行权增加175.8971万股[27] - 2021年预留授予部分0.5593万股限制性股票2025年4月8日上市流通[27] - 总股本增至47,374.5179万股，注册资本增至47,374.5179万元[27] 会议与方案 - 2025年4月28日董事会会议，5名董事参会[2] - 多项议案表决同意票数占比100%[3][5][7][9][10][11][12][30][32][33][34][35] - 审议通过董事、监事及高管2025年薪酬方案[1][30][31] - 定于2025年5月23日召开2024年度股东大会[32]

业绩数据 - 2024年度归母净利润500,247,943.10元，母公司净利润539,414,866.53元[1] - 2024年营业收入3,346,983,120.66元，较2023年增长[4] - 2024年研发投入870,746,770.34元，逐年增加[4] 分红转增 - 拟每10股派2元现金，预计派现94,749,035.80元，占2024年归母净利润18.94%[2] - 以资本公积金每10股转增3股，转增后总股本增至615,868,732股[2] 金融资产 - 2024年交易性金融资产1,377,999,853.55元，占总资产23.88%[7] - 2024年其他非流动金融资产121,849,054.95元，占总资产2.11%[7]

财务审计 - 审计圣邦股份2024年12月31日财务报告内部控制有效性[3] - 圣邦股份于该日在重大方面保持有效财务报告内部控制[8] - 审计报告日期为2025年4月28日[10] 事务所信息 - 致同会计师事务所执业证书批准执业日期为2011年12月13日[15] - 主要经营场所资本为5250万元[16]

业绩总结 - 2024年公司营业收入为33.47亿元，上期为26.16亿元[34] - 2024年营业成本为16.24亿元，上期为13.18亿元[34] - 2024年研发费用为8.71亿元，上期为7.37亿元[34] - 2024年营业利润为4.85亿元，上期为2.39亿元[34] - 2024年利润总额为4.85亿元，上期为2.54亿元[34] - 2024年净利润为4.91亿元，上期为2.70亿元[34] - 2024年归属于母公司股东的净利润为5.00亿元，上期为2.81亿元[34] - 2024年其他综合收益的税后净额为480.62万元，上期为424.01万元[34] - 2024年基本每股收益为1.0619元，上期为0.6011元[34] - 2024年稀释每股收益为1.0569元，上期为0.5930元[34] 财务数据 - 2024年末原材料原值74,599.89万元，存货跌价准备余额14,394.03万元[11] - 2024年末在产品原值16,430.50万元，存货跌价准备余额499.38万元[11] - 2024年末库存商品原值52,109.93万元，存货跌价准备余额11,765.19万元[11] - 2024年末合并资产总计为57.71亿美元，上年年末为47.07亿美元[27] - 2024年末合并流动资产合计为36.91亿美元，上年年末为32.48亿美元[27] - 2024年末合并非流动资产合计为20.81亿美元，上年年末为14.58亿美元[27] - 2024年末合并负债合计为11.72亿美元，上年年末为8.63亿美元[29] - 2024年末合并流动负债合计为8.69亿美元，上年年末为6.19亿美元[29] - 2024年末合并非流动负债合计为3.03亿美元，上年年末为2.44亿美元[29] - 2024年末归属于母公司股东权益合计为46.09亿美元，上年年末为38.51亿美元[29] - 2024年末股东权益合计为45.99亿美元，上年年末为38.44亿美元[29] - 2024年末股本为4.73亿美元，上年年末为4.69亿美元[29] - 2024年末未分配利润为24.78亿美元，上年年末为20.52亿美元[29] - 2024年经营活动产生的现金流量净额合并为5.49亿元，公司为4.32亿元[36] - 2024年投资活动产生的现金流量净额合并为 - 12.64亿元，公司为 - 11.56亿元[36] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额合并为2.14亿元，公司为1.52亿元[36] - 2024年股东权益本年增减变动金额为7.55亿元[38] 公司发展 - 2024年注册资本从46717.6746万元增加至47344.9595万元[66][67] 审计相关 - 审计认为公司2024财报按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[6] - 存货可变现净值确定为关键审计事项，已执行程序证明管理层确定可接受[11][12] - 买断式经销商收入确认中价格调整为关键审计事项，已执行程序证明管理层判断及估计可接受[14] 会计政策 - 公司在客户取得商品或服务控制权时确认收入，合同含多项履约义务按单独售价比例分摊交易价格，境内外销售按不同情况确认收入[176][183][184] - 公司根据资产负债账面价值与计税基础差异采用资产负债表债务法确认递延所得税[188] - 租赁期开始日公司对所有租赁确认使用权资产和租赁负债（短期和低价值租赁除外）[192]

激励计划归属信息 - 本次归属激励对象422人[11] - 可归属第二类限制性股票1,197,134股[11] - 归属价格67.62元/股[11] - 核心人员获授限制性股票4,276,642股[12] - 本次归属数量占已获授限制性股票总量的28%[12] - 2021年激励计划首次授予部分第四个归属期归属比例为28%[13] - 2021年激励计划首次授予日为2021年4月19日[13] 会议审议信息 - 2025年4月28日公司第五届董事会第六次会议审议通过相关议案[11] - 2025年4月28日公司第五届监事会第六次会议审议通过相关议案[11] 业绩相关数据 - 2024年公司营业收入目标值26.50亿元，触发值23.40亿元，实际33.47亿元[14] - 2021 - 2024年四年营业收入累计目标值84.40亿元，触发值76.50亿元，公司层面归属比例100%[14] 激励对象考核情况 - 419名激励对象个人绩效考核“良好”及以上，行权系数1.0；1名“合格”，归属系数0.6[15] 股票注销与作废情况 - 2022年激励计划首次授予部分11名激励对象离职，3名考核“合格”，注销44,282份股票期权[16] - 2022年激励计划中583名激励对象第三期1,191,591份股票期权因业绩未达标被注销[17] - 2023年激励计划首次授予部分21名激励对象离职，注销78,234份股票期权[18] - 2022年激励计划首次授予部分合计注销1,235,873份股票期权[19] - 2023年激励计划首次授予部分合计注销78,234份股票期权[19] - 2021年激励计划首次授予部分6名激励对象离职，1名考核“合格”，33,087股限制性股票被作废[20] - 2021年激励计划首次授予部分合计作废33,087股限制性股票[22]