圣邦微电子（北京）股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 （一）年度财务报告违反《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》及相 关规定，存在重大会计差错； 圣邦微电子（北京）股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总则 第一条 为进一步提高圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称"公司"） 的规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的 质量和透明度，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，推进公司内 控制度建设，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上 市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及规 范性文件及《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确 履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响 时的责任认定、追究与处理，适用于公司控股股东及实际控制人、董事、高级管 理人员、公司各部门 ...

圣邦微电子（北京）股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则（草案） 圣邦微电子（北京）股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为了完善圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市 规则》）《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考核 委员会"），并制订本议事规则。 圣邦微电子（北京）股份有限公司 薪酬与考核委员会议事规则（草案） 第二条 薪酬与考核委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，主 要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公 司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本条所称董事是指在本公司支取薪酬的董事（不包括独立董事）； 高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及公 司章程规定的其他高级管理人员。本细则所称"薪酬" ...

圣邦微电子（北京）股份有限公司 规范与关联方资金往来管理制度 圣邦微电子（北京）股份有限公司 规范与关联方资金往来的管理制度 第二章 与公司关联方资金往来规范 第六条 公司应防止公司关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和 资源，公司不得为关联方垫支工资、福利、保险、广告等相关费用，也不得互相 代为承担成本和其他支出。 圣邦微电子（北京）股份有限公司 规范与关联方资金往来管理制度 第一章 总则 第一条 为规范圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称"公司"）与公 司关联方的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，建立防范公司控股股东及 关联方占用公司资金的长效机制，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引 第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《圣邦微电子（北京）股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称的关联方，与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 规定的关联方具有相同含义。 第三条 本制度所称资金占 ...

管理架构 - 公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人[7] - 董事会办公室是投资者关系管理职能部门，负责日常事务[9] 管理内容 - 需统计分析投资者和潜在投资者数量、构成及变动情况[10] - 管理对象包括投资者、证券服务机构、媒体、监管部门等[18] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露等[19] 沟通原则与方式 - 遵循合法合规、充分披露等六项原则[3] - 可多渠道与投资者沟通，如公告、股东会等[19] 其他规定 - 可聘请专业机构协助实施投资者关系工作[17] - 投资者接待文件资料由董事会办公室存档十年[20] - 年报、半年报披露前三十日内避免现场调研和媒体采访[26] - 活动结束两交易日内编制《投资者关系活动记录表》并刊载[26] - 受处罚或谴责应在五交易日内召开公开致歉会[26] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过生效，2025年8月由董事会发布[32][33]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人属于关联人[6][7] 关联交易审议批准 - 与关联自然人交易低于30万、与关联法人交易低于300万或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总经理审议批准[15] - 与关联人交易（提供担保、财务资助除外），与关联自然人成交超30万，与关联法人交易超300万且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[16] - 与关联人交易（提供担保除外）金额超3000万，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[16] 关联担保与资助 - 为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议通过后提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[17] - 不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司情形除外，且需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[18] 交易累计计算 - 十二个月内发生的交易标的相关同类交易累计计算，达标准适用相应审议规定，已履行义务的不再重复计算[16][18][19][20] 关联交易定价 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则，无则按成本加合理利润或双方协商确定[10] 审议程序与表决 - 关联交易应履行审议程序，严格执行回避表决制度，交易各方不得规避审议和披露义务[8] - 上市公司与关联人签订超3年日常关联交易协议，应每3年重新履行审议程序[22] - 关联交易事项需经独立董事专门会议全体独立董事过半数通过后提交董事会审议，同时报请审计委员会出具意见[22] - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[23] - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避，扣除关联股东表决权股份数后，由非关联股东表决[28] 文件保存与子公司规定 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于10年[32] - 控股子公司关联交易视同公司行为履行审批程序，参股公司关联交易可能影响股价时参照执行[32] 日常关联交易审议 - 与关联人首次进行日常关联交易，按交易金额提交董事会或股东会审议，无具体金额提交股东会[21] - 已审议执行的日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，按交易金额提交审议，无金额提交股东会[21] - 每年众多日常关联交易可预计总金额提交审议，超预计金额重新提交审议[21] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序[22]

人员设置与职责 - 公司设1名总经理，对董事会负责[4] - 总经理负责资金运用，对外投资需股东会和/或董事会批准授权[8] 报告机制 - 总经理定期向董事会报告工作，可口头或书面[10][12] - 重大事故或突发事件尽快报告董事长[12] 绩效考核 - 董事会组织高级管理人员绩效评价，总经理负责其他人员[14][15] 其他规定 - 高级管理人员不参与本人薪酬及业绩评价决定[21] - 违规致损应承担赔偿责任[22]

财务资助范围 - 对外资助不包括主营融资业务及对持股超50%且无关联股东的控股子公司资助[2] 资助规则 - 为持股不超50%或含关联股东的控股或参股子公司提供资助，其他股东应按比例同等资助[6][7] 审议批准 - 对外资助须经董事会或股东会审议批准[10] - 董事会审议需三分之二以上董事同意并及时披露[10] - 被资助对象资产负债率超70%等情形，还需股东会审议[10] 信息披露 - 披露资助事项应公告资助概述、被资助对象情况等内容[13] - 已披露事项出现特定情形，应及时披露情况及措施[14] 其他规定 - 逾期款项收回前，不得向同一对象追加资助[15] - 财务部负责风险调查、跟踪监督及补救措施制定[16] - 内部审计部门负责监督检查合规性[17] - 违规造成损失将追责，严重犯罪移交司法处理[20] - 制度由董事会制定、修改并解释，自审议通过日实行[22] - 制度制定时间为2025年8月[23]

股权与控制 - 母公司直接或间接持有子公司50％以上股份等可实际控制子公司[2] 人员管理 - 子公司董监高年度结束后一个月内提交述职报告，连续两年考核不符将被更换[9] - 子公司总经理每届任期三年，期满可连聘连任，期满后需进行连任审计[9] 财务报告 - 子公司、分公司每月递交月度财报，每季度递交季度财报[13] - 子公司、分公司会计年度结束后一个月内递交年度报告等[13] 财务运作 - 子公司财务负责人报酬由母公司提方案，子公司按程序决定[12] - 子公司财务运作由其财务部管理，接受公司财务指导监督[13] - 母公司将子公司纳入预算、决算管理范围，子公司也应实行[14] 重大行为审批 - 子公司购买和处置固定资产等按规定程序和权限办理[14] - 子公司对外借款需报母公司审批同意后执行[15] - 子公司不得擅自对外担保，确需担保应经母公司审议批准[16] 规划与决策 - 子公司、分公司经营及发展规划须服从母公司战略规划[18] - 子公司投资决策应制度化、程序化[18] - 子公司不动产购置和处置需经股东大会批准等[18] - 子公司不得从事高风险或无关业务[18] - 子公司重大交易事项应提交母公司审议[19] 信息披露 - 子公司信息披露和报告依据母公司制度执行[21] - 子公司董事长、分公司总经理是信息披露第一责任人[22] 审计检查 - 母公司不定期向子公司、分公司派驻审计人员检查[26] 制度实施 - 本制度自董事会通过之日起实施，由董事会负责解释修改[28]

上市与股权结构 - 公司2012年5月24日变更为股份有限公司，2017年6月6日在深交所创业板上市[6] - 北京鸿达永泰等多家公司认购股份，持股比例从2.89% - 28.13%不等[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] - 公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[19] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%[24] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[53] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[61] - 股东会作出普通决议需出席股东（包括代理人）所持表决权过半数通过[79] - 股东会作出特别决议需出席股东（包括代理人）所持表决权的2/3以上通过[79] 董事会相关规定 - 董事会每年至少召开四次会议，定期会议提前14日通知[124] - 董事会成员中独立董事的比例不得低于1/3[107] - 独立董事需具备5年以上法律、会计或者经济等工作经验[107] 信息披露与财务规定 - A股年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告在上半年结束之日起2个月内披露[158] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[160] 利润分配规定 - 每连续三年累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[162] - 成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[163] 其他规定 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[174] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[178]

圣邦微电子（北京）股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条为加强和规范圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称"公司") 内部审计监管工作，保护公司及投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计 工作的规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文 件和《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有 关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称内部审计，是指由公司内部审计部门或人员，依据国家 有关法律法规、财务会计制度和公司内部管理规定，对公司内部控制和风险管理 的有效性、财务信息的真实性、准确性和完整性以及经营活动的效率和效果等开 展的一种审计评价活动。 第三条本制度所称内部控制，是指公司董事会、审计委员会、高级管理人 员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； 第八条公司依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置适量的专职人 员从事内部审计工作。 ...