| | | 债券代码：123031 债券简称：晶瑞转债 晶瑞电子材料股份有限公司 关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 3 月 30 日召开的 第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《晶瑞电子材料 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。具体 内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 基于公司的总体工作安排，公司董事会决定暂不提请召开股东大会审议本次 交易相关事项，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东 大会的通知并将相关议案提交股东大会审议。 晶瑞电子材料股份有限公司 董事会 2025 年 4 月 1 日 债券代码：123124 债券简称：晶瑞转 2 ...

长城证券股份有限公司 关于晶瑞电子材料股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易 摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"晶瑞电材"、"公司"或"上市公司"） 拟向湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业 投资基金二期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、 深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份购买 其持有的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司 76.0951%股权(以下简称"本次交易")。 根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易的独立财务 顾问系长城证券股份有限公司（以下简称"长城证券"、"独立财务顾问"） 为了贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康 发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件精神和要求， 保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买晶瑞（湖北）微电子材料有限公司76.0951%股权[2] 其他新策略 - 聘请长城证券为独立财务顾问[2] - 聘请北京市万商天勤律师事务所为法律顾问[2] - 聘请天健会计师事务所为审计、备考审阅机构[2] - 聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司为评估机构[2] - 本次交易无直接或间接有偿聘请其他第三方行为[3]

晶瑞电子材料股份有限公司董事会 关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买湖北长江 （潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金二期 股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、深圳市国信亿 合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）共 4 名交易对方合计持有的 晶瑞（湖北）微电子材料有限公司 76.0951%股权（以下简称"本次交易"）。 交易须纳入累计计算范围。 特此说明。 晶瑞电子材料股份有限公司 公司在最近12个月内发生的需经董事会审议的资产交易事项如下： （一）收购潜江益和化学品有限公司 公司先后于 2023 年 9 月 26 日、2023 年 10 月 13 日召开了第三届董事会第 三十次会议、2023 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于购买股权暨关联 交易的议案》。公司、潜江基金拟分别以 13,920 万元、5,000 万元向武汉海达化 学品有限公司（以下简称"武汉海达"）购买其持有的潜江益和化学品有限公司 （以下简称"潜江益和"）55.90%、20.08%的股权，同时，潜江基金向潜江益 和 ...

长城证券股份有限公司 （五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措 施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题。 关于晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺 长城证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受晶瑞电子材料 股份有限公司（以下简称"晶瑞电材"、"上市公司"）的委托，担任晶瑞电材 发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，本独立财务顾问在充分尽职调查 和内核的基础上，特做如下承诺： （一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的 内容与格式符合要求； （三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合 法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）本独立财务顾问有关本次交易的财务顾问专业意见已提交内部核查机 构审查，内核机构同意出具此专业意见； 张孟阳 杨 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买湖北晶瑞76.0951%股权[1] - 交易完成后公司持有湖北晶瑞股权升至100%[3] 其他新策略 - 交易助力公司聚焦发展高纯化学品业务[3] 标的公司情况 - 标的公司属电子元器件湿化学品行业[2] - 主要产品为高纯双氧水、高纯氨水等[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买湖北晶瑞76.0951%股权[1] - 公司以18920万元购买潜江益和75.98%股权[4] - 潜江基金向潜江益和增资5000万元[4] 数据相关 - 2023年湖北晶瑞资产总额69809.04万元，占上市公司13.85%[2] - 2023年湖北晶瑞资产净额59506.37万元，占上市公司26.07%[2] - 2023年湖北晶瑞营业收入8805.15万元，占上市公司6.78%[2] - 交易完成后公司持有潜江益和63.28%股权[4] - 累计计算，标的与潜江益和资产总额占比17.61%[5] - 累计计算，标的与潜江益和资产净额占比34.36%[5] - 累计计算，标的与潜江益和营业收入占比14.72%[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买晶瑞（湖北）微电子材料有限公司76.0951%股权[1] - 公司最终以18920万元购买潜江益和75.98%股权，交易完成后持股63.28%[1][2] - 潜江基金向潜江益和增资5000万元，对应注册资本803.1万元[1][2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买湖北晶瑞76.0951%股权，交易价格59506.3689万元[6][7] - 公司以18920万元向武汉海达购买潜江益和75.98%股权，交易完成后持有63.28%股权[39] - 交易前公司持有湖北晶瑞23.9049%股权，完成后将持有100%股权[8][53] 数据相关 - 湖北晶瑞100%股权评估值为78200万元[7] - 2023年标的公司资产总额69809.04万元、资产净额59506.37万元、营业收入8805.15万元，占上市公司相应指标比例分别为13.85%、26.07%、6.78%[37] - 经累计计算，标的公司与潜江益和相关财务数据占公司资产总额、资产净额、营业收入比例分别为17.61%、34.36%、14.72%[41] - 本次交易完成后，公司2023年度、2024年1 - 10月基本每股收益为 - 0.0042元/股、 - 0.0048元/股，较交易前分别减少0.0191元/股、0.0003元/股[85] 交易细节 - 发行股份定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价80%分别为8.72元/股、8.00元/股、7.38元/股[14] - 本次发行股份的发行价格为7.39元/股[15] - 本次交易发行股份数量为80522830股，占发行后总股本的7.06%[17] - 交易对方新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让[20] - 自评估基准日至标的资产交割日，标的资产损益由公司享有、承担[22] - 标的公司截至交割日的滚存未分配利润由公司享有[24] - 公司股份发行日前的滚存未分配利润，由新老股东按交易完成后持股比例共同享有[24] - 本次交易决议有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月，若经深交所审核通过并经中国证监会注册，有效期自动延长至交易实施完成之日[26] 股权结构 - 公司董事长李勍直接持有如阳投资53.01%股权，对应95万美元注册资本；上市公司控股股东新银国际持有如阳投资46.99%股权，对应84.22万美元注册资本；如阳投资持有基石浦江20%股权，对应200万注册资本[33] - 本次交易完成后，交易对方持有公司股权比例预计不超过公司总股本的5%[33] - 本次交易前公司控股股东为新银国际，实际控制人为罗培楠女士，最近36个月控制权未变更，交易后也不变[44] 股票价格 - 董事会决议公告日前一交易日（2024年11月15日）公司股票收盘价格为10.65元/股，前第21个交易日（2024年10月18日）为10.84元/股，涨跌幅为 - 1.75%[91] - 创业板指数（399006.SZ）在对应区间从2195.10涨至2243.62，涨跌幅为2.21%[91] - 化学原料和化学制品指数（883123.WI）在对应区间从3580.67涨至3818.89，涨跌幅为6.65%[91] - 剔除大盘因素影响涨跌幅为 - 3.96%，剔除同行业板块因素影响涨跌幅为 - 8.40%[91] 其他 - 各项议案表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权，且均尚需提交公司股东大会审议[27][31][34][42][45][48][51][54][56][59][63][66][69][73][76][79][83][89][91][93][94] - 最近12个月内上市公司收购潜江益和化学品有限公司，该交易资产与本次交易标的资产属同一类别须纳入累计计算范围[61][62] - 公司聘请长城证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问[95] - 聘请北京市万商天勤律师事务所为本次交易的法律顾问[96] - 聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构、备考审阅机构[96] - 聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司为本次交易的评估机构，除上述外无其他有偿聘请行为[97]

长城证券股份有限公司 关于晶瑞电子材料股份有限公司本次交易符合 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟发行股份购买湖北 长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金 二期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、深圳市国 信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）共4名交易对方合计持有 的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司76.0951%股权（以下简称"本次交易"）。 （以下无正文） （本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于晶瑞电子材料股份有限公司本次交 易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管 要求>第四条规定的核查意见》之盖章页 ) 财务顾问主办人: 郭小元 长城证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上市公司委托，担任 本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了核查，并发表 如下意见： 1、本次交易的标的资产为晶瑞（湖北） ...