交易目的与背景 - 公司开展外汇衍生品交易业务旨在有效规避外汇市场风险 结合资金管理要求和日常经营需要 不以投机和套利为目的 所有交易均以正常生产经营为基础 [1] - 由于外汇市场汇率波动及公司外币存款增加 需增加外汇衍生品交易额度以应对风险 [2] 交易品种与额度 - 外汇衍生品交易品种包括远期结售汇 外汇掉期 货币互换 外汇期权 利率互换 利率掉期 利率期权及其组合产品 涉及美元 欧元等主要结算货币 [1] - 外汇衍生品合约价值总额度由2000万美元增加至4000万美元或其他等值货币 额度使用期限为股东大会审议通过后12个月内 可循环滚动使用 [2][3] - 交易保证金和权利金上限在任何时点不超过4000万美元或其他等值货币 优先使用银行授信 [2][3] - 截至2025年6月30日 公司外汇衍生品交易业务余额为1935.48万美元或其他等值货币 [2] 交易安排与授权 - 业务资金来源为自有资金 不涉及募集资金 [3] - 交易对方为具有资质的商业银行等金融机构 境外子公司因属地经营需求与境外金融机构办理业务 [3] - 交易期限自股东大会审议通过起12个月有效 董事会授权董事长或其授权人士决策并签署文件 财务部负责具体办理 [3] 风险控制措施 - 公司已制定《外汇交易管理制度》 明确权限 流程 责任部门及风险控制措施 [4] - 加强专业人员培训 提高从业素养 严格监控市场动态 适时调整策略以规避风险 [4] - 定期对业务规范性 内控有效性及信息披露真实性进行监督检查 必要时请专业机构审计 [4] 会计处理与审议程序 - 公司按照《企业会计准则》第22号 第24号及第37号对衍生品业务进行会计核算 列报及披露 [5] - 该事项已于2025年8月27日经第二届董事会第五次会议审议通过 尚需提交股东大会审议 [5] 保荐机构意见 - 保荐机构认为公司增加外汇衍生品交易额度符合经营需要 已制定相关制度及风控措施 对该事项无异议 [5][6]

外汇衍生品交易业务授权 - 公司拟开展与主营业务紧密相关的外汇衍生品交易业务 以应对外汇波动风险并增强财务稳健性 [1] - 交易期限内任一时点最高合约价值不超过人民币200亿元或等值其他货币 [1] - 预计动用的交易保证金和权利金占用资金余额不超过人民币35亿元或等值货币 资金来源主要为自有资金 [1] 交易品种与期限安排 - 交易品种包括远期结售汇 外汇掉期 货币互换 外汇期权 利率互换 利率掉期 利率期权及其组合产品 [1] - 交易场所为具有合法外汇业务交易资格的各类机构 拟在境外开展相关业务 [1] - 交易期限与基础交易期限相匹配 一般不超过3年 [1] 审议程序与授权安排 - 该事项已经公司第八届董事会第四十一次会议通过 无需提交股东大会审议 [2] - 董事会授权财务总监在上述额度和期限内行使决策权并签署相关文件 [2] 会计处理与专业意见 - 公司将根据相关会计准则对拟开展的外汇衍生品交易业务进行核算与会计处理 [4] - 董事会审计委员会认为该业务与日常经营需求紧密相关 能规避境外业务利率及汇率波动影响 具有合理性和必要性 [4]

交易目的 - 开展外汇衍生品交易业务以提高公司及子公司应对外汇波动风险的能力 规避和防范外汇汇率波动风险 增强财务稳健性 [1][2] - 外汇衍生品交易以正常生产经营日常贸易项下及资本项下需求为基础 以具体经营业务为依托 聚焦主业 以保值为核心而非增值 [2] 交易品种及工具 - 交易品种包括远期结售汇（含差额交割） 外汇掉期 货币互换 外汇期权 利率互换 利率掉期 利率期权及其组合产品等 [1][3] - 交易场所为具有合法外汇业务交易资格的各类机构 境外子公司因属地经营需求与境外机构办理外汇衍生品交易 [3] 交易规模与期限 - 期限内任一时点持有的最高合约价值不超过人民币200亿元或等值其他货币 [1][2] - 预计动用的交易保证金和权利金在任一时点占用的资金余额不超过人民币35亿元或其他等值货币 [1][2] - 交易期限与基础交易期限相匹配 一般不超过3年 [3] 资金来源与授权 - 开展外汇衍生品业务的资金来源主要为自有资金 [3] - 事项已经公司第八届董事会第四十一次会议通过 无需提交股东大会审议 [2][4] - 董事会授权公司财务总监在上述额度和期限内行使决策权并签署相关文件 [4] 会计处理与风控措施 - 根据《企业会计准则第22号》和《企业会计准则第37号》进行核算与会计处理 反映在资产负债表及损益表相关项目 [5] - 已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》 明确内部操作流程 风险报告制度及风险处理程序等 [5] - 交易对方均为信用良好且与公司建立长期业务往来的金融机构 履约风险低 [4]

外汇衍生品交易额度调整 - 公司拟增加外汇衍生品交易额度2000万美元 使总额度达到4000万美元[1] - 额度调整基于外汇市场汇率波动及公司外币存款增加的背景[1] 业务执行细节 - 原2000万美元额度期限为股东大会审议通过后12个月内可循环使用[2] - 截至2025年6月30日 公司外汇衍生品交易业务余额为1935.48万美元[2] - 新增额度期限为2025年第一次临时股东大会审议通过至2025年12月1日[2] - 任一时点最高合约价值不超过4000万美元或等值货币[2] - 交易保证金和权利金占用资金余额不超过4000万美元或等值货币[2] 交易配置与授权 - 交易目的为规避外汇市场风险 结合资金管理和经营需求 非投机套利[3] - 交易品种涵盖远期结售汇 外汇掉期 货币互换 外汇期权 利率互换 利率掉期 利率期权及其组合产品[3] - 涉及美元 欧元等主要结算货币[3] - 使用自有资金进行交易 不涉及募集资金[3] - 交易场所为具备衍生品交易资质的国内外金融机构及商业银行[3] - 境外子公司将与境外金融机构办理外汇衍生品业务[3] - 董事会授权董事长或其授权人士行使决策权及签署法律文件[3] - 公司财务部负责具体办理事宜[3] 审议程序与机构意见 - 2025年8月27日第二届董事会第五次会议审议通过额度增加议案[4] - 该事项尚需提交公司股东大会审议[4] - 保荐机构认为该业务符合公司经营需求 且已制定管理制度和风控措施 无异议[4]

交易目的与背景 - 公司及下属子公司因出口业务存在美元、欧元、日元等外币兑换需求 需防范汇率波动对经营业绩的不利影响并提高外汇资金使用效率 [1] - 外汇衍生品交易以套期保值为目的 不进行单纯投机和套利交易 [1] 交易规模与期限 - 交易金额任意时点最高余额不超过等值30,000万美元 [1][2] - 交易期限自2025年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月 [2] 交易方式与资金安排 - 交易方式包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换等金融合约业务 [1] - 资金来源为自有资金 不涉及募集资金 [1] - 保证金使用自有资金或抵减金融机构授信额度 [2] 审议程序 - 该事项已于2025年8月25日经第八届董事会第十次会议和第八届监事会第七次会议审议通过 [2] - 尚需提交2025年第三次临时股东大会审议 [2] 会计处理依据 - 公司将依据《企业会计准则第22号》《企业会计准则第24号》和《企业会计准则第37号》进行会计核算处理 [4] - 相关交易业务将在定期报告中披露 [4] 交易影响 - 通过锁定汇率规避外汇波动 有助于控制经营业绩风险并提升财务稳健性 [4]

外汇衍生品交易业务制度框架 - 公司为规范外汇衍生品交易业务制定本制度 旨在有效防范投资风险并确保资产安全 制度依据包括《公司法》《证券法》及深交所上市规则等法规 [1] - 外汇衍生品交易业务定义为公司在金融机构办理的规避汇率或利率风险的保值操作 具体品种包括远期结售汇 外汇掉期 期权 利率互换等衍生品组合 [1] - 制度适用于公司及控股子公司 但子公司未经同意不得操作 公司需履行决策程序和信息披露义务 [1] 业务操作原则与限制 - 公司禁止以单纯盈利为目的的外汇衍生品交易 所有交易必须以正常生产经营为基础 以规避汇率或利率风险为目的 不得进行投资和套利交易 [2] - 交易仅限与经国家外汇管理局和中国人民银行批准的金融机构进行 不得与其他组织或个人交易 [2] - 交易金额不得超过外币收付款预测金额 交割时间需与预测收付款时间或外币借款兑付期限匹配 [2] - 公司必须以自身或子公司名义设立交易账户 不得使用他人账户 且不得使用募集资金进行交易 [2] 审批权限与决策机制 - 公司董事会是外汇衍生品交易业务的决策机构 总经理室负责日常管理并在授权范围内签署协议 [2] - 所有外汇衍生品交易必须经总经理 主管副总经理或财务总监审批 [3] - 需提交董事会审议的情形包括：交易保证金占最近一期净利润50%以上且超500万元人民币 或最高合约价值占净资产50%以上且超5000万元人民币 或从事非套期保值目的的衍生品交易 [3] - 控股子公司无最终审批权 所有业务必须上报公司财务总监 主管副总经理和总经理审批 [3] 组织架构与职责分工 - 公司设立外汇衍生品交易业务小组作为日常执行机构 成员包括董事长 总经理 常务副总经理 董事会秘书 财务总监 审计部负责人及相关人员 [4][5] - 业务小组职责包括：评估公司外汇敞口 判断交易时点 制定交易方案并提交董事会审议 [5] - 财务部负责资金筹集 业务操作及日常管理 财务总监为责任人 内审部负责监督制度执行情况 内审负责人为责任人 [5] 操作流程与风险控制 - 操作流程包括：财务部基于外币收付款预测提出计划 经管理层批复后 由业务小组分析汇率走势并制定方案 经严格询价比价后选定金融机构并签署合约 [5] - 公司建立风险管理机制 利用事前事中事后措施预防信用风险 市场风险 操作风险和法律风险 [6] - 财务部需及时跟踪交易状态并安排交割资金 杜绝违约风险 出现异常时须立即报告管理层 [6] - 内审部定期对业务使用情况和盈亏进行审计 并向董事会审计委员会报告结果 [6] 信息披露与档案管理 - 公司需按证监会和深交所规定披露外汇衍生品交易业务信息 经董事会审议后以决议公告和专项公告形式披露 [7] - 当已确认损益或浮动亏损达到最近一年归母净利润10%且绝对金额超1000万元人民币时 须立即报告管理层并按规则披露 [8] - 业务计划 交易资料和交割资料由财务部保管至少10年 交易协议和授权文件保管至少15年 [8] 制度实施与修订 - 制度自股东会审议通过之日起实施 由董事会负责解释和修订 [8] - 若与日后颁布的法规不一致 按新法规执行并由董事会及时修订 [8]

核心观点 - 晶瑞电材及下属子公司拟开展外汇衍生品交易业务 以应对汇率波动风险 额度为650万美元 期限为董事会审议通过后12个月内 [1][2] 交易基本情况 - 交易背景涉及原材料进口和产品出口的外币结算 主要币种为美元、日元和港币 [2] - 交易额度为任一交易日最高合约价值不超过650万美元或其他等值外币 交易保证金和权利金上限不超过65万美元或其他等值外币 [2] - 交易期限自董事会审议通过后12个月内 额度可滚动使用 [2] - 交易品种包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及组合产品 [2] - 交易对手方为具有业务资格的境内外银行等金融机构 不涉及关联方 [2] 风险分析 - 市场风险源于合约汇率利率与到期实际值的差异 可能导致公允价值变动亏损 [3] - 流动性风险指市场流动性不足导致无法完成交易 [3] - 履约风险因交易对方信用问题产生 但公司选择信用良好的金融机构 风险较低 [3] - 政策风险来自国家宏观政策或监管变化 可能影响交易正常进行 [3] - 操作风险包括信息泄露或操作失误造成的损失 [3] - 回款预测风险因供应商或客户订单调整导致预测不准 引发延期交割风险 [3] - 其他风险涉及操作记录不准确或不完整 或对合同条款理解不足 可能导致损失或法律风险 [3] 风险控制措施 - 业务以锁定成本和规避风险为目的 禁止投机行为 [4] - 公司制定《外汇衍生品交易业务管理制度》 明确操作原则和审批权限 [4] - 与有资质金融机构合作 审慎审查合约条款 严格执行风险管理制度 [4] - 财务部门持续跟踪价格变动 评估风险敞口 及时报告异常情况 [4] - 审计部门对交易决策、管理和执行进行合规监督检查 [4] 审核批准情况 - 董事会认为交易在审批权限内 无需提交股东大会审议 同意按额度和期限开展业务 [4] - 监事会认为业务符合实际经营需要 有利于防范风险 不损害股东利益 [4] - 保荐人国信证券认为公司已制定制度并采取控制措施 履行审批程序 有利于提高财务稳定性 对开展无异议 但提示关注风险 不得使用募集资金 [4]

开展外汇衍生品交易业务的基本情况 - 公司及下属子公司开展外汇衍生品交易业务旨在防范和规避汇率波动风险 因原材料进口和产品出口涉及美元、日元、港币等外币结算 外汇环境不稳定且汇率波动频繁 [2] - 预计任一交易日持有的最高合约价值不超过650万美元或其他等值外币 交易保证金和权利金上限不超过最高合约价值的10% 总金额不超过65万美元或其他等值外币 [2] - 交易期限为自董事会审议通过后12个月内 交易额度可滚动使用 主要交易品种包括远期结售汇、外汇期权、利率互换等 交易对手方为境内外银行等金融机构 不涉及关联方 [2][3] 风险分析及控制措施 - 外汇衍生品交易存在市场风险 合约公允价值变动可能产生重估损益 虽遵循套期保值原则 但仍存在亏损可能性 [3] - 其他风险包括流动性风险、履约风险、政策法规风险、操作风险及客户回款预测不准导致的延期交割风险 [3][4] - 公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》 明确审批权限和操作流程 禁止投机行为 并设立专门团队持续监控风险敞口 [4] 会计政策及审核程序 - 公司根据《企业会计准则》第22号、24号及37号对外汇衍生品交易进行核算处理 具体结果以审计报告为准 [5] - 董事会及监事会审议通过相关议案 认为该业务符合经营需要 能提升风险防范能力 且未损害股东利益 该事项在董事会权限内 无需提交股东大会 [5][6] 保荐人核查意见 - 保荐人认为公司已制定管理制度并采取风控措施 履行必要审批程序 该业务基于实际经营需要 有利于提高财务稳定性 且未损害股东利益 [7] - 保荐人提示公司不得使用募集资金进行外汇衍生品交易 [7]

外汇衍生品交易业务管理框架 - 公司为规范外汇衍生品交易及信息披露工作制定本制度 旨在加强交易管理并防范投资风险 确保资产安全 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》及深交所相关监管规则等法律法规和《公司章程》 [1] 业务范围与适用主体 - 外汇衍生品业务涵盖远期结售汇、期权、期货、掉期等产品 用于规避汇率风险 [2] - 基础资产可为证券、指数、利率、汇率、货币或商品等标的 可采用实物交割或现金结算 [2] - 制度适用于公司及所有合并报表范围内子公司 未经批准子公司不得独立开展业务 [2] 操作原则 - 业务遵循合法、审慎、安全、有效原则 以生产经营为基础 以规避汇率和利率风险为目的 [3] - 交易仅限与持牌金融机构进行 不得与其他组织或个人交易 [3] - 交易金额需基于外币收付款预测 且交割日期需与预测时间或借款兑付期限匹配 [3] - 必须使用公司或子公司名义设立交易账户 禁止使用他人账户 [3] 资金管理与审计监督 - 需使用自有资金进行交易 严禁使用募集资金 需严格控制资金规模避免影响正常经营 [4] - 审计部门可不定期对业务实际操作和资金使用情况进行审计监督 [4] 审批权限 - 股东会和董事会为决策机构 业务总体额度需在批准额度内执行 [4] - 超出董事会权限的额度需提交股东会审议 [4][5] - 子公司管理层无最终审批权 所有业务必须上报公司统一批准 [5] - 董事会授权董事长在额度内办理事宜 财务部门负责具体执行 [5] 内部操作流程与职责分工 - 财务部门为经办部门 负责计划制订、资金筹集和日常管理 财务负责人为主要责任人 [5] - 业务部门负责提供基础业务信息和交易背景资料 [5] - 审计部门负责业务合规性监督检查 审计部门负责人为主要责任人 [5] - 董事会办公室负责审查决策程序合规性及信息披露 董事会秘书为主要责任人 [5] - 操作流程包括交易方案制定、基础信息收集、产品选择、合同审核、交易执行、登记跟踪及信息披露等环节 [5][6] 信息隔离与风险控制 - 所有业务人员须遵守保密制度 禁止泄露交易方案、结算情况等信息 [7] - 操作环节需执行、复核、审批相分离 禁止经办人员谋取不当利益 [7] - 财务部门需及时与金融机构结算 并在汇率剧烈波动时上报分析信息 [7][8] - 需跟踪衍生品公允价值变化 定期向管理层和董事会提交风险分析报告 [8] - 出现重大异常风险时需及时提交分析报告和解决方案 董事会需商讨应对措施 [8] 信息披露与档案管理 - 需按证监会和深交所规定披露业务信息 包括会议决议和交易具体情况 [8] - 出现重大风险或损失时需以临时公告及时披露 [8] - 财务部门负责保管开户文件、交易协议、交割资料等业务资料 [9] 制度实施与修订 - 制度自董事会审议通过之日起生效 [10] - 董事会可根据法律法规和公司实际情况对制度进行解释和修订 [10]

外汇衍生品交易业务 - 公司董事会审议通过开展外汇衍生品交易业务议案 包括远期结售汇 外汇掉期 外汇期权 利率掉期 利率期权 货币掉期等业务或组合 [1] - 业务期限不超过一年 累计交易金额不超过9000万美元或其他等值货币 额度可循环滚动使用 [1] - 授权管理层在额度及业务期限内负责具体实施并签署相关合同等法律文件 [1]