长城证券股份有限公司 关于 晶瑞电子材料股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 （深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层） 出具日期：二〇二五年八月 3-1-1 独立财务顾问报告 声明与承诺 长城证券股份有限公司（以下简称"长城证券"）接受晶瑞电子材料股份有 限公司（以下简称"晶瑞电材"）委托，担任晶瑞电材本次发行股份购买资产的 独立财务顾问，制作本独立财务顾问核查意见。 本独立财务顾问严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司持 续监管办法（试行）》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德 规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽 职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后发表独立财务顾问意见，旨在就 本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供晶瑞电材全体股东及有关各方 参考。 一、独立财务顾问声明 作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问 ...

收购相关 - 晶瑞电子材料拟收购晶瑞(湖北)微电子材料股权[8] - 评估基准日为2024年12月31日[11] - 评估方法采用资产基础法和市场法[12] - 评估结论使用有效期至2025年12月30日[13] 公司数据 - 晶瑞电子材料注册资本为105953.6383万人民币[15] - 晶瑞(湖北)微电子材料注册资本为58565.4009万人民币[17] - 晶瑞(湖北)微电子材料成立于2019年11月13日[17] - 2023年8月增资后，湖北长江等多家企业持股晶瑞(湖北)微电子材料[19] 财务数据 - 2024年12月31日，公司资产总计69488.88万元[23] - 2024年12月31日，公司负债合计14269.45万元[23] - 2024年12月31日，公司所有者权益55219.43万元[23] - 2024年度，公司营业收入18956.04万元[23] - 2024年度，公司营业成本17967.41万元[23] - 2024年度，公司营业利润 - 1579.42万元[23] - 2024年度，公司利润总额 - 1607.13万元[24] - 2024年度，公司净利润 - 1625.34万元[24] 评估结果 - 截至2024年12月31日，公司总资产评估增值额4922.88万元，增值率7.08%[78] - 截至2024年12月31日，公司负债评估减值额2277.06万元，减值率15.96%[78] - 截至2024年12月31日，公司所有者权益资产基础法评估增值额7199.94万元，增值率13.04%[78] - 市场法评估公司股东全部权益价值为80600.00万元[81] - 最终评估以市场法评估结果作为结论，增值额25380.57万元，增值率45.96%[84] 资产情况 - 固定资产账面价值40736.44万元，评估增值额3647.46万元，增值率8.95%[79] - 无形资产账面价值2771.03万元，评估增值额981.84万元，增值率35.43%[79] - 非流动负债账面价值6894.64万元，评估减值额2277.06万元，减值率33.03%[79] 其他信息 - 公司申报的表外资产含12项专利和4项计算机软件著作权[33] - 截至2024年12月31日，3项发明专利处于实质性审查阶段，截至报告出具日2项已取得专利证书[91][92] - 公司租入理想牌小汽车，月租金6600元，租赁期内总租金396,000元[88] - 公司借款8000万元，借款期限为2024年10月28日至2029年10月27日[89] - 公司为借款抵押房地产，抵押物账面价值合计10,030.29万元[90]

| 证券代码：300655 | 证券简称：晶瑞电材 | 公告编号：2025-092 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123031 | 债券简称：晶瑞转债 | | | 债券代码：123124 | 债券简称：晶瑞转 | | | | 2 | | 晶瑞电子材料股份有限公司 关于发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份方式购买湖 北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基 金二期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、深圳市 国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有的晶瑞（湖 北）微电子材料有限公司 76.0951%股权（以下简称"本次交易"）。 相较公司于 2025 年 6 月 5 日披露的《晶瑞电子材料股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易报告书（草案）》，重组报告书对部分内容进行了修订，主要 修订内容如下（如无特别说明，本修订说明公告中的简称 ...

晶瑞电子材料股份有限公司 关于 深圳证券交易所 独立财务顾问 二〇二五年八月 1 深圳证券交易所： 按照贵所下发的《关于晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产申请的 审核问询函》（审核函〔2025〕030004 号）（以下简称"审核问询函" ）的要求， 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"晶瑞电材" ）及 相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，现将相关回复说明如 下。 本审核问询函回复（以下简称"本回复"）中的报告期指 2023 年、2024 年； 除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中"释义"所定 义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和 在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标， 如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 | 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 | 宋体 | | 对重组报告书的修改、补充 | 楷体（加粗） | 《关于晶瑞电子材料股份有限公司 发行股份购买资产 ...

股权结构 - 2020年4月潜江基金增资后，潜江基金和上市公司分别持有标的资产65%和35%股权，2020 - 2022年不纳入合并报表[4] - 2023年8月财务投资人增资后，潜江基金和上市公司分别持有44.39%和23.90%股权，上市公司表决权为68.2997%，重新纳入合并报表[4] - 本次交易上市公司直接持有标的公司23.9049%股权，通过表决权委托合计控制68.2997%表决权，交易对手方持76.0951%股权为少数股权[6] 业绩数据 - 报告期内，标的资产主营业务收入分别为8805.15万元和18938.14万元，双氨水占比95.71%和91.07%[25] - 报告期内，标的资产归母净利润分别为 - 3826.16万元和 - 1625.34万元，毛利率分别为 - 20.34%和5.22%[25] - 2024年营业收入18956.04万元，较2023年的8805.15万元增长115.08%[63] 产能与产销 - 报告期内，标的资产双氧水产能利用率分别为120.27%和80.99%，产销率分别为99.52%和101.87%；氨水产能利用率分别为28.92%和23.99%，2023年产销率49.32%[25] - 2024年双氧水产量48594.36吨，较2023年度增长102.02%；氨水产量2399.46吨，较2023年度下降17.02%[84] - 截至2024年12月31日，已投产产能规模为91,000.00吨，在建产能合计50,000.00吨[103] 市场情况 - 2020 - 2024年全球集成电路产业销售额从4390亿美元增长至6276亿美元，年均增幅10.74%[36] - 2020 - 2024年中国集成电路产业销售额从8848亿元增至14487亿元，年均增幅13.31%[36] - 国内企业在集成电路全球市场占有率约为10%[52] 未来展望 - 上市公司通过内生增长及外延并购助未来发展，拓展产品种类、销售渠道等[62] - 标的公司预计2025年第四季度盈亏平衡，2025年1 - 6月已实现净利润2376.70万元[83][84] 新产品与新技术 - 2024年8月预计达产产线有高纯硝酸5000吨、高纯盐酸5000吨、高纯双氧水4万吨[80] - 2025年三季度预计达产产线有高纯双氧水4万吨、电子级异丙醇1万吨[80] 工程付款 - 2023年6月15日支付单笔超100万元工程款2059.61万元，2024年9月10日支付253.24万元[88] - 工程预付款为合同价的10%，从前4次进度款中等比例扣回（扣除暂定金部分）[88] - 合同内工程款每月按完成工程量的80%支付进度款，进度款支付总额不超工程造价的80%[88] 关联交易 - 报告期内，标的资产向上市公司及其关联方销售金额分别为8463.20万元和18863.02万元，占当期主营业务收入96.12%和99.51%[24] - 2023年度及2024年度，标的公司支付给上市公司的管理服务费分别为562.22万元及629.91万元，占比87.37%及83.10%[108] 资产情况 - 报告期内，标的资产固定资产期末余额分别为27933.31万元和40736.44万元，占总资产40.01%和58.62%；在建工程期末分别为11954.37万元和8423.57万元，占总资产17.12%和12.12%[25] - 截至2024年末，标的公司固定资产账面原值47,750.91万元，账面价值40,736.44万元，综合成新率85.31%，在建工程期末账面余额为8,423.57万元[105]

晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份方式购买湖 北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基 金二期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、深圳市 国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有的晶瑞（湖 北）微电子材料有限公司 76.0951%股权（以下简称"本次交易"）。 公司于 2025 年 6 月 17 日收到深圳证券交易所出具的《关于晶瑞电子材料股 份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030004 号） （以下简称"《问询函》"）。 债券代码：123031 债券简称：晶瑞转债 债券代码：123124 债券简称：晶瑞转 2 晶瑞电子材料股份有限公司 关于发行股份购买资产暨关联交易审核问询函回复的 提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 证券代码：300655 | | --- | | 证券简称：晶瑞电材 | | 公告编号：2025-093 | 公司及相关中介机构根据《问询函》的要求，就相关事项逐项说明、论证和 回复，具体内容详 ...

行业整体表现 - 半导体板块呈现强劲上涨态势 Wind半导体精选指数一度上涨超6个百分点 多股涨停 [1] - 86家半导体公司披露上半年财报或预告 其中54家实现净利润同比增长 上年同期为50家 [1] - 行业处于温和复苏状态 但分化较为明显 存在结构性差异 [1] - 76家半导体公司披露净利润具体数据 实现总利润88.7亿元 低于去年同期的97.1亿元 [6] 龙头企业业绩表现 - 寒武纪上半年实现营业收入28.81亿元 同比增长4347.82% 归母净利润10.38亿元 同比扭亏为盈 [1] - 台基股份归母净利润3972.84万元 同比扭亏 增速达3789.4% [4] - 士兰微实现营业收入63.36亿元 同比增长20.14% 归母净利润2.65亿元 同比扭亏 [4] - 晶瑞电材实现营业收入7.68亿元 同比增长10.68% 归母净利润6975.35万元 同比扭亏 [4] 细分领域表现分化 - 9家公司上半年净利润降幅超过100% 其中航天智装 明微电子 晶华微降幅在500%以上 [8] - 明微电子归母净利润亏损0.35亿元 同比下滑616.66% 主要因消费电子领域竞争加剧 [8] - 普冉股份净利润下滑70% 因消费市场修复放缓导致存储芯片出货量下降 [8] - 聚辰股份净利润增长43.5% 汽车电子和工业控制领域高可靠性存储产品销量快速增长 [9] - 中电港净利润增速65% 受益于AI技术迭代带动处理器及存储芯片需求增长 [9] - 澜起科技和光迅科技受益于算力中心建设加速 上半年净利润增速超50% [9] 新兴需求驱动因素 - 汽车电子需求显著增长 晶方科技 豪威集团 全志科技 扬杰科技均实现业绩增长 [10] - 智能手表头部品牌需求推动光学传感器业务大幅增长 [10] - 智能家居 能源管理 工业控制维持较好增速 AI玩具 音乐教育等新兴领域开始萌芽 [10] - 端侧AI算力需求驱动高性能以太网交换机 先进存储产品 GPU及边缘计算芯片需求增长 [11] 行业复苏特征 - 16家公司净利润增速超过100% 部分超过1000% 主要因扭亏为盈 [4] - 多家公司在财报中总结行业走势为"复苏"基调 [5] - 全球半导体设备市场持续复苏 中国形成完整产业集群 设备厂商采购需求增长显著 [6] - 终端需求主要集中在网络通信 存储 工业芯片和汽车芯片领域 [10]

投资评级 - 维持"买入"评级 基于高纯化学品规模放量及盈利能力提升 [1][4] 核心财务表现 - 2025H1营收7.68亿元 同比增长10.68% 归母净利润0.70亿元 同比扭亏增盈0.75亿元 [4] - 2025Q2单季度营收3.98亿元 同比增长9.33% 归母净利润0.26亿元 同比大幅增长548.79% [4] - 毛利率显著改善 2025H1毛利率24.47% 同比提升6.01个百分点 2025Q2毛利率25.79% 同比提升10.00个百分点 [4] - 净利率大幅回升 2025H1净利率12.56% 同比提升14.60个百分点 2025Q2净利率10.95% 同比提升11.16个百分点 [4] - 上调盈利预测 预计2025-2027年归母净利润1.23/1.56/1.92亿元 原2025-2026年预测值为1.11/1.34亿元 [4] 业务板块分析 - 高纯湿化学品营收4.51亿元 同比增长22.49% 毛利率整体上升13.43个百分点 因部分原材料价格下降及双氧水原料自供 [5] - 光刻胶业务营收1.06亿元 同比增长12.36% 其中i线光刻胶销量及销售额均增长超22% KrF光刻胶实现数倍增长 ArF光刻胶小批量出货 [5] - 锂电池材料营收1.05亿元 同比下降15.71% 毛利率下降5.15个百分点 主因核心产品NMP价格受原材料BDO价格下降影响 [5] - 工业化学品及能源业务营收0.74亿元 同比增长1.07% 毛利率同比下降11.29个百分点 因工业双氧水等产品价格下降 [5] 产品出货量表现 - 高纯双氧水出货量同比增长55%以上 高纯异丙醇实现批量出货 [5] - 高纯氨水/高纯硫酸/高纯硝酸销量分别同比增长8.45%/86.20%/48.44% [5] - 紫外宽谱光刻胶产品出货量增长显著 [5] 市场地位与竞争优势 - 高纯湿化学品供应国内二十多家头部芯片制造厂 达成国内技术领先/产能最大/市场份额前列三重目标 全面实现国产替代 [5] - 光刻胶业务受益于下游行业复苏 整体国产替代进程加快 [5] 财务预测与估值 - 预计2025-2027年营业收入16.78/19.62/22.50亿元 同比增长16.9%/16.9%/14.7% [6] - 当前股价对应2025-2027年PE为100.2/79.3/64.1倍 PB为5.0/4.8/4.5倍 [6] - 预计毛利率持续改善 2025-2027年分别为26.0%/26.5%/26.8% [6]

财务表现 - 2025年上半年营业收入7.68亿元，同比增长10.68% [3] - 归属于上市公司股东的净利润6975.35万元，同比增长1501.66% [3] - 扣除非经常性损益的净利润3268.85万元，同比增长1434.73% [3] - 经营性现金流量净额1.73亿元，同比增长44.48% [3] - 光刻胶产品收入1.06亿元，同比增长12.36% [4] - 锂电池材料收入1.05亿元，同比下降15.71% [12] 产品与技术优势 - 高纯双氧水金属杂质含量低于1ppt，达国际顶尖水平 [2][7] - 全球少数掌握G5级高纯双氧水/硫酸/氨水/异丙醇/盐酸/硝酸技术的企业 [2] - 高纯湿电子化学品收入4.5亿元，其中双氧水及硫酸合计占比超60% [11] - 光刻胶产品中i线光刻胶销量与销售额同比增长均超22% [4] - KrF光刻胶实现数倍增长，ArF光刻胶小批量出货 [4] 产能与市场地位 - 全国布局近30万吨高纯化学品产能，为国内最大产能规模 [2] - 高纯双氧水市占率超40%，国内第一大供应商 [2][7] - 高纯双氧水出货量同比增长55% [7][8] - 湖北基地高纯双氧水产能利用率处于高位 [6] - 高纯氨水/硫酸/硝酸销量分别增长8.45%/86.20%/48.44% [8] 业务板块动态 - 正性光刻胶销量增长12%，销售额增长18% [4] - 紫外宽谱/i线/g线光刻胶占光刻胶营收主体 [4] - 锂电池材料毛利率同比下降5.15个百分点 [12] - NMP产品价格同比下降12%，销量持平 [12] - 高纯异丙醇实现批量出货 [6][8] 战略与规划 - 湿电子化学品在建产能已基本完成 [9] - 产品出口日本及东南亚地区 [2] - 服务超20家国内头部半导体芯片制造厂 [2] - 湖北晶瑞重组项目已报送深交所，准备反馈回复 [10] - GBL产品除用于NMP生产外，还可作为医药中间体和化妆品原料 [12]

特别提示： 1、截至2025年8月25日收盘，晶瑞电子材料股份有限公司（原名苏州晶瑞化 学股份有限公司，以下简称"公司"）于2019年公开发行的可转换公司债券"晶瑞 转债"（债券代码：123031，以下简称"可转债"）累计转股数量为19,964,976股， 占可转债开始转股前公司已发行股份总额151,375,222股的13.19%。 2、截至2025年8月25日收盘，公司尚有61,949张"晶瑞转债"尚未转股，占 公司可转债发行总量1,850,000张的3.35%。 | 证券代码：300655 | 证券简称：晶瑞电材 | 公告编号：2025-091 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123031 | 债券简称：晶瑞转债 | | | 债券代码：123124 | 债券简称：晶瑞转 2 | | 晶瑞电子材料股份有限公司 关于"晶瑞转债"转股数额累计达到转股前 公司已发行股份总额 10%的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、"晶瑞转债"基本情况 （一）可转债发行情况 经中国证券监督管理委员会"证监许可[2019]687号" ...