市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买4名交易对方持有的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司76.0951%股权[2] 其他 - 公司董事会认为符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定[3] - 说明发布时间为2025年4月1日[5]

第十八条、第二十一条规定的说明 晶瑞电子材料股份有限公司董事会 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《创业板上市公司持续监管办 法（试行）》第十八条、第二十一条的规定，具体如下： 二、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条 的规定 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买湖北长江 （潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金二期 股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、深圳市国信亿 合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）共 4 名交易对方合计持有 的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司（以下简称"湖北晶瑞"或"标的公司"） 76.0951%股权（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的 规定 根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条，上市公司实施重 大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位， 或者与上市公司处于同行业或者上下游。 公司是一家电子材料的平台型高新技术企业，围绕泛半导体材料 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买晶瑞（湖北）微电子材料有限公司76.0951%股权[1] 评估相关 - 聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司为评估机构[1] - 评估机构独立、假设合理、方法恰当、定价公允[2][3][4] - 选聘评估机构合理，不损害上市公司及中小股东利益[4]

财务数据对比 - 2024年10月31日货币资金为212,828.99元，2023年12月31日为1,458,133,436.86元[8] - 2024年10月31日短期借款为90,210,077.77元，2023年12月31日为368,336,222.21元[8] - 2024年1 - 10月营业总收入为117.87亿元，2023年度为129.25亿元[10] - 2024年1 - 10月净利润为 - 211.10万元，2023年度为143.79万元[10] 市场扩张和并购 - 公司拟以发行股份方式购买湖北晶瑞76.0951%股权[12] - 湖北晶瑞76.0951%股权交易对价为5.95亿元[13] 研发项目进展 - 集成电路制造用高端光刻胶研发项目工程累计投入占预算比42.88%，工程进度42.88%，利息资本化累计金额2988.34万元，本期利息资本化金额361.07万元，本期利息资本化率1.44%[167] - 年产1200吨集成电路关键电子材料项目工程累计投入占预算比79.31%，工程进度100%，利息资本化累计金额410.28万元[167] 财务指标变化 - 2024年1 - 10月基本每股收益为 - 0.0048，2023年度为 - 0.0042[10] - 2024年1 - 10月稀释每股收益为 - 0.0048，2023年度为0.0244[10] 税收优惠政策 - 2023年1月1日至2027年12月31日，公司享受先进制造业企业按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额优惠政策[136] - 子公司瑞红（苏州）电子化学品股份有限公司2023年1月1日至2027年12月31日享受增值税加计15%抵减政策[137]

晶瑞电子材料股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十 条规定之情形的说明 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买湖北长江 （潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金二 期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、深圳市国 信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）共 4 名交易对方合计持 有的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司 76.0951%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大 资产重组》第三十条规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与 任何上市公司重大资产重组情形说明如下： 经核查，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立 案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内 幕交易被中国证监会作 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买晶瑞（湖北）微电子材料有限公司76.0951%股权[1] - 本次交易属同行业或上下游并购[6] 其他情况说明 - 本次交易不构成重组上市[8] - 截至核查意见出具日，公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形[11] - 上市公司和标的公司均属重点支持推进兼并重组的行业[3]

合规情况 - 2021 - 2023年度公司不存在违规资金占用和对外担保情况[2] - 2021 - 2023年度审计报告均为无保留意见[4] - 2021 - 2023年度未发现收入确认等异常及调节会计利润情况[4] - 公司已完整披露关联交易且交易公允，未发现关联方利益输送[5] - 2021 - 2023年度除规定要求外无其他会计政策等变更[5] 损失数据 - 2021 - 2023年度计提减值损失分别为10294391.17元、20047621.90元、34909078.49元[7] - 2021 - 2023年度坏账损失分别为4106786.81元、4552439.60元、6162512.47元[7] - 2021 - 2023年度存货跌价损失分别为6187604.36元、15495182.30元、17600790.45元[8] - 2023年度固定资产减值损失为981819.30元[8] - 2023年度商誉减值损失为10163956.27元[8]

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百 分之一百以上； （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上； 长城证券股份有限公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的说明 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"晶瑞电材"、"公司"或"上市公司"） 拟向湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业 投资基金二期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、 深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份购买 其持有的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司 76.0951%股权（以下简称"本次交 易"）。 长城证券股份有限公司作为上市公司本次重组的独立财务顾问，根据《上市 公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的规 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买晶瑞（湖北）微电子材料有限公司76.0951%股权[1] 数据相关 - 2024年11月15日公司股票收盘价格为10.65元/股[1] - 2024年10月18日公司股票收盘价格为10.84元/股[1] - 20个交易日内公司股票涨跌幅为 -1.75%[2] - 剔除大盘和同行业影响20日累计涨跌幅分别为 -3.96%、 -8.40%[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买湖北晶瑞76.0951%股权[1] - 交易需取得中国证监会注册[1] - 交易完成后湖北晶瑞将成公司全资子公司[2] - 交易对方获公司股份均不超5%[2] - 交易不新增关联方和关联交易，无同业竞争[2] - 公司董事会认为交易符合规定[4]