晶瑞电子材料股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和第四十三条规定的说明 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟发行 股份购买湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电 路产业投资基金二期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限 合伙）、深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）共 4 名交易对方合计持有的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司（以下简称"湖北晶 瑞"）76.0951%股权（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称"《重组管理办法》"）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析， 公司董事会认为： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 本次交易标的为湖北晶瑞76.0951%股权，湖北晶瑞从事高纯化学品生产及 销售，根据国务院发布的《产业结构调整指导目录》等政策文件的精神，标的 公司从事业务不属于限制类或淘汰类产业。 湖 ...

第四届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 | | | 债券代码：123031 债券简称：晶瑞转债 债券代码：123124 债券简称：晶瑞转 2 晶瑞电子材料股份有限公司 一、董事会会议召开情况 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第三次会议于 2025 年 3 月 30 日以通讯方式及现场会议相结合的方式在公司会议室召开。本次 董事会会议经全体董事一致同意豁免会议通知期限要求，会议已于 2025 年 3 月 29 日以电话及电子邮件等方式发出通知。会议由公司董事长李勍先生召集并主 持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。公司监事、高级管理人员列席了 会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易有关条件的 议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）《上市公司证券发行注册管理 办法》《上市公司监管指引第 9 号—— ...

股价数据 - 2024年10月18日收盘价10.84元/股，11月15日10.65元/股，涨跌幅 -1.75%[1] - 剔除大盘因素涨跌幅 -3.96%，剔除同行业因素 -8.40%[1] 市场情况 - 2024年10月18 - 11月15日创业板指数涨2.21%，化学原料指数涨6.65%[1] 公司动态 - 2024年11月18日披露发行股份购买资产董事会决议公告[1] - 停牌前20日股价无异常波动，独立财务顾问认可[1][2]

长城证券股份有限公司 关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重大资产重组情形 的承诺 长城证券股份有限公司（以下简称"本公司"）接受晶瑞电子材料股份有限 公司委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称"本次交易"）的 独立财务顾问，现根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》第十二条之规定，就本公司及本公司相关经办人员是否存 在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形承诺如下： (本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于不存在<上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与上市公 司重大资产重组情形的承诺》之签章页 ) 财务顾问主办人: 郭小元 本公司及本项目经办人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组 信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查，最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法 机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷相关的重大民事诉讼或 仲裁，即本公司及本项目经办人员不 ...

长城证券股份有限公司 关于 晶瑞电子材料股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 （深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层） 出具日期：二〇二五年三月 1 独立财务顾问核查意见 声明与承诺 长城证券股份有限公司（以下简称"长城证券"）接受晶瑞电子材料股份有 限公司（以下简称"晶瑞电材"）委托，担任晶瑞电材本次发行股份购买资产的 独立财务顾问，制作本独立财务顾问核查意见。 本独立财务顾问严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司持 续监管办法（试行）》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德 规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽 职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后发表独立财务顾问意见，旨在就 本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供晶瑞电材全体股东及有关各方 参考。 一、独立财务顾问声明 作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问声明如下： 1、 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买晶瑞（湖北）微电子材料有限公司76.0951%股权[3] 事件进展 - 2024年11月17日审议通过重组议案，18日披露预案[4] - 2024年12月至2025年2月披露重组进展公告[4] - 截至2025年3月17日，尽职调查等工作推进中[5][10] 重组性质与程序 - 预计不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市[3] - 尚需履行再次董事会、股东大会、深交所、证监会等程序[6]

公司基本信息 - 成立于2001年11月29日[1] - 注册资本105953.6383万人民币[1] - 统一社会信用代码91320500732526198B[2] 公司变更信息 - 2025年3月3日聘任胡建康为总经理并变更法定代表人[1] - 近日完成工商变更登记并取得新《营业执照》[1] 其他信息 - 公司类型为股份有限公司（港澳台投资、上市）[2] - 住所为苏州市吴中经济开发区河东工业园善丰路168号[2] - 经营范围含生产电子工业用超纯化学材料，外资比例小于25%[3] - 公告发布于2025年3月13日[4]

可转债发行 - 2021年8月16日，公司发行523万张可转换公司债券，发行总额52300万元[3] - “晶瑞转2”实际募集资金净额为514703811.51元[4] 转股价格调整 - “晶瑞转2”初始转股价格为50.31元/股[5] - 2022 - 2024年多次调整转股价格，2024年6月21日调整为16.74元/股[6][7][10][11][13][14] 向下修正条款 - 2025年2月16日至3月7日触发“晶瑞转2”转股价格向下修正条款，本次不修正[2][18] - 2025年3月10日至7月9日再次触及亦不提出修正方案[2][18] 特定对象发行 - 2024年4月22日，公司向特定对象发行A股61,643,835股在深交所上市[13] 权益分派 - 2023年年度权益分派以1,057,650,362股为基数，每10股派发现金红利0.28元（含税）[14] - 本次实际现金分红总额为29,614,210.14元（含税）[14] - 按总股本折算每股现金分红比例为0.0279501元（含税）[14]

会议信息 - 公司第四届董事会第二次会议于2025年3月7日召开[2] - 会议应出席董事9人，实际出席9人[2] 议案审议 - 审议通过不向下修正“晶瑞转2”转股价格的议案[3] - 表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权[4]

资金使用额度 - 公司同意使用不超20亿闲置自有资金和1.3亿闲置募集资金现金管理，额度12个月滚动使用[3] 理财操作及收益 - 瑞红苏州用1.24亿闲置募集资金买兴业银行产品，预期年化收益率1.50%或2.70%[5] - 2024年多时段购买产品，各有到期赎回理财收益及预期年化收益率[13] 资金情况 - 截至公告日，前十二个月内累计使用部分募集资金现金管理未到期本金1.24亿，未超授权额度[13] 决策与风控 - 《议案》已通过审议，本次购买无需另行审议[6] - 公司采取多种风险控制措施[10]