北京金诚同达（深圳）律师事务所 关于 华林证券股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 金深法意字[2025]第 188 号 深圳市福田区鹏程一路广电金融中心 42 层 518000 电话：0755-2223 5518 传真：0755-2223 5528 金诚同达律师事务所 法律意见书 北京金诚同达（深圳）律师事务所 关于华林证券股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 金深法意字[2025]第 188 号 致：华林证券股份有限公司 北京金诚同达（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接受华林证券股份 有限公司（以下简称"公司"）的聘请，指派本所律师出席公司 2024 年年度股 东大会（以下简称"本次股东大会"）并对会议的相关事项出具法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则 （试行）》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及《华林证券股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，对本次股东 ...

收入和利润（同比环比） - 本报告期营业总收入324,608,904.09元，较上年同期增长19.07%[3] - 归属于上市公司股东的净利润103,031,497.92元，较上年同期增长87.92%[3] - 净利润103,031,497.92元，较2024年同期增长87.92%[8] - 本期营业总收入3.25亿元，上期为2.73亿元，手续费及佣金净收入本期1.92亿元，上期1.26亿元[18] - 本期营业利润1.22亿元，上期为1.15亿元，利润总额本期1.19亿元，上期0.94亿元[19] - 本期净利润1.03亿元，上期为0.55亿元，持续经营净利润与归属母公司股东的净利润均为1.03亿元[19] - 其他综合收益的税后净额本期2.04亿元，上期为 - 1.26亿元，归属母公司所有者的相同[19] - 综合收益总额本期3.07亿元，上期为 - 0.72亿元，归属于母公司所有者的相同[19] - 基本每股收益为0.0382，上期为0.0203；稀释每股收益为0.0382，上期为0.0203[20] 成本和费用（同比环比） - 营业外支出4,462,000.00元，较2024年同期下降79.60%[8] - 所得税费用15,614,976.36元，较2024年同期下降60.08%[8] - 本期营业总支出2.02亿元，上期为1.57亿元，业务及管理费本期2.01亿元，上期1.55亿元[19] 各条业务线表现 - 经纪业务手续费净收入174,302,275.45元，较2024年1 - 3月增长53.33%[8] - 投资银行业务手续费净收入7,099,195.78元，较2024年1 - 3月增长148.50%[8] 其他财务数据 - 总资产30,349,466,175.62元，较上年度末增长24.06%[4] - 应收款项12,886,843.63元，较2024年12月31日减少73.09%[8] - 其他债权投资8,856,718,727.88元，较2024年12月31日增长337.90%[8] - 2025年3月31日核心净资本为4,962,401,305.35元，2024年12月31日为4,873,613,895.60元[9] - 2025年3月31日净资产为6,553,539,214.10元，2024年12月31日为6,259,100,969.86元[9] - 2025年3月31日风险覆盖率为195.20%，2024年12月31日为266.63%[9] - 2025年3月31日资本杠杆率为24.05%，2024年12月31日为33.93%[9] - 期末资产总计303.49亿元，期初为244.64亿元，期末负债合计233.82亿元，期初为178.04亿元[15][16] - 期末金融投资达108.28亿元，期初为42.13亿元，其中其他债权投资期末88.57亿元，期初20.23亿元[15] - 期末货币资金98.40亿元，期初为107.75亿元，其中客户资金存款期末94.95亿元，期初100.10亿元[15] - 期末应付债券3.60亿元，期初为1.98亿元，租赁负债期末0.76亿元，期初0.68亿元[16] - 收取利息、手续费及佣金的现金本期为4.3925070283亿，上期为3.0370610992亿[20] - 经营活动现金流入小计本期为67.4475237646亿，上期为76.0678131083亿；经营活动现金流出小计本期为10.8758216869亿，上期为18.0644905022亿；经营活动产生的现金流量净额本期为56.5717020777亿，上期为58.0033226061亿[20] - 投资活动现金流入小计本期为4.9996466075亿，上期为1.0079244755亿；投资活动现金流出小计本期为68.4660005096亿，上期为58.5750572542亿；投资活动产生的现金流量净额本期为 - 63.4663539021亿，上期为 - 57.5671327787亿[20] - 发行收益凭证收到的现金本期为3.5957亿，上期为5.79567亿[20][21] - 筹资活动现金流入小计本期为3.5957亿，上期为5.79567亿；筹资活动现金流出小计本期为5.9895662736亿，上期为13.9558989406亿；筹资活动产生的现金流量净额本期为 - 2.3938662736亿，上期为 - 8.1602289406亿[21] - 汇率变动对现金的影响本期为255.755209万，上期为1.959107万[21] - 现金及现金等价物净增加额本期为 - 9.2629425771亿，上期为 - 7.7238432025亿[21] - 期初现金及现金等价物余额本期为127.6599571161亿，上期为103.4303299549亿；期末现金及现金等价物余额本期为118.397014539亿，上期为95.7064867524亿[21] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为65,509[11] - 深圳市立业集团有限公司持股比例为64.46%，持有股份1,740,397,076股[11] - 深圳市怡景食品饮料有限公司持股比例为17.96%，持有股份484,789,089股[11] - 深圳市希格玛计算机技术有限公司持股比例为7.59%，持有股份204,813,835股[11] - 香港中央结算有限公司持股比例为0.18%，持有股份4,809,145股[11] - 中国建设银行股份有限公司－国泰中证全指证券公司交易型开放式指数证券投资基金持股比例为0.17%，持有股份4,607,934股[11] 其他重要内容 - 公司第一季度报告未经审计[22]

行业整体表现 - 2024年证券行业整体复苏明显，多业务出现回暖向好，150家证券公司实现营业收入4511.69亿元，净利润1672.57亿元，同比分别增长11.2%、21.3% [1][2] - 头部券商表现突出，中信证券营收637.89亿元（+6.2%），净利润217.04亿元（+10.06%），华泰证券、国泰君安、招商证券、中国银河净利润增速均超18% [1] - 中小券商增速亮眼，华林证券净利润同比大幅增长约1015%，红塔证券营收增长68.36%，南京证券净利润增长47.95% [2] 业务板块分析 - 自营业务成为重要增长点，全行业自营收入1740.7亿元（+43%），中信证券、招商证券、南京证券等自营收入占比超30% [2] - 经纪及财富管理业务恢复性增长，全年市场日均成交额1.06万亿元，逾九成上市券商经纪业务营收正增长 [3] - 投行业务承压，仅少部分券商投行业务净收入增速为正，主要受IPO节奏放缓影响 [3] 战略发展方向 - 国际化布局加速，华泰证券通过华泰国际推进海外市场拓展，提升境外影响力 [3] - 科技赋能成效显著，广发证券落地43个AI大模型应用，科技金融场景数量行业领先 [3] 未来展望 - 2025年行业盈利弹性或继续释放，驱动因素包括市场交投回暖、财富管理收入提升及自营投资低基数效应 [4] - 资本市场改革背景下，券商ROE和估值存在上升空间，行业集中度有望持续提升，大型券商优势显著 [4]

文章核心观点 - 2024年券商投行业务不理想，多数券商收入下滑，头部券商也难抵抗市场低谷，但中信证券债券承销增长缓解了投行业务收入下滑；2025年中信证券、国泰海通分别在股权承销总榜、股权承销IPO榜中率先发力 [2][3][16] 行业投行业务收入情况 - 2024年行业投行业务收入普遍下滑，A股股权融资发行规模及重大资产重组交易规模同比大幅下降，A股股权融资发行规模3216.52亿元，同比降71.65%；IPO发行规模673.53亿元，同比降81.11%；再融资发行规模2543.00亿元，同比降67.31% [3] - 已公布投行业务收入的22家券商中，17家收入下滑，占比77.27%，22家券商2024年合计投行业务收入210.25亿元，同比下滑29.47% [2][3] 各券商2024年投行业务收入情况 - 中信证券投行业务收入40.33亿元，仍居行业首位，但下滑35.43%；A股主承销项目55单，承销规模703.59亿元，市场份额21.87%，较2023年项目减少85单，规模减少2075.54亿元；债券承销5088只，规模20912.37亿元，同比增9.49%，占证券公司承销总规模15.02%，多项债券承销规模排名同业第一 [4][5] - 投行业务收入超20亿元的国泰君安、中金公司、中信建投、华泰证券，收入分别为30.83亿元、25.83亿元、24.91亿元、21.44亿元，分别同比下滑19.72%、20.33%、48.14%、33.39% [5] - 投行业务收入排名前十中，仅广发证券逆势增长35.08%，中国银河、东莞证券、南京证券、信达证券也有增长但势头不如广发证券 [6] - 中小券商中华林证券、东兴证券下滑明显，华林证券下滑83.77%，东兴证券下滑56.37% [6] 2024年券商主承销商情况 - 2024年A股100家企业首发上市，31家券商成为主承销商 [7] - 中信证券和中信建投项目数量并列第一，均拿下11家上市企业IPO承销；3 - 10名分别为国泰君安、华泰联合等8家券商，项目数从9家到4家递减 [8] - 中信证券项目数量第一，但大型募投项目承销保荐费用不高，永兴股份和国货航主承销商为中信证券，承销保荐费用分别为8466万元和2872万元；招商证券承销艾罗能源获2.07亿元承销保荐费用 [9][10] 2025年券商股权承销情况 - 监管表态对券商引领科创企业上市提出要求，中信证券、国泰海通在2025年股权承销中率先发力 [12] - 股权承销总榜中信证券断层领先，金额214.20亿元，项目数10家；东方证券位列第二，金额70.72亿元；多家券商金额在30亿 - 65亿区间 [12][14] - 股权承销IPO榜国泰海通位列第一，参与6家企业股权承销，金额25.49亿元；东兴证券、华泰证券位列二、三名；中信证券以12.61亿元位居第五 [14][16]

文章核心观点 华林证券因投行业务多项违规收到监管罚单，这是近两年第五张罚单，公司表示将整改确保业务规范运行，其2024年投行业务收入下滑拖累业绩 [1][3][5] 收监管罚单 - 华林证券存在个别投行项目尽职调查不充分、质控与内核核查把关不严、立项程序不规范等问题，违反相关规定 [2] - 时任分管投行业务高管朱文瑾、投资银行部总经理葛其明被认定对问题负有责任 [2] - 证监会对华林证券、朱文瑾、葛其明采取监管谈话措施，要求公司整改并问责，提交书面问责报告 [1][2] - 公司表示将深刻吸取教训，整改问题，提升投行业务质量，防止类似情况发生 [2] 两年内收五张罚单 - 2024年1月，华林证券私募资产管理业务存在七项问题，被责令改正并暂停新增私募资产管理产品备案 [3] - 2024年5月9日，华林证券及公司董事长、总经理及董事会秘书被出具警示函，相关情况记入诚信档案 [3] - 2024年8月21日，华林证券存在四方面问题，被责令限期改正、增加内部合规检查次数并提交报告，记入诚信档案 [3][4] 行业监管与公司业绩 - 证监会多次强调压严压实中介机构“看门人”责任，将强化投行业务监管 [5] - 华林证券2024年实现营业收入14.35亿元，同比增长41.35%；净利润3.53亿元，同比增长1014.54% [5] - 2024年，因IPO及再融资阶段性收紧，华林证券投行业务收入约1681.64万元，同比下滑83.77% [5]

文章核心观点 公司董事长决定召开2024年年度股东大会，通知了会议基本情况、审议事项、登记等事项、网络投票流程及备查文件等内容 [1] 召开会议基本情况 - 股东大会届次为2024年年度股东大会 [1] - 召集人为公司董事会 [1] - 会议召开合法合规，董事长决定于2025年4月25日召开 [1] - 现场会议召开时间为2025年4月25日14:30，网络投票时间为2025年4月25日 [2] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式，股东应选一种表决方式，重复投票以第一次有效投票结果为准 [3] - 股权登记日为2025年4月17日 [3] - 出席对象包括股权登记日持股股东或其代理人、公司董事等人员、见证律师及其他相关人员 [3][4][5] - 现场会议召开地点为深圳市南山区深南大道9668号华润置地大厦C座32楼会议室 [5] 会议审议事项 表决事项 - 部分议案需对中小投资者表决单独计票披露，第7项议案关联股东须回避表决，第10项议案为特别决议议案，独立董事将述职 [5] 会议听取事项（非表决事项） - 包括2024年度董事、监事、高级管理人员履职考核及薪酬情况专项说明 [6] 会议登记等事项 - 登记方式为现场或信函（含电子邮件和快递），不接受电话登记，信函以收到时间为准 [8] - 登记时间为2025年4月18日9:00 - 17:00 [8] - 登记地点为深圳市南山区深南大道9668号华润置地大厦C座33层 [8] - 登记手续按自然人股东、法人股东及境外股东不同情况办理 [8][9] - 会务联系人王宁，联系电话0755 - 82707766等，参加现场会议股东食宿、交通费自理 [10] 参加网络投票的具体操作流程 网络投票的程序 - 投票代码362945，投票简称华林投票，填报表决意见为同意、反对、弃权，对总提案投票视为对所有提案表达相同意见，重复投票以第一次有效为准 [14][17] 通过深交所交易系统投票的程序 - 投票时间为2025年4月25日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00，股东可登录证券公司交易客户端投票 [15][16] 通过深交所互联网投票系统投票的程序 - 投票时间为2025年4月25日9:15 - 15:00，股东需按规定办理身份认证，凭服务密码或数字证书登录投票 [18] 备查文件 - 公司第三届董事会第二十四次会议决议、第三届监事会第十二次会议决议、网络投票操作流程、2024年年度股东大会授权委托书 [12]

会议时间 - 2024年年度股东大会现场会议2025年4月25日14:30召开[3] - 股权登记日为2025年4月17日[4] - 登记时间为2025年4月18日9:00 - 17:00[12] - 深交所交易系统投票2025年4月25日9:15 - 9:25等时段[22] - 深交所互联网投票系统2025年4月25日9:15 - 15:00投票[23] 会议地点 - 现场会议在深圳市南山区深南大道9668号华润置地大厦C座32楼会议室召开[5] - 登记地点为深圳市南山区深南大道9668号华润置地大厦C座33层[12] 会议事项 - 审议2024年度董事会工作报告等多项提案[6] - 听取2024年度董事等履职考核及薪酬情况专项说明[9] 议案要求 - 第6、7、9项议案对中小投资者表决单独计票披露[8] - 第7项议案关联股东须回避表决[8] - 第10项议案须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] 投票信息 - 网络投票代码为362945，投票简称为华林投票[21] 表决意见 - 同意总提案（除累积投票提案外所有提案）[26] - 同意2024年度董事会工作报告等多项报告及预案[26][27]

文章核心观点 华林证券因投行业务存在问题收到中国证监会行政监管措施决定，公司将整改并提升业务质量 [1][2][3] 《决定》主要内容 - 华林证券个别项目尽职调查不充分、质控和内核核查把关不严、立项程序不规范，违反相关规定 [1] - 时任分管投行业务高管朱文瑾和时任投资银行部总经理葛其明对问题负有责任 [1] - 中国证监会决定对华林证券、朱文瑾、葛其明采取监管谈话措施，要求相关人员于2025年4月2日15时到指定地点接受谈话 [2] - 华林证券应整改问题、健全投行业务内控制度并对责任人员内部问责，向西藏证监局提交书面问责报告 [2] - 若对监管措施不服，可在规定时间内申请行政复议或提起诉讼，复议与诉讼期间措施不停执行 [2] 相关情况说明 - 公司收到《决定》后高度重视，将吸取教训、查找并整改问题，确保业务规范运行 [3] - 公司将遵守相关法律法规，健全并执行投行业务内部控制制度等，提升业务质量，防止类似情况发生 [3]

监管问题 - 华林证券个别项目尽职调查不充分等，相关高管负有责任[1] - 证监会对华林证券等采取监管谈话措施[1] 整改要求 - 华林证券应健全内控制度，对责任人员问责并提交报告[2] 公司回应 - 公司将吸取教训整改，监管措施不影响正常经营[3] 时间信息 - 要求相关人员2025年4月2日接受监管谈话[1] - 公告发布于2025年4月1日[5]

文章核心观点 3月28日华林证券发布2024年度报告，公司营收、净利润等指标表现良好，资产规模有所增长，同时介绍了董事长林立履历及公司部分人员薪酬情况 [1][2][3] 财务数据 - 2024年营业总收入14.35亿元，同比增长41.35% [1] - 2024年归属于上市公司股东的净利润3.53亿元，同比增长1014.54% [1] - 2024年末总资产244.64亿元，同比增长24.80% [2] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产66.60亿元，同比增长4.97% [2] 董事长履历 - 林立现年61岁，金融学博士，会计师，有丰富金融行业任职经历，现任华林证券等多家公司重要职务 [3][4] 人员薪酬 - 2024年林立薪酬为62.23万元，较2023年的62.03万元微增 [5]