深圳市英维克科技股份有限公司 公司章程 深圳市英维克科技股份有限公司 公司章程 二〇二五年八月 | ਨਾ | | --- | | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东会 6 | | 第一节 | 股东 6 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 9 | | 第三节 | 股东会的一般规定 10 | | 第四节 | 股东会的召集 13 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 14 | | 第六节 | 股东会的召开 16 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 18 | | 第五章 | 董事会 22 | | 第一节 | 董事 22 | | 第二节 | 董事会 26 | | 第三节 | 独立董事 30 | | 第四节 | 董事会专门委员会 33 | | 第六章 | 高级管理人员 35 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 37 | | 第一节 | 财务会计制度 37 | | 第二节 | ...

董事选举规则 - 累积投票制用于股东会选两名以上（含）董事[2] - 1%以上有表决权股份股东可提前10日提新董事候选人[4] - 选举独董、非独董选票数为持股数乘拟选人数[6] - 候选人得票超出席股东表决权股份总数1/2可当选[8] - 相同票数致超应选人数或不足应选人数需再投票[8] 相关说明 - 采用累积投票制应在股东会通知中说明[9] - 选举前应向股东发放或公布实施细则[10] - 重复投票以第一次有效结果为准[10]

离职制度 - 适用于董事及高管因任期届满等原因离职情形[2] - 董事任期届满未改选仍履职，届满前辞任报告送达生效[4] - 高管届满前辞任需书面通知，董事会有权决定是否批准[5] 信息披露 - 董事会收到辞任报告2个交易日内披露情况[5] - 董事、高管离职2个交易日内委托公司申报个人信息[6] 补选及义务 - 董事辞职公司应60日内完成补选[5] - 董事、高管忠实义务辞任或届满之日起2年内有效[8] 制度施行 - 制度由董事会负责解释修订，审议通过之日起生效[11]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 国家秘密、特定商业秘密信息可豁免或暂缓披露[3][5] - 需履行内部审批，董事长做最后决定[6][7] 信息登记与报送 - 登记相关事项，材料保存不少于十年[7] - 建立信息台账，登记处理情况[8] - 报告公告后十日内报送登记材料[10] 保密与追责 - 知情人承诺保密，不当愿担责[18] - 未遵守制度将追责相关人员[10]

财务报告重大会计差错界定 - 涉及资产、负债金额占最近一年经审计资产总额5%以上且超500万元[5] - 涉及净资产金额占最近一年经审计净资产总额5%以上且超500万元[5] - 涉及收入金额占最近一年经审计收入总额5%以上且超500万元[5] - 涉及利润金额占最近一年经审计净利润10%以上且超500万元[5] 其他年报信息披露重大差错界定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上且信息遗漏属重大遗漏[7] - 交易标的营业收入占最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元且信息遗漏属重大遗漏[7] - 交易标的净利润占最近一年经审计净利润10%以上且超100万元且信息遗漏属重大遗漏[7] 业绩差异界定 - 业绩预告实际数据高于原预告上限20%或低于下限20%为差异幅度较大[8] - 业绩快报与定期报告数据指标差异达20%以上且无合理解释为重大差异[8] 责任承担与追究 - 董事长等对年报信息披露承担主要责任[10] - 董事会对财务报告真实性等承担主要责任[11] - 因披露差错被监管采取措施，内审查实更正，董事会追究责任人[11] - 五种恶劣情形从重或加重惩处[11] - 四种有效情形从轻、减轻或免予处理[13] - 处罚前听取责任人意见[11] - 责任追究形式有公司内通报批评等[11] - 追究结果可纳入年度绩效考核[11] - 董事会以临时公告披露责任认定及处罚决议[12] 其他 - 季度、半年报信息披露差错追究参照本制度[12] - 本制度由董事会负责解释修订，审议通过日起实行[17]

审计委员会构成 - 审计委员会由三名董事委员组成，两名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[4] 审计委员会职责 - 财务信息披露等事项需全体成员过半数同意后提交董事会[8] - 督导内审部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来情况[10] 会议相关 - 至少每季度召开一次会议，可开临时会议[17] - 会议需三分之二或以上委员出席，遵循规定[17][18] - 通过议案及表决结果书面呈报董事会[19] 制度执行 - 制度自董事会审议通过之日起执行，解释修改权归董事会[21]

战略发展委员会组建 - 公司设立战略发展委员会，成员五名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 战略发展委员会运作 - 会议须提前3日通知，经同意可免除[9] - 三分之二以上委员出席方可举行[9] - 决议须全体委员过半数通过[9] 战略发展委员会职责与任期 - 负责研究并提公司中长期战略建议[6] - 委员任期与董事会一致，届满可连选连任[4] 战略发展委员会会议 - 会议不定期召开，董事会等可要求召开[9] 制度生效与权属 - 制度自董事会审议通过生效，解释修改权归董事会[17]

担保审批 - 不得为近3年财务文件有虚假记载单位担保[6] - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[6] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[6] - 为资产负债率超70%对象担保需股东会审议[6] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[6] - 最近十二个月内担保累计超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[6] 审议要求 - 董事会审议担保须经三分之二以上董事同意[7] - 股东会审议超总资产30%担保须三分之二以上表决权通过[7] 其他规定 - 被担保人到期15个交易日未还款公司应披露[15] - 董事越权签订担保合同应追究责任[19] - 制度含数规定及未尽事宜处理方式[21] - 制度由董事会解释经股东会批准生效[21]

审计机构设置与职责 - 公司设审计部为内部审计机构，对董事会负责，向审计委员会报告工作[4] - 审计委员会指导和监督审计部工作，向董事会报告内部审计情况[5] 审计工作频率 - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次内部审计情况[9] - 至少每半年检查重大事件实施情况和大额资金往来情况[9] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[10] 审计权限与范围 - 内部审计机构履行职责有多项权限[11] - 审计涵盖与财务报告和信息披露事务相关业务环节[10] - 审计部可根据公司情况调整业务环节[10] 审计工作流程 - 审计结合公司中长期规划确定年度重点，拟定计划报董事会审计委员会批准[15] - 审计三日前向被审计对象发书面审计通知书[15] 审计档案管理 - 审计工作底稿档案保存期限10年[12] - 审计档案借阅或提供需经公司董事长批准并登记[16] 人员奖惩与违规处理 - 对成绩显著的审计人员给予表彰或奖励[18] - 违规审计人员和被审计单位责任人员按情况处理[19] 被审计单位违规处理 - 被审计单位拒绝或提供虚假资料，审计部责令改正，严重报董事会处理[26] - 被审计单位拒不执行审计意见，审计部责令改正，严重报董事会处理[27] 制度生效与修订 - 本制度经董事会审议批准之日起生效施行，修订亦同[21]

交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[7] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[7] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[7] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需及时披露[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且绝对金额超1000万元需及时披露[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元需及时披露[8] 重大事项报告 - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项需报告[9] - 连续十二个月内诉讼和仲裁事项涉案金额累计达上述标准需报告[10] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押或者报废超过该资产的30%属于重大风险事项[10] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况发生较大变化需关注[12] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需关注[12] - 超过约定交付或过户期限三个月仍未完成交付或过户，需报告原因等并此后每隔三十日报告进展[14] 信息报告流程 - 公司各部门及下属公司在重大事件最先触及三个时点后向董事会秘书预报重大信息[14] - 信息报告义务人知悉重大事项第一时间向董事会秘书报告并尽快递交书面文件[15] - 以书面形式报送重大信息需包含原因、协议等相关材料[16] - 信息报告义务人应制定内部信息报告制度并指定联络人报董事会办公室备案[17] 保密与培训 - 公司董事等人员在信息未公开前应控制知情者范围并严格保密[17] - 董事会秘书不定期对相关人员进行公司治理及信息披露方面沟通和培训[17] 责任追究 - 重大信息应上报而未及时上报，追究相关人员责任[18] - 顾问等擅自披露公司信息致损，公司保留追责权利[23] 控股股东责任 - 控股股东等应第一时间通知公司披露重大信息，依法披露前不得外泄[23] - 出现事件难以保密等情形，控股股东应通知公司并披露筹划情况[23] 制度相关 - 本制度适用于公司、分公司、分支机构及子公司[25] - 本制度未尽事宜按相关规定执行，冲突时以相关规定为准[25] - 本制度经董事会审议通过后生效实施，修改需董事会批准[25] - 本制度由公司董事会负责修订与解释[25]