公司治理变动 - 国信证券于9月15日晚间公告召开三届八次职工代表大会[2] - 选举李明为公司第五届董事会职工董事[2] - 任期自2025年9月15日起至第五届董事会履职期限届满止[2]

募集资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或独财[9] - 银行三次未及时出具对账单或通知大额支取，公司可终止协议注销专户[10] 募集资金投资项目 - 超完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证项目[14] - 募集资金投资项目年度实际与预计使用差异超30%，公司应调整计划并披露[29] 募集资金置换 - 以募集资金置换自筹资金，原则上在资金转入专户后六个月内实施[15] - 项目实施中自筹支付相关事项后，可在六个月内置换[15] 协议签订与使用条件 - 公司应在资金到位一个月内签三方监管协议，签订后可使用资金[9] 资金使用审议 - 用作特定事项需董事会审议，保荐或独财发表意见后披露[12] - 改变用途、使用超募及节余达股东会标准，需股东会审议[13] 资金使用限制 - 资金应用于主营业务，不得质押、委托贷款等[12] - 闲置资金临时补流单次不超12个月[17] - 使用暂时闲置资金买现金管理产品期限不超十二个月[16] 节余资金使用 - 节余低于10%经董事会审议可使用，达或超10%需股东会审议[21] - 节余低于500万或1%可豁免程序，年报披露使用情况[21] 资金变更与补充 - 部分资金变更为永久补流应不影响其他项目，履行审批披露义务[24] 资金检查与报告 - 内审部门至少每季度检查资金存放、管理与使用情况[27] - 董事会每半年核查项目进展，出具专项报告[28] - 会计师对年度资金情况出具鉴证报告并与定期报告披露[28] 保荐与独财职责 - 保荐或独财发现异常现场核查并报告深交所[30] - 至少每半年对资金存放与使用现场检查[30] - 每年对资金存放与使用出具专项核查报告[31] 其他 - 董事会审计委员会有权监督资金使用[32] - 办法经董事会通过、股东会批准后生效[35] - 办法由公司董事会负责解释[36]

独立董事任职资格 - 兼任其他境内上市公司独立董事家数不超2家，最多可在2家证券基金经营机构担任[7] - 需有5年以上证券、金融等相关工作经验[7] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任[9] - 直接或间接持股5%以上的股东或前5名股东任职人员及其直系亲属不得担任[9] - 聘请人员中至少包括1名会计专业人士[10] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[12] - 候选人应作声明与承诺，提名人应核实[14] - 选举股东会召开前按规定披露并报送材料[15] - 选举通过后5个工作日内向证监会派出机构报送备案材料[13] 独立董事任期与履职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超两届且不超6年，满6年后36个月内不得被提名[13] - 连续两次未亲自出席或12个月内未出席超会议总次数1/2，应说明并披露[15] - 每年现场工作时间不少于15日[38] 独立董事辞职与补选 - 任期内辞职或被免职，本人和公司20个工作日内分别提交书面说明[17] - 比例不符或欠缺会计专业人士，60日内完成补选[15] 审计委员会 - 每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会，2/3以上成员出席[20] - 独立董事在审计等委员会中过半数并担任召集人，审计召集人应为会计专业人士[21] - 成员不在公司担任高管，至少1名独立董事从事会计工作5年以上[21] 关联交易 - 关联交易金额超30万元（与关联自然人）、超300万元且占净资产绝对值超0.5%（与关联法人等）及为关联人担保需全体独立董事过半数同意提交审议[35] 其他规定 - 董事会对提名和薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[23][24] - 独立董事持续关注决议执行，违规及时报告并可要求说明，涉及披露及时披露[25] - 公司不迟于专门委员会会议前3日提供资料，资料保存10年[28] - 独立董事履职信息公司及时披露，行使职权费用公司承担[31] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同时披露异议[29] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[30] - 2名以上独立董事要求延期未被采纳向深交所报告[40] - 重大事项未按规定提交审议，独立董事向深交所报告[36] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[41] - 董事会审议关联交易等需独立董事专门会议事先认可[42] - 专门会议由过半数独立董事推举召集和主持，召集人不履职2名以上可自行召集并推举代表[46] - 公司为专门会议提供便利，会议记录真实准确完整，参会人员签名[47][48] - 董事会办公室负责联系并协助履职[47] - 工作细则董事会制定，股东会批准后实施，董事会解释[48][49]

网络投票管理办法 - 国信证券股东会网络投票管理办法经2025年第二次临时股东大会审议通过[1] - 本办法由董事会制定，自股东会审议通过之日起实施[21] - 本办法由公司董事会负责解释[22] 会议时间要求 - 公司股东会现场会议应在深交所交易日召开，股权登记日和网络投票开始日至少间隔二个交易日，现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间[3] - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日的深交所交易时间，互联网投票系统开始时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00[9] 投票相关规定 - 公司应在股东会通知中明确网络投票的投票代码、投票简称等有关事项[5] - 公司需在网络投票首日的二个交易日前（不含当日）与信息公司签订协议并提供股东资料电子数据[9] - 股东行使的表决权数量是其名下股东账户所持相同类别股份数量总和，多个账户投票以第一次有效投票结果为准[12] - 对于非累积投票议案，股东应明确发表同意、反对或弃权意见；累积投票制议案，股东每持有一股拥有与每个提案组下应选人数相同的选举票数[13][15] - 公司同时提供两种网络投票服务时，投票数据合并计算，同一股东重复投票以第一次有效投票结果为准[20] 中小投资者投票 - 公司股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的投票结果应单独统计并披露[24] 投票结果查询 - 股东会结束后次一交易日，通过交易系统投票的股东可通过证券公司交易客户端查询投票结果，可通过互联网投票系统网站查询最近一年内的网络投票结果[27]

公司基本信息 - 公司于2014年12月29日在深圳证券交易所上市[9] - 公司注册资本为人民币10,241,743,060元[9] - 公司设立时发行股份总数为700,000万股，面额股每股金额为人民币1元[19] - 公司已发行股份数为10,241,743,060股，均为人民币普通股[20] 股东相关 - 公司设立时，深圳市投资控股有限公司持股比例40%[17] - 公司设立时，华润深国投信托有限公司持股比例30%[17] - 公司设立时，云南红塔集团有限公司持股比例20%[17] - 公司设立时，中国第一汽车集团公司持股比例5.1%[17] - 公司设立时，北京城建投资发展股份有限公司持股比例4.9%[17] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[20] - 公司特定人员持有的本公司股份上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内也不得转让[28] - 公司股东质押股权，锁定期满后质押比例不得超所持股权比例的50%，低于5%的股东除外[32][34] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[54] - 董事人数不足规定人数或本章程所定人数的2/3等六种情形下，公司应在2个月内召开临时股东会[58] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会不同意或未反馈，可向审计委员会提议[61] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持股东会[62] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[64] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[80] - 公司在连续12个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[83] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，设董事长1人[121] - 董事会成员中有公司职工代表1名，由职工民主选举产生[119] - 董事会对合规管理有效性评估，每年全面评估不少于1次，委托外部机构每3年至少1次[124] - 董事会行使召集股东会、执行决议、决定经营计划等多项职权[122][123] - 董事会决定重大问题应事先听取公司党委意见[124] - 单项不超过公司最近一期经审计净资产5%的对外投资等事项由董事会决定，超该比例提交股东会批准[125] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[132] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集和主持[132] 高管相关 - 总裁每届任期3年，连聘可以连任[145] - 公司高级管理人员在参股公司兼任董事、监事数量不得超过2家[143] - 公司解聘合规总监应在董事会会议召开10个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构[149] 财务相关 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报，前6个月结束之日起2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财报[164] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[164] - 公司从每年业务收入中提取交易风险准备金，比例按规定执行[162] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可供现金分配利润的20%[172] - 任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的30%[172] 其他 - 公司党委每届任期一般为5年[92] - 公司党委班子成员为7人，设党委书记1人、党委副书记2人[92] - 公司设立合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书[152][154][160] - 公司健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，涉及职工切身利益问题需听取职工意见[159] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[181] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[187] - 公司合并、分立、减资时，应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[187,188,189]

关联交易审议批准 - 与关联自然人不超30万元交易由总裁办公会审议批准[11] - 与关联法人或组织交易金额占最近一期经审计净资产0.5%以下或不超300万元，由总裁办公会审议批准[11][12] - 与关联人交易金额不超最近一期经审计净资产5%或不超3000万元（除提供担保、受赠现金），由董事会审议批准，超限额由股东会审议批准[12] 关联交易特殊规定 - 需股东会批准的非日常或重大关联交易，交易标的为股权，审计基准日距股东会召开日不得超6个月；为其他资产，评估基准日距股东会召开日不得超1年[11] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行相关审议程序并披露[12][26] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人，交易提交股东会审议[21] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票表决，其所代表有表决权股份数不计入总数[23] 关联交易披露 - 与关联自然人交易金额超30万元应及时披露[33] - 与关联法人或组织交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%应及时披露[33] - 为关联人提供担保的关联交易应及时披露[33] 关联交易其他规定 - 关联交易定价可参考政府定价、指导价、独立第三方市场价格等[11] - 关联人单方面向参股企业增资等构成关联共同投资，可能重大影响或致关联关系变化应及时披露[23] - 公司及其关联人向控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达提交股东会审议标准可免于审计或评估[29] 业务关联交易风控 - 开展自营业务投资控股股东等相关资产，风险管理部门应加强风险管理[32] - 不得直接或间接投资以控股股东等的非标资产作为主要底层资产的资管产品[34] - 开展投资银行类业务涉及关联方，应严格进行内部质量控制[37] - 开展资产管理业务从事关联交易，应遵守规定，不得投向控股股东等的非标资产[41] - 开展融资类业务，不得为控股股东等提供融资融券等服务[42] - 不得以多种方式为控股股东及其相关方提供融资，不得隐匿关联交易和资金去向，不得规避监管[43]

决策权限 - 董事会决定单项不超公司最近一期经审计净资产5%的对外投资等事项，超比例提交股东会批准[7] - 总裁办公会审议批准公司与关联自然人交易金额30万元以下、与关联法人交易金额占公司最近一期经审计净资产0.5%以下或不超300万元的交易[8] - 董事会审议批准公司与关联人交易金额不超公司最近一期经审计净资产5%或不超3000万元（除担保、受赠现金）的交易，超限额由股东会审议[8] - 董事长批准单项不超2000万元的对外投资、资产购置和处置、公司费用支出[12] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议提前10日书面通知，临时会议提前5日书面通知[16] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[13] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，作出决议须经全体董事过半数通过[23][36] - 关联交易特定情况需全体独立董事过半数同意才可提交董事会审议[24] - 董事长不能履职时，半数以上董事15个工作日内推举一名董事履职不超6个月，公司5个工作日内向相关机构报告[26] 风险管理 - 董事会承担全面风险管理最终责任，审议批准相关战略和制度[9] - 对合规管理有效性全面评估每年不少于1次，委托外部机构评估每3年至少1次[10] 其他规则 - 董事会议事规则经2025年第二次临时股东大会审议通过[2] - 董事会设立风险管理等五个专门委员会，各对董事会负责[6] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托其他独立董事代为出席，董事会30日内提议召开股东会解除其职务[29] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[40] - 本规则由董事会制定并作为《公司章程》附件，生效条件与《公司章程》相同[45]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[5] - 公司与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%需股东会审议[7] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等多种占比达50%以上且有绝对金额要求的交易需股东会审议[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[11] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[11] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[11] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[13] - 公司连续12个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议通过[38] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[13] - 特定情况发生时公司应在2个月内召开临时股东会[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可提议或自行召集主持临时股东会[19] - 审计委员会同意召开临时股东会应在收到请求后5日内发出通知[19] - 召集股东在股东会决议公告前持股比例不得低于10%[21] 股东提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东有权向公司提提案[21] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[22] - 召集人应在收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[22] 股东会通知与时间规定 - 年度股东会应在召开20日前、临时股东会应在召开15日前公告通知股东[22] - 股权登记日和会议召开日间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[23] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[27] - 股东会延期，股权登记日不变，延期后现场会议日期仍需遵守与股权登记日间隔不多于7个工作日规定[23] 其他规定 - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[32] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[36] - 股东买入超规定比例有表决权股份，买入后36个月内不得行使表决权[39] - 董事会、单独或合计持有公司1%以上股份股东可提非职工董事、独立董事候选人提案[43] - 特定股份比例情况董事选举实行累积投票制[45] - 累积投票制下股东表决票数等于所持股份数额乘以应选董事人数[45] - 董事获选最低票数应不低于全部选票数除以候选董事人数的平均数的一半[45] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[44] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[51] - 股东可请求法院撤销违法违规或违反《公司章程》的股东会决议（轻微瑕疵除外）[51] - 会议记录由董事会秘书负责，应记载多项内容并保存不少于十年[55] - 股东会应及时公告，列明相关信息[50] - 提案未获通过或变更前次股东会决议应在决议公告中作特别提示[50] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次投票结果为准[51] - 未填、错填等表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份表决结果计为“弃权”[52] - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表计票和监票，表决时由律师、股东代表共同负责并当场公布结果[53] - 本规则由董事会制定、解释和修订[54][56]

借款和担保管理规定 - 公司对借款和担保统一管理，分支机构不得提供[5] - 不得为特定对象提供借款和担保[6][7][8] - 对外借款、担保纳入“三重一大”决策事项，需经审议[9] 借款审议程序 - 借款给持股超50%控股子公司，一般全体董事过半数审议通过[10] - 特定情形需出席董事会三分之二以上董事同意[10] - 最近十二个月内对外借款累计达或超最近一期经审计净资产10%需特定程序[10][12] - 对外借款总额达或超最近一期经审计净资产50%后借款需特定程序[10] 担保审议程序 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需董事会审议后提交股东会审批[12] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需董事会审议后提交股东会审批[12] - 为关联人提供担保需全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[15] 担保额度预计 - 可对两类子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[20] 信息披露与追偿 - 被担保人未履行还款义务应及时披露并启动追偿程序[32] - 公司按规定及时披露借款、担保信息，包括决议、总额等[28] - 子公司作出决议后及时通知公司并协助披露[28] 数据报送与审查 - 资金运营部按季度向资金财务总部提供数据，资金财务总部协助向深圳市国资委报送；子公司资金财务部门每月向资金运营部报备[21] - 借款、担保合同等法律文件须经合规管理总部、风险管理总部和资金运营部审查[23] 核查与督促 - 董事会建立定期核查制度，核查担保行为[30] - 借款、担保到期督促履行义务，未履行及时补救并向深圳市国资委报告[24] 制度实施与废止 - 办法经2025年第二次临时股东大会审议通过[2] - 办法经股东会审议批准后实施，原制度废止[33]

制度与管理 - 内部审计制度经2025年第二次临时股东大会审议通过[1] - 公司对内部审计工作实行制度化、规范化管理，运用数字科技[10] - 公司采用集中与分级管理结合的内部审计管理模式[20] 报告与职责 - 内部审计部门每季度向董事会或审计委员会至少报告一次，每年至少提交一次内部审计工作报告[9] - 公司建立内部审计向公司党委、董事会负责并报告工作的领导体制[8] - 公司董事长分管内部审计工作，可委托他人协管[10] 人员与薪酬 - 内部审计部门负责人应具有中级以上（含中级）专业职称或职业资格及相关经验[14] - 内部审计部门负责人工作考核评价称职，薪酬收入总额不低于公司其他同职级人员中位数[12] - 内部审计部门工作考核评价合格，按人均不低于公司总部其他同职级人员平均水平确定薪酬收入总额[12] - 公司加强审计人员队伍建设，为内部审计部门配备足够人员[11] 审计权限与计划 - 公司内部审计部门拥有知情权、监督权和建议权等多项权限[16] - 公司内部审计部门确定审计重点与频度，编制中长期审计规划和年度审计计划[18] 审计程序与形式 - 内部审计项目工作程序分为准备、实施、报告、督促整改四个阶段[20] - 公司内部审计可采用现场、非现场、委托、联合四种审计形式[21] 监督与整改 - 公司建立监督工作会商机制，加强内部审计与其他监督力量统筹[24] - 公司建立内部审计发现问题整改机制，对整改情况跟踪督促[24] - 公司将审计问题整改与完善经营管理相结合[24] - 内部审计发现违规事项，视情况对责任人员问责或移送[24] - 公司将内部审计结果及整改情况作为人员考核等决策依据[25] 违规处理 - 被审计单位或内部审计部门人员违规将进行处理[28]