上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于 深圳科士达科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项 的 法律意见书 地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21、22、23 层 邮编：518048 上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于深圳科士达科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的 法律意见书 致：深圳科士达科技股份有限公司 上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接受深圳科士达科 技股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，根据《公司法》《上市公司股权 激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）等法律、法规、规章和规范性文 件以及《深圳科士达科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）和 《深圳科士达科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称"《激 励计划》"），就公司回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票事 项（以下简称"本次回购注销"）出具本法律意见书。 电话：0755-82816698 传真： ...

投资者关系活动基本信息 - 活动类别为特定对象调研、投资者网上说明会 [1] - 参与单位及人员共34人，包括富兰克林邓普顿基金集团、J.P.Morgan、安信基金等 [1] - 活动时间为2023年11月21 - 22日，地点在公司会议室 [1] - 上市公司接待人员有副总经理、董事会秘书范涛，证券事务代表张莉芝，证券事务专员周舟 [1] 公司业务情况 储能业务 - 主要市场以欧洲为主，主要产品包括户储、工商业储能，已取得美国储能产品认证，后续将加大美国区域销售力度 [1][2] 光伏逆变器业务 - 主要产品包括组串式和集中式，组串式产品占比高于集中式产品 [2] 充电桩业务 - 目前主要在国内，海外充电桩产品相关认证正在进行，认证完成后拓展海外业务 [2] 公司运营相关 - 产品从签单到出货一般需一个季度，订单完成取决于市场、客户需求及原材料供应情况 [2] - 与上下游客户积极沟通，产品成本与销售价格基本匹配，成本控制能力强，原材料价格波动对整体毛利影响较小 [2] 信息披露情况 - 接待过程与投资者充分交流沟通，按规定执行，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平，无未公开重大信息泄露情况 [2]

充电桩业务 - 充电桩业务利润率较高但占比小，目前主要在国内，海外产品将陆续通过认证并拓展业务，国内业务随需求提升将保持高增长，未来海外业务也将贡献业绩 [2] 储能业务 - 户储产品主要海外销售，国内无需求，今年海外户储受库存影响出货受限，但终端装机同比增长；工商业储能国内外处于发展初期，随性价比和经济性提升将快速发展，公司储能业务形势良好，同比高增长 [3] 定增计划 - 新能源产业链广，公司光储核心产品需求保持较好增速，产业离国家30/60战略目标远，发展空间大，虽短期受影响但长期主线未变，定增是为在产业竞争中占有利地位 [3] - 定增正在进行中，有进展会及时披露 [3] 数据中心业务 - AI算力市场需求旺盛，未来对算力数据中心投资大幅增加，公司作为核心供应商预计数据中心业务将受正向作用，公司开发适配产品、拓展业务、强化合作提升份额 [4] 财务与业务前景 - 三季度受海外行业库存影响，该影响是暂时的，未改变行业前景；公司加大研发和市场投入是必要举措 [4] - 2023年海外业务快速提升因海外数据中心和储能产品需求快，未来海外业务增长趋势将持续 [4]

活动基本信息 - 活动名称：2023 年深圳辖区上市公司投资者网上集体接待日活动 [1] - 活动主办方：由深圳证监局指导、深圳上市公司协会与深圳市全景网络有限公司联合举办 [1] - 活动参与方：深圳科士达科技股份有限公司 [1] - 活动方式：网络远程 [1] - 参与途径：登录“全景路演”网站（http://rs.p5w.net/）或关注微信公众号“全景财经”或下载全景路演 APP [1] - 活动时间：2023 年 11 月 15 日（星期三）15:30 至 17:00 [1] 公司参与人员 - 董事长、总经理：刘程宇先生 [1] - 副总经理、董事会秘书：范涛先生 [1] - 独立董事：徐政先生 [1]

财务表现 - 2023年前三季度公司营业收入为40.68亿元，同比增长48.51% [1] - 归属于上市公司股东净利润为6.92亿元，同比增长54.88% [1] 光伏业务 - 光伏产品主要销售地区为国内 [1] - 主要产品类型为组串式逆变器，集中式逆变器也有少量出货 [1] 储能业务 - 储能产品销售地区主要集中在海外，主要产品为户用、工商业储能 [2] - 储能产品在美国的认证已经完成，后续将加大对该区域的销售力度 [2] 数据中心业务 - 数据中心业务作为基础性业务板块，多年来毛利率一直保持稳定增长 [2] - 计划加强数据中心与光伏、储能、充电桩业务之间的联动，促进共同发展 [2] 充电桩业务 - 充电桩业务目前占公司总体业务比重较少，但看好其发展前景 [2] - 海外充电桩的毛利较高，正在积极进行海外充电桩的产品认证 [2] 投资者关系 - 公司与投资者进行了充分的交流与沟通，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平 [2]

财务数据 - 2023年第三季度营业收入为1,245,845万元，同比增长2.25%[4] - 2023年第三季度归属于上市公司股东的净利润为190,816,893.64万元，同比下降16.57%[4] - 2023年第三季度经营活动产生的现金流量净额为655,773,435.31万元，同比增长66.17%[5] - 基本每股收益为0.40元，同比下降17.50%[5] - 加权平均净资产收益率为7.10%，较上年度末下降2.20%[5] - 总资产为6,890,780,768.40万元，较上年度末增长10.78%[5] 业务展望 - 公司实施了会计政策变更，根据《企业会计准则解释第16号》，自2023年1月1日起施行[5] - 2023年第三季度资产减值损失为1.865亿，同比增长371.63%[10] - 2023年第三季度营业外收入为3532.91万，同比增长351.87%[10] - 宁波科士达创业投资合伙企业持有科士达57.29%的股份[10] 资产状况 - 公司流动资产中，货币资金为1,946,600,360.48元，较年初增长[12] - 第三季度存货为1,230,051,296.45，较上一季度增长约28.2%[13] - 公司负债合计为274.91亿元，所有者权益合计为414.16亿元[14] 现金流量 - 2023年第三季度公司经营活动产生的现金流量净额为655,773,435.31元，较上期增长66.3%[17] - 2023年第三季度公司投资活动产生的现金流量净额为-266,513,693.91元，较上期净额增加145,609,710.28元[18] - 2023年第三季度公司筹资活动产生的现金流量净额为-276,318,779.96元，较上期净额减少180,288,721.71元[18]

董事会薪酬与考核委员会工作细则 深圳科士达科技股份有限公司 第二章 人员构成 第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事占半数以上并 由独立董事担任召集人。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2023年10月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核 和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《深圳科士达科技股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，深圳科士达科技股份有 限公司（以下简称"公司"）特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细 则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，委员会对 董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第三条 本细则所称董事是指在本公司担任董事长、董事（非独立董事）职 务的人员，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财 务总监及经董事会聘任的其他高级管理人员。 第六条 ...

独立董事工作制度 深圳科士达科技股份有限公司 独立董事工作制度 （2023 年 10 月） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善深圳科士达科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构及董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，保 护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"公司法"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法 规、规范性文件以及《深圳科士达科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）的有关规定，制定本工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东 ...

深圳科士达科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （2023年10月修订） 第一章 总则 第一条 为规范深圳科士达科技股份有限公司（下称"公司"）董事及高级 管理人员的产生，优化董事会成员组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳科士达科技股份有限公司章程》 董事会提名委员会工作细则 （以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会， 并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，委员会对董事会 负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第三条 本细则所称董事是指在本公司担任董事长、董事职务的人员，高级 管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及经董事 会聘任的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事占半数以上并由独立董 事担任召集人。 第五条 提名委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 提名委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责 主持委员会工作。主任委员由委员过半数选举产生， ...