子公司定义与范围 - 子公司包括全资子公司、控股50%以上或通过董事会控制的企业、以及持股50%以下但能实际控制的企业 [1] - 制度适用于公司及所有子公司 委派董事、监事及高管对执行负责 [1] 组织管理机制 - 子公司需依法设立股东会、董事会及监事会 公司通过参与这些机构行使管理监督职能 [4] - 公司享有股利分配、表决权、股权转让、文件查阅等股东权利 [4] - 公司委派董事监事人数需占子公司董事会监事会成员二分之一以上 且董事长由公司推荐人选担任 [5][6] - 子公司财务总监任免需经公司批准 并接受公司财务负责人业务指导 [6] - 子公司会议前需将材料报公司董事会秘书审阅 经董事长审批后方可召开 [6] 经营与财务管控 - 子公司需制定年度经营计划 经董事会和股东会批准后报公司确认实施 [7] - 财务总监需按月提交财务报表 按季提供经营报告 年度报告需30天内提交 对数据准确性负责 [7] - 经营报告需涵盖市场变化、协议履行、重大项目、诉讼仲裁等重大事项 由总经理签字负责 [9] - 子公司费用支出需分级审批：10万元以上需子公司董事长总经理财务总监会签 50万元以上还需公司财务负责人和总经理签批 [10] - 子公司对外贷款需经公司审批 按子公司决议执行 未经批准不得提供对外担保或互相担保 [10] 投资管理规范 - 子公司投资需提交公司审批 需编写可行性分析报告 涵盖市场预测、建设方案、技术分析等内容 [11] - 30万元以下固定资产购置由子公司经理办公会决策 报公司备案 30万元以上需公司财务总监总经理共同决策 [11][13] - 子公司原则上不得进行委托理财、期货、期权等衍生品投资 特殊情况需经股东会批准 [11] 信息披露与审计 - 子公司需按公司制度及时报告重大信息 由公司履行披露义务 相关信息需保密 [12][13] - 子公司需接受公司定期或不定期审计 包括制度执行、财务收支、经营管理、安全生产等 [13][14] - 高管离任需进行审计 相关人员需配合审计工作 提供所需资料 [14] 考核与奖惩 - 子公司需制定薪酬管理和激励机制 经公司审核后对董事监事高管进行年度考核奖惩 [15] - 公司对贡献突出的子公司和个人给予奖励 对不称职的委派人员可通过子公司董事会建议处分或解聘 [15]

合同管理框架 - 公司实行三级合同管理责任制 由总经理 归口管理部门和合同经办部门分级负责[1] - 建立包括法律学习 授权委托 合同评审 履行变更 应收账款追收 失信追责等制度化管理体系[1] - 经营计划处作为合同管理机构 负责制度修订 法规培训和执行监督[1] 合同签订规范 - 合同范围涵盖买卖 供电 借款 租赁 融资租赁 承揽 建设工程等17类业务合同[2] - 非即时清结合同必须采用书面形式 金额较大经济往来即使能及时清结也需订立书面合同[3] - 合同条款需包含当事人信息 标的 数量 质量 价格 履行条款 违约责任 争议解决等10项必备要素[3] - 合同签署必须由法定代表人或其授权代理人完成 授权需办理《法人授权委托书》并明确期限[3][4] 审批权限控制 - 重大合同需经董事会秘书处 财务部和法律顾问室参与谈判 包括对外投资 融资 资产处置 担保等高风险合同[5] - 合同审批实行归口管理部门和财务部双审查 重大合同需法律顾问室审核后报法定代表人签字[5] - 授权签署权限分级明确 对外投资等重大合同由董事会或总经理办公会决议后由董事长或授权总经理签署[6][7] 履行与变更管理 - 合同生效后经办单位需及时通知相关单位协助履行 并主动督促对方执行[7][8] - 财务部凭生效合同副本付款 收款单位名称账号与合同不一致时禁止付款[8] - 合同变更转让需采用书面形式 审批权限与原合同一致[8] 纠纷处理机制 - 合同纠纷优先协商解决 协商不成时由经办单位在法定时效前报归口管理部门处理[8] - 归口管理部门会同法律顾问室代表公司进行仲裁或诉讼 经办单位参与取证[9] 监督与奖惩 - 归口管理部门监督合同履行情况 合同文本由财务部 办公室 董事会秘书处和经办部门分存[9] - 对维护公司利益成绩显著者给予表扬奖励 对虚假合同 越权签约等行为追究经济行政责任 构成犯罪的移交司法[9][10]

核心观点 - 公司制定投资者关系管理制度旨在规范与投资者的沟通机制 提升公司治理水平和信息披露透明度 实现公司价值最大化并保障投资者合法权益 [1][2][4] 总则 - 制度依据包括《公司法》《证券法》及证监会、深交所相关规则 旨在建立长期稳定的投资者关系 [1] - 投资者关系定义为通过各类活动加强沟通 增进投资者认同并实现公司整体利益最大化的工作 [1] - 严禁泄露未公开重大信息、发布误导性内容、股价承诺、歧视性行为及违规操作 [2] 基本原则 - 遵循合规披露、自愿披露（需加风险警示）、投资者机会均等、诚实信用及互动沟通五大原则 [4][5][6] - 自愿披露预测性信息时需明确标注风险因素 且情况变化时需立即更新 [6] - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露、经营管理信息、企业文化及其他相关信息 [6] 投资者关系活动形式 - 通过官网、交易所平台、电话、邮箱、现场调研、股东会、业绩说明会及路演等多渠道开展沟通 [7][8][9] - 股东会需为中小股东参与提供便利 可设置网络直播并邀请媒体增强透明度 [8] - 业绩说明会需提前公告时间地点及出席人员 原则上安排在非交易时段并开放提问渠道 [9][10][12] 信息管理要求 - 需建立投资者关系管理档案 包含活动记录、交流内容及泄密处理情况 保存期限不少于3年 [7] - 现场调研需两人以上陪同 记录沟通内容并保存 禁止调研人员接触未公开信息 [13][15][30] - 一对一沟通需平等对待投资者 相关记录需在公司网站公开以避免选择性披露 [14][33] 组织与实施 - 董事长领导投资者关系工作 董事会秘书为直接负责人 证券投资部具体执行 [17] - 董事会秘书需组织培训并持续监控媒体舆情 及时向管理层反馈 [17][18] - 可聘请投资者关系顾问 但需避免利益冲突 且不得由顾问代发言 [18][19] 特殊情形处理 - 出现现金分红未达标、重组终止、股价异常波动、重大事件受质疑等情形时必须召开投资者说明会 [11][12] - 接受调研需签署承诺书 要求调研机构不得打探未公开信息或利用信息交易 [15] - 发现研究报告存在错误或泄露未公开信息时 需立即要求改正或向交易所报告 [15][37]

总则 - 制度旨在建立健全内部审计和监督体系 维护公司及全体股东合法权益 依据《公司法》《审计法》及《公司章程》制定 [1][2] - 公司内部审计工作需严格按本制度执行 [2] 审计机构和人员 - 设立审计部 受董事会领导 在审计委员会指导下独立开展工作 [2] - 配备具备专业知识审计人员 其专业技术职务资格考评聘任按国家规定执行 [2] - 审计部负责人由董事会聘任或解聘 [2] - 审计人员需依法审计 忠于职守 客观公正 廉洁奉公 保守秘密 并实行回避制度 [2] 审计部职责 - 审计内部控制制度建立健全及执行情况 [2] - 对经营层及所属单位负责人进行离任审计 [2] - 审计工程项目预算 决算执行 建设成本及经济效益 [2] - 开展经营管理重要问题专项审计调查 [2] - 协助审计委员会检查事项并提供资料 [2] - 配合外部审计机构完成相关工作 [2] - 执行董事会及审计委员会交办事宜 [2] 审计部权限 - 要求报送计划 预算 决算 报表及文件资料 [3] - 审核凭证 账表 决算 检查资金财产 检测财务软件 查阅文件资料 [3] - 对阻挠审计或拒绝提供资料行为有权建议追究责任 [3] - 提出改进管理 提升效益建议及处理违反财经法规意见 [3] 内部审计工作程序及要求 - 审计事项需由审计部拟订计划 报审计委员会备案 [3] - 实施审计前三日下达审计通知书 明确被审计单位 审计依据范围内容方式时间 人员名单及配合要求 [3][4] - 通过审查会计凭证账簿报表 查阅文件 检查现金实物有价证券 调查取证等方式进行审计 [4] - 收集证明材料需保证客观性 相关性 充分性及合法性 [4] - 证明材料需提供者签名或盖章 未取得需注明原因 [4] - 特殊需要可指派或聘请专门机构人员参与 [4] - 需编制审计工作底稿 包含被审计单位名称 审计项目名称及时间 过程记录 编制复核者信息 索引页次等事项 [4] 内部审计报告 - 审计后原则上十个工作日内完成报告 [4] - 报告需征求被审计单位意见 签署意见并签字盖章 有异议需进一步核实研究 [5] - 报告及被审计单位书面意见需一并报送审计委员会 [5] - 报告内容需包括审计依据范围内容方式时间 被审计单位情况 实施审计情况 评价意见及违规行为定性处理建议依据 [5] - 接到审计委员会意见后三个工作日内反馈 并于反馈意见送达一个月内进行后续审计 监督审计决定执行情况 [5] 附则 - 制度经董事会批准后实施 由董事会负责解释并修改 [5]

内幕信息知情人登记管理制度总则 - 公司为加强内幕信息管理、维护信息披露公平及防范内幕交易，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程制定本制度 [1] - 董事会需及时登记和报送内幕信息知情人档案并保证真实性，董事长为主要责任人，董事会秘书负责具体登记和报送事宜 [1] - 证券投资部作为内幕信息监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门 [1] 内幕信息及知情人范围界定 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息，包括经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内资产交易超总资产30%）、重大合同订立、债务违约、董事变动、持股5%以上股东控制权变化等 [3][4] - 内幕信息知情人包括公司董事及高管、持股5%以上股东及高管、实际控制人、因职务或业务往来获知信息人员、证券服务机构人员、监管机构工作人员等 [5] 内幕信息流转与审批要求 - 重大事件发生后需及时报告董事长和董事会秘书，对外签署涉密文件前需经董事会秘书确认 [6][7] - 内幕信息需严格控制流转范围，部门间流转需部门负责人批准，子公司间流转需原持有公司负责人批准 [7][8] - 行政管理部门接触内幕信息需登记，常态化报送信息可视为同一事项集中登记 [8] 内幕信息知情人登记管理 - 公司需完整记录内幕信息知情人档案，包括姓名、职务、证件号、知悉时间、方式、内容等信息 [2][13] - 股东、实际控制人、证券服务机构、收购方等需填写并分阶段报送内幕信息知情人档案 [9][10] - 涉及重大资产重组、高比例送转股、要约收购、证券发行、年报等事项时，需向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案 [11] 重大事项进程与备忘录管理 - 公司需制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策关键时点、参与人员、方式等内容，相关人员需签名确认 [12] - 内幕信息公开披露后5个交易日内，需将知情人档案及备忘录报送江苏证监局和深圳证券交易所备案 [12] 内幕信息保密管理 - 内幕信息知情人需将信息知情范围控制在最小范围内，不得泄露或利用内幕信息交易 [15] - 公司向大股东、实际控制人提供未公开信息前需经董事会秘书备案并取得保密承诺 [15] 责任追究机制 - 内幕信息知情人泄露信息或进行内幕交易，公司可给予批评、警告、免职等处分，造成损失的可追究责任 [16] - 持股5%以上股东、实际控制人、证券服务机构擅自泄露信息，公司可解除合同或追究法律责任 [16] 制度实施与档案保存 - 公司需加强内幕信息知情人教育培训，确保其明确法律责任 [17] - 内幕信息知情人档案需至少保存10年，供监管机构查询 [14]

核心观点 - 苏州海陆重工股份有限公司制定独立董事专门会议工作制度 旨在完善公司治理结构 强化独立董事职能 保障公司规范运作及中小股东权益 [1][2][4] 制度制定依据 - 制度依据包括《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》及深圳证券交易所相关规则 [1] - 同时遵循《苏州海陆重工股份有限公司章程》的规定 [1] 独立董事定义与职责 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及主要股东影响 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥决策参与、监督制衡及专业咨询作用 [2] 会议召开机制 - 公司需定期或不定期召开全部由独立董事参加的专门会议 [2] - 会议由过半数独立董事推举一名召集人主持 若召集人不履职 两名及以上独立董事可自行召集 [2] - 会议需提前三日通知 紧急情况下可免去通知时限但需说明原因 [2] - 会议以现场召开为原则 可采用视频、电话等替代方式 [4] 独立董事特别职权 - 独立董事可独立聘请中介机构进行审计、咨询或核查 [4] - 可向董事会提议召开临时股东会 [4] - 可依法公开征集股东权利 [4] - 行使第（一）至第（三）项职权需经全体独立董事过半数同意 [4] 需专门会议审议事项 - 应当披露的关联交易需经专门会议审议且获全体独立董事过半数同意 [5] - 公司及相关方变更或豁免承诺的方案需经同样程序 [5] - 被收购公司董事会针对收购的决策及措施也需审议 [5] 会议记录与保密要求 - 会议记录需真实、准确、完整反映独立董事意见 与会人员需签字确认 [5] - 会议记录需至少保存十年 [5] - 出席会议的独立董事均负有保密义务 不得擅自披露信息 [5] 公司支持与保障 - 公司需为专门会议提供便利和支持 包括工作条件及人员支持 [5] - 公司需承担会议聘请专业机构及行使职权的费用 [5] - 公司需保障独立董事在会前获取运营资料及开展实地考察 [5] 制度实施与修订 - 独立董事需在年度股东会述职报告中说明专门会议工作情况 [6] - 制度由董事会负责解释和修订 审议通过后生效施行 [6] - 制度若与后续法律法规或公司章程冲突 需立即修订并报董事会审议 [6]

会计师事务所选聘制度总则 - 公司为规范会计师事务所选聘工作制定本制度 依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [1] - 选聘会计师事务所行为指聘任会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见并出具审计报告 [1] - 选聘会计师事务所需经董事会审计委员会审核后提交董事会审议并由股东会决定 不得在董事会和股东会审议前聘请 [1] - 控股股东和实际控制人不得在董事会和股东会审议前指定会计师事务所或干预审计委员会独立审核职责 [1] 会计师事务所执业质量要求 - 选聘的会计师事务所需具备独立法人资格和证券期货相关业务执业资格 [2] - 需有固定工作场所 健全组织机构 完善内部管理和控制制度 [2] - 需熟悉国家财务会计相关法律法规和政策 [2] - 需拥有能完成审计任务和确保审计质量的注册会计师 [2] - 需具有良好的社会声誉和执业质量记录 [2] - 需满足中国证监会规定的其他条件 [2] 选聘会计师事务所的程序 - 审计委员会 独立董事或三分之一以上董事可向董事会提交选聘议案 [2] - 审计委员会负责选聘工作并监督审计工作开展 职责包括制定选聘政策 提议启动选聘 审议选聘文件 提出拟选聘建议等 [2] - 选聘方式应包括竞争性谈判 公开招标 邀请招标等 保障公平公正 [3] - 公开选聘需通过公司官网等渠道发布选聘文件 包含选聘基本信息 评价要素和具体评分标准 [3] - 选聘程序包括审计委员会提出资质要求 会计师事务所报送资料 资质审查 董事会审议 股东会批准和签订协议 [4] - 审计委员会可通过审阅资料 查阅公开信息或向监管部门查询等方式调查拟选聘会计师事务所的执业质量和诚信情况 [5] - 选聘评价要素至少包括审计费用报价 资质条件 执业记录 质量管理水平等 其中质量管理水平分值权重不低于40% 审计费用报价分值权重不高于15% [5] - 审计费用报价得分计算以所有有效报价平均值为选聘基准价 [5] - 为保持审计连续性和质量 续聘同一审计机构可不再开展选聘工作 由审计委员会提议董事会和股东会审议批准 [5] 续聘和审计费用调整 - 续聘时审计委员会需对会计师事务所审计工作完成情况和执业质量进行全面客观评价 肯定性意见提交审议 否定性意见应改聘 [6] - 审计费用由股东会审议决定 聘任期内可根据消费者物价指数 社会平均工资水平变化等因素合理调整 [6] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需在信息披露文件中说明金额 定价原则 变化情况和原因 [6] - 审计项目合伙人和签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满五年后 连续五年不得参与公司审计业务 [6] - 工作变动时在不同会计师事务所提供审计服务的期限应合并计算 [6] - 重大资产重组或子公司分拆上市时审计项目合伙人和签字注册会计师未变更的 服务期限应合并计算 [6] 改聘会计师事务所的程序 - 改聘情形包括会计师事务所执业质量出现重大缺陷 审计人员和时间安排难以保障年报披露 会计师事务所要求终止审计业务等 [7] - 年报审计期间发生改聘情形时 审计委员会应履行尽职调查后向董事会提议在股东会召开前委任其他会计师事务所填补空缺 [7] - 除发生应当改聘情况外 不得在年度报告审计期间改聘执行财务会计报告审计业务的会计师事务所 [7] - 拟更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作 [7] - 审计委员会审核改聘议案时应对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价 形成审核意见后提交董事会和股东会审议 [7] - 董事会审议通过改聘议案后发出股东会会议通知 前任会计师事务所需在股东会上陈述意见的 董事会应提供便利条件 [8] - 拟改聘会计师事务所应披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见 变更原因 与前后任会计师事务所沟通情况等 [8] - 会计师事务所主动要求终止审计业务的 审计委员会应详细了解原因并向董事会作出书面报告 公司履行改聘程序 [8] 监督及处罚 - 审计委员会负责对会计师事务所选聘及审计工作进展情况进行监督检查 [8] - 审计委员会需高度关注的情形包括资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所 连续两年变更会计师事务所等 [8] - 审计委员会发现选聘存在违反本制度并造成严重后果的应及时报告董事会 [9] - 会计师事务所将审计项目分包或转包 审计报告存在明显质量问题等情节严重且经股东会决议的 公司不再聘用其承担审计工作 [9] 附则 - 本制度未尽事宜或与后续法律法规等相冲突的 按相关法律法规等执行 [10] - 本制度自董事会审议通过之日起生效 若与有关法律法规及公司章程相抵触时 以法律法规或公司章程为准 [10] - 本制度由公司董事会负责解释 [10]

公司治理结构变更 - 公司监事会审议通过修订《公司章程》议案 取消监事会设置 将监事会职权移交董事会审计委员会行使 同时废止《监事会议事规则》[2] - 该议案以3票赞成、0票反对、0票弃权获得通过 将提交股东大会以特别决议审议[2] 财务信息披露 - 公司监事会审核通过2025年半年度报告全文及摘要 确认报告编制程序符合法律法规要求 内容真实准确完整反映公司实际情况[1] - 半年度报告全文及摘要已通过巨潮资讯网及《证券时报》《证券日报》披露[2] 利润分配方案 - 监事会审议通过2025年中期利润分配预案 该议案将提交股东大会审议[3] - 利润分配预案详情通过指定信息披露渠道公布[3] 会议程序合规性 - 第六届监事会第十六次会议于2025年8月22日召开 应到监事3人 实到3人 会议程序符合《公司法》和《公司章程》规定[1] - 所有议案均采用举手表决方式 表决结果均为3票赞成、0票反对、0票弃权[1][2][3]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月12日下午14:30召开2025年第一次临时股东大会，会议采取现场表决与网络投票相结合的方式 [1] - 网络投票通过深交所交易系统进行，时间为2025年9月12日上午9:15-9:25、9:30-11:30及下午13:00-15:00，互联网投票时间为上午9:15至下午15:00 [1] - 股权登记日为2025年9月8日，当日收市时登记在册的股东有权出席股东大会 [2] 会议审议事项 - 提案包括修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等13项制度文件，以及2025年中期利润分配预案 [11] - 提案1、2、3需以特别决议通过（出席股东所持表决权的三分之二以上），其他提案以普通决议通过（二分之一以上） [3] - 公司将对中小投资者（除董监高及持股5%以上股东外的其他股东）表决单独计票并披露 [3] 参会登记方式 - 自然人股东需持身份证、证券账户卡及持股凭证登记，法人股东需持营业执照复印件、授权委托书及代理人身份证登记 [4] - 登记方式为信函或传真（需注明"股东大会"字样），截止时间为2025年9月11日下午16:30，不接受电话或现场登记 [4] - 联系方式：证券投资部陈敏，电话0512-58913056，传真0512-58683105 [4] 网络投票操作 - 股东可通过深交所交易系统（投票代码及议案号见附件）或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票 [6] - 互联网投票需提前办理身份认证（深交所数字证书或服务密码），投票时间截至2025年9月12日15:00 [6] - 重复投票时以第一次有效投票为准，总议案与具体提案冲突时按时间顺序优先采纳首次表决意见 [6]

财务表现 - 2025年半年度公司实现营业收入1,031,828,125.32元，同比下降10.44% [2] - 归属于上市公司股东的净利润为191,414,546.61元，同比增长50.03% [2]