薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 薪酬与考核委员会会议 - 每年至少召开1次，提前七天通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议[7] - 经理人员薪酬分配方案报董事会批准[7] 考评及报酬确定 - 对董事和经理人员考评后提报酬和奖励方式，报董事会[9][10] 细则生效 - 本细则自董事会决议通过之日起生效实施[15]

审计委员会组成 - 成员由3名非高管董事组成，独立董事占多数，至少1名是专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任，经选举报董事会批准[4] 审计委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 行使监事会职权，事项过半数同意提交董事会[7] - 例会每季度至少一次，提前七天通知，可开临时会[13] - 会议三分之二以上委员出席，决议过半数通过[13] - 表决方式有举手表决等，临时会可通讯表决[14] 其他 - 审计工作组提供决策前期资料[9] - 细则自董事会决议通过生效，解释权归董事会[16]

总经理设置与任期 - 公司设一名总经理，由董事会聘任或解聘[2] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[5] 总经理审批权限 - 可审批低于最近一期经审计净资产10％的重大交易等事项[10] - 可审批低于最近一期经审计净资产0.5%的关联交易[10] 会议与报告 - 总经理办公会每月召开一次，行政部提前三天征集议题[13] - 总经理原则上每季度书面报告工作，报送报表[16][17] 细则相关 - 细则由董事会负责解释修订，自审议通过执行[19]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由公司董事担任[5] 任期与小组设置 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 下设投资评审小组，总经理任组长[4] 会议规则 - 每年至少召开1次，提前七天通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议需全体委员过半数通过[11] 细则生效与解释 - 自董事会决议通过生效实施[15] - 解释权归属公司董事会[15]

提名委员会实施细则 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。 苏州海陆重工股份有限公司 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 董事会提名委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会和高级管理层的组成,完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市 公司独立董事管理办法》（以下简称《独董管理办法》）《苏州海陆重工股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，特制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 对董事会负责。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审 查意见。 第二章 人员组成 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 公司相关职能部门 ...

董事会秘书任职 - 公司设董事会秘书一名，任期三年，可连聘连任[9] 任职限制 - 近三十六个月受证监会行政处罚人士不得担任[5] - 近三十六个月受交易所公开谴责或三次以上通报批评人士不得担任[5] 解聘与辞职 - 出现规定情形或连续三月以上不能履职，公司应一月内解聘[9] - 辞职应提前一月通知董事会并说明原因[9] 聘任安排 - 原任离职后三月内聘任新秘书，空缺超三月董事长代行，六月内完成聘任[10] - 聘任秘书同时应聘任证券事务代表，聘任后及时公告并提交资料[10][12]

专户管理 - 一次或十二个月内累计从专户支取超五千万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或顾问[6] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知大额支取，公司可终止协议注销专户[6] - 三方协议提前终止，公司需1个月内签新协议并公告[7] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，需重新论证可行性[10] - 超最近一次募集资金投资计划期限且投入未达计划50%，需重新论证[10] 节余资金使用 - 节余低于项目募集净额10%，使用需按规定履行程序[12] - 节余达或超项目募集净额10%，使用需股东会审议通过[12] - 节余低于五百万元或低于项目募集净额1%，可豁免程序并年报披露[12] 资金操作规则 - 可在募集资金到账6个月内置换自筹资金[12] - 闲置募集资金现金管理投资产品期限不得超十二个月[13] - 使用超募资金偿债或补流，每十二个月累计不超超募总额30%[16] 监督检查 - 内部审计部门至少每季度检查募集资金存放与使用情况[21] - 董事会收到审计委员会报告2个交易日内向深交所报告并公告[21] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展[21] - 募集资金投资项目年度实际与预计使用差异超30%，应调整计划并披露[23] - 保荐人或顾问至少每半年现场检查募集资金存放与使用情况[24] 鉴证报告 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请注册会计师出具鉴证报告[24]

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会审核，董事会审议，股东会决定[2] - 质量管理水平分值权重不低于40％，审计费用报价分值权重不高于15％[8] - 审计费用以所有事务所报价平均值为选聘基准价计算得分[9] 续聘与改聘 - 续聘同一审计机构，经审计委员会提议等审议批准即可[13] - 公司出现特定情形应改聘事务所[12] - 年报审计期间改聘，审计委员会调查后提议，提交股东会审议[18] 审计费用 - 审计费用由股东会审议决定，聘任期内可合理调整[9] - 较上一年度下降20％以上需说明情况[9] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担业务满五年，之后连续五年不得参与[10] 信息披露 - 拟更换事务所应在第四季度结束前完成选聘[20] - 拟改聘事务所需披露前任情况等[24] 审计委员会职责 - 负责监督检查选聘及审计工作进展[16] - 关注多种变更事务所情形及费用变动等情况[17] - 发现选聘违规且后果严重报告董事会[18] 其他规定 - 分包转包等严重情形公司不再聘用[18] - 制度按相关法规和章程执行，自董事会审议通过生效[18]

信息披露管理制度 第三条 公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，并保证所 披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 公司在境内、外市场发行证券及其衍生品种时，在境外市场披露的信息，应 当同时在境内市场披露。 第四条 公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以 及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 公司董事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者 对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当 予以披露。 第五条 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极 配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票 及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件（以下简称"重大事件"或者"重大 信息"）。 苏州海陆重工股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范苏州海陆重工股份有限公司（以下简称"公司"）的信息 披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法 ...

内幕信息界定 - 购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[6] - 5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] 管理责任 - 董事等应配合做好内幕信息知情人登记报备[5] - 董事会及时登记报送档案，董事长为主要责任人[2] 信息保密 - 未经批准不得泄露内幕信息[4] - 流转需履行审批程序[10] 报告与备案 - 重大事件后及时报告董事长和董秘[9] - 年报等公告后5日自查知情人买卖股票情况[13] - 内幕信息公开后5日备案相关档案[18] - 董秘保存登记备案材料至少3年[19] - 知情人档案和备忘录至少保存10年[19] - 重大事项时向深交所报送知情人档案[16] - 重大变化或股价异常需补充报送[16] - 证券投资部核实提交董秘审核报备[18] - 提供未公开信息需备案并签保密协议[25] 责任追究 - 违规泄露信息公司有权追究责任[25] 制度相关 - 制度自审议通过生效，董事会修订解释[28] 档案管理 - 按需增加档案内容保持格式稳定[34] - 一事一记，不同事项分别记录[34] 信息获取与记录 - 获取方式包括会谈、电话等[35] - 可添加附页说明内容[36] 信息阶段与登记 - 所处阶段有商议筹划等[37] - 登记填登记人名字保留原姓名[38]