核心观点 - 苏州海陆重工股份有限公司制定董事及高级管理人员持股变动管理办法 明确股份定义 转让限制 减持程序 信息披露要求及违规处罚依据 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10] 股份定义与范围 - 董事及高级管理人员所持股份包括登记在其名下 利用他人账户持有及信用账户内的所有本公司股份 [2] 禁止减持情形 - 离职后六个月内不得减持股份 [2] - 公司因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满六个月时不得减持 [2][3] - 个人因涉嫌与公司相关证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满六个月时不得减持 [2][3] - 个人因证券期货违法被行政处罚且未足额缴纳罚没款时不得减持（法律另有规定或减持资金用于缴纳罚没款除外） [2][3] - 个人因与公司相关违法违规被交易所公开谴责未满三个月时不得减持 [2][3] - 公司可能触及重大违法强制退市情形时 自行政处罚事先告知或司法裁判作出至退市情形发生前不得减持 [2][3] - 法律 行政法规及交易所规则规定的其他禁止情形 [2][3][4] 转让限制规则 - 公司股票上市交易之日起一年内不得转让股份 [3] - 离职后半年内不得转让股份 [3][4] - 每年通过集中竞价 大宗交易 协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25% [4] - 所持股份不超过1000股时可一次性全部转让 不受25%比例限制 [4] 可转让股份计算方式 - 以上年末所持股份为基数计算当年可转让数量 [4] - 年内新增无限售条件股份当年可转让25% 新增有限售条件股份计入次年计算基数 [4] - 因公司权益分派导致持股增加时 可同比例增加当年可转让数量 [5] - 当年可转让但未转让的股份计入年末持股总数 作为次年计算基数 [5] 减持程序与披露要求 - 买卖股份前需以书面形式通知董事会秘书 董事会秘书需核查信息披露及重大事项进展 [5] - 通过集中竞价或大宗交易减持需在首次卖出前十五个交易日内向交易所报告并预先披露减持计划 包括减持数量 来源 时间区间 价格区间 方式 原因及不存在禁止减持情形的说明 [7] - 股份被司法机关强制执行的 需在收到执行通知后两个交易日内披露处置细节 [7] - 减持计划实施完毕后两个交易日内需公告 未实施或未实施完毕的需在减持时间区间届满后两个交易日内报告并公告 [7] - 持股发生变动需在事实发生之日起两个交易日内向公司报告并由公司公告 包括变动前持股数量 变动日期 数量 价格及变动后持股数量 [8] 信息申报义务 - 新任董事及高级管理人员需在任职通过后两个交易日内向交易所申报个人信息及近亲属信息 [5] - 现任董事及高级管理人员个人信息变化或离任后两个交易日内需申报 [5] - 申报数据视为向交易所提交的持股管理申请 [6] - 公司及个人需保证申报数据真实 准确 及时 完整 并承担法律责任 [6] 限售股份管理 - 因发行股份 股权激励等情形附加转让限制条件的 公司需向交易所申请将所持股份登记为有限售条件股份 [5] - 限售条件满足后可委托公司向交易所及结算公司申请解除限售 [6] - 锁定期间享有的收益权 表决权 优先配售权等权益不受影响 [7] 敏感期交易禁止 - 公司年度报告 半年度报告公告前十五日内不得买卖股票 [8] - 季度报告 业绩预告 业绩快报公告前五日内不得买卖股票 [8] - 可能对股价产生重大影响的重大事项发生或进入决策程序至依法披露后之日内不得买卖股票 [8] - 证监会及交易所规定的其他期间不得买卖股票 [8] 内幕信息管理 - 需确保配偶 父母 子女 兄弟姐妹及控制的法人或其他组织不利用内幕信息买卖股份及衍生品种 [8] - 证监会 交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他可能获知内幕信息的自然人 法人或其他组织亦需遵守 [8] 其他义务 - 持股变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时需履行相应报告和披露义务 [9] - 董事会秘书负责管理持股数据及信息 统一办理网上申报 定期检查披露情况 发现违法违规需及时向证监会及交易所报告 [9][10] 办法执行与修订 - 本办法由董事会负责解释和修订 自股东会审议通过之日起执行 [10] - 未尽事宜按国家法律 法规及公司章程执行 与新政策或修订后章程冲突时以国家政策 法律和章程为准 [10]

重大交易决策制度总则 - 制度旨在规范公司重大交易活动的决策管理 确保交易活动的规范性、合法性和效益性 保护公司利益相关方权益 [1] - 重大交易定义涵盖除日常经营活动外的购买出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保等13类事项 [1][3] - 重大交易活动需在授权、执行、会计记录及资产保管等职责方面明确分工 禁止由一人同时负责两项工作 [1] 重大交易审议权限 - 总经理审批权限包括交易金额低于最近一期经审计净资产10%的交易事项、低于0.5%的关联交易及低于10%的资产抵押等 [2] - 董事会审议标准包括交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上 或标的资产净额占净资产10%以上且绝对金额超1000万元等 [4] - 股东会审议标准为交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上 或标的资产净额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元等 [5] 重大交易累计计算原则 - 公司购买或出售资产需在连续12个月内累计计算 经累计计算金额超最近一期经审计总资产30%时需提交股东会审议且经三分之二以上表决通过 [7] - 已履行披露及审议义务的交易不再纳入累计计算范围 但已披露未履行股东会审议程序的交易仍需纳入累计计算 [11] 财务资助与担保规定 - 提供财务资助需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议同意 单笔金额超净资产10%或资产负债率超70%时需提交股东会审议 [8] - 提供担保需经同样程序 单笔担保额超净资产10%或担保总额超净资产50%后需提交股东会审议 [8] - 对外担保事项出现被担保人未履行还款义务或破产清算等情形时需及时披露 [9] 证券投资与衍生品交易 - 证券投资包括新股配售申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资等 衍生品交易包括远期、期货、掉期和期权等 [14] - 证券投资额度占净资产10%以上且绝对金额超1000万元需经董事会审议 占50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会审议 [15] - 衍生品交易需提供可行性分析报告并经董事会审议 独立董事需发表专项意见 [18] 委托理财管理 - 委托理财需建立健全专项制度 明确决策程序、报告制度及风险监控措施 [19] - 委托理财可对投资范围、额度及期限进行合理预计 以额度计算占净资产比例适用重大交易审议标准 [20] - 发生理财产品募集失败、提前终止或受托方经营出现重大风险等情况需及时披露 [20] 与专业投资机构合作 - 与专业投资机构共同投资需以承担的最大损失金额履行审议程序 并需及时披露专业投资机构基本情况、投资基金详情及协议主要条款 [22][23] - 与专业投资机构签订合作协议需披露服务内容及风险 并承诺不存在其他未披露协议 [24] - 共同投资及合作事项需建立防范利益输送机制 不得从事内幕交易、操纵市场等违法违规行为 [25] 融资类交易与放弃权利 - 资产出售及回购或子公司增资约定股权回购等融资行为需参照购买出售资产或对外投资规定履行审议程序 [26] - 放弃权利包括放弃优先购买权、优先认缴出资权利等 导致合并报表范围变更时需以放弃金额与相关财务指标较高者适用重大交易规定 [27][28] 重大交易执行与监督 - 交易决策前需进行可行性研究 分析回报率、内部收益率、回收期及交易风险等 [28] - 交易实施需获得授权批准文件及经审批的交易预算方案 交易资产需由两名以上人员共同控制 [29][30] - 交易活动需符合国家法律法规并接受政府有关部门监督 信息披露需符合会计准则及上市公司信息披露要求 [33]

董事会组成与职权 - 董事会由7名董事组成 包括1名董事长和1名职工代表董事 [4] - 董事会行使15项核心职权 涵盖经营计划制定 投资方案决策 高管任免 制度制定等关键职能 [5][3][7] - 对超过授权范围的事项需提交股东会审议 并建立控股股东"占用即冻结"机制保护公司资产 [7] 会议召集与召开规则 - 董事会每年至少召开两次常规会议 临时会议可由代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议召开 [13][14] - 会议通知需提前10日发出（常规会议）或2日发出（临时会议） 经全体董事同意可豁免时限要求 [13][9] - 会议需过半数董事出席方可举行 董事可委托其他董事代出席 但每名董事最多接受两名委托 [17][18][11] 议事程序与表决机制 - 表决采用现场投票或举手表决方式 临时会议可通过传真等书面方式决议 [22] - 决议需经全体董事过半数通过 对外担保事项需三分之二以上出席董事同意 [24] - 关联交易事项需回避表决 由过半数无关联董事通过 不足3人时提交股东会审议 [27][14] 会议记录与信息披露 - 会议记录需完整记载召开日期 出席人员 议程 发言要点及表决结果等要素 [33] - 记录保存期限为十年 由董事会秘书负责保管 [34] - 决议需及时公告 包含会议基本信息 表决结果及反对理由 重大事项按监管要求披露 [31] 特别职权与执行机制 - 董事长拥有签署重要文件 证券发行 特别处置等四项核心职权 [9] - 独立董事对特定事项具有前置审核权 包括关联交易披露 承诺变更等重大事项 [25] - 总经理负责董事会决议的具体实施 并需向董事会报告执行情况及存在问题 [35]

股东会职权范围 - 股东会作为公司最高权力机构 行使包括选举非职工代表董事 决定董事报酬 审议董事会报告 批准利润分配和弥补亏损方案等核心职权 [2] - 对增加或减少注册资本 发行公司债券 公司合并分立解散清算或变更公司形式 修改公司章程等重大事项作出决议 [2] - 审议批准公司一年内购买出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项 以及单笔或累计十二个月内金额达3000万元以上且占净资产5%以上的关联交易 [3] - 决定聘用或解聘会计师事务所 审议股权激励计划 员工持股计划及变更募集资金用途等事项 [3] 对外担保审批要求 - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需经股东会批准 [3] - 对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产30%后提供的担保 以及一年内担保金额超过总资产30%的担保必须由股东会审议 [3][4] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保 或单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需经股东会批准 [6] - 为股东实际控制人及其关联方提供担保时 相关股东需回避表决 决议由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过 [4] 股东会召集程序 - 年度股东会每年召开一次 需在上一个会计年度结束后六个月内举行 临时股东会在发生董事人数不足法定人数 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3等情形时召开 [4][7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东 审计委员会或全体独立董事过半数同意时有权请求召开临时股东会 [7][11][13] - 董事会需在收到召开临时股东会请求后10日内作出书面反馈 同意召开时应在5日内发出通知 [11][13] - 若董事会或审计委员会未履行召集职责 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份的股东可自行召集股东会 会议费用由公司承担 [13][16] 股东提案与通知机制 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权在会议召开10日前提出临时提案 提案需有明确议题和具体决议事项 [10][11] - 召集人应在收到提案后2日内发出补充通知 但可拒绝不符合规定或超出职权范围的提案 [11][12] - 股东会通知需包括会议时间地点 审议事项 股权登记日 网络投票安排等信息 并在年度会议20日前或临时会议15日前以公告方式发出 [13][19] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 且登记日后不得变更 [14] 表决与决议机制 - 普通决议需出席股东所持表决权的过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [25][42] - 特别决议事项包括修改公司章程 增加或减少注册资本 公司分立合并解散 分拆子公司上市 一年内购买出售重大资产或担保金额超过总资产30%等 [27][44] - 选举董事时可实行累积投票制 中小股东表决情况需单独计票并披露 [28][38] - 关联股东需回避表决 其所持股份不计入有效表决总数 影响中小投资者利益的重大事项需对除董事高管及持股5%以上股东外的其他股东表决情况单独计票 [38] 会议召开与记录要求 - 股东会以现场会议形式召开 同时提供网络投票方式 股东可亲自出席或委托代理人行使表决权 [4][8] - 会议主持人由董事长担任 董事长不能履职时由过半数董事推举的董事主持 自行召集的会议由召集人或其推举代表主持 [19][33] - 会议记录需记载会议时间地点 出席人员 审议经过 表决结果 质询意见等内容 并由董事 董事会秘书 召集人代表等签名 保存期限10年 [36][37] - 股东会决议需及时公告 内容包括表决方式 表决结果 法律意见书结论等 未通过或变更前次决议的需作特别提示 [34][38][39]

总则 - 制定本办法旨在规范公司募集资金使用和管理 提高资金使用效率和效益 维护公司及利益相关方权益 [1] - 办法依据包括《公司法》《证券法》及深圳证券交易所相关监管规则和《公司章程》 [1] - 募集资金指通过发行股票及衍生品种向投资者募集并用于特定用途的资金 超募资金也适用本办法管理 [1] - 本办法适用于公司及实施募投项目的子公司或控制企业 [2] 募集资金专户存储 - 公司需开设专项账户集中管理募集资金 专户不得存放非募集资金 多次融资需分设专户 超募资金也需专户管理 [3] - 募集资金到位后1个月内需与保荐人/独立财务顾问及商业银行签订三方监管协议 协议需包含资金集中存放、专户信息、大额支取通知（单次或12个月内累计超5000万元或募集资金净额20%需通知）、对账单抄送、查询权限、监管职责及违约责任等条款 [3] - 三方协议签订后需及时公告 通过控股子公司实施项目时子公司需作为共同一方签署 协议提前终止需1个月内重签并公告 [4] - 保荐人或独立财务顾问发现公司或银行未履行协议或存在重大违规时 需督促整改并报告交易所 [4] - 募集资金数额较大且有必要时 经董事会批准可在多家银行开立专户 但同一项目资金需在同一专户存储 [5] 募集资金使用 - 公司需审慎使用募集资金 确保与发行承诺一致 不得随意改变投向 需真实披露使用情况 [6] - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于证券投资、衍生品交易、财务资助或质押 防止被关联方占用或挪用 [6] - 资金支出需严格履行审批手续 在董事会授权范围内经多层签字后付款 超授权需董事会审批 [7] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年、超期且投入不足计划50%或其他异常时 需重新论证可行性并披露 [7] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金、改变实施地点、使用节余资金、超募资金用于在建及新项目等需董事会审议并通过独立董事、审计委员会及保荐人同意 [7][9] - 变更募集资金用途需经股东大会审议 涉及关联交易、购买资产等需履行额外程序 [9] - 节余资金低于项目募集资金净额10%需履行相应程序 超10%需股东大会审议 低于500万元或1%可豁免程序但需年报披露 [9] - 置换预先投入资金需会计师事务所出具鉴证报告 且需在资金到账后6个月内实施并公告 [10] - 闲置募集资金可进行现金管理 投资产品期限不超过12个月 需安全性高、流动性好 不得质押 开立或注销专用账户需公告 [10] - 使用闲置募集资金补充流动资金需用于主营业务 且需符合不影响募投计划、已归还前次补充、单次不超12个月、不进行高风险投资等条件 [11] - 使用超募资金需按顺序优先补充募投项目缺口 其次用于在建及新项目、归还借款、暂时补充流动资金、现金管理或永久补充流动资金 [12][13] - 使用超募资金偿还贷款或永久补充流动资金需股东大会审议 且需承诺12个月内不进行高风险投资 每12个月累计金额不超超募总额30% [14] 募集资金投资项目变更 - 改变募集资金用途需股东大会决议 变更情形包括取消原项目、变更实施主体（除全资子公司外）、变更实施方式或被交易所认定的其他情形 [14] - 选择新投资项目需进行可行性分析 确保市场前景和盈利能力 [15] - 变更为合资经营时需确保公司控股 有效控制项目 [15] - 变更用途收购控股股东或实际控制人资产时需避免同业竞争和减少关联交易 [15] - 改变项目实施地点需董事会审议并公告 说明原因及影响 [15] - 项目终止后用于永久补充流动资金需符合资金到账超1年、不影响其他项目及履行变更审批程序等要求 [15] 募集资金管理与监督 - 董事会需建立健全募集资金管理制度并确保有效实施 [16] - 董事和高级管理人员需勤勉尽责 规范使用募集资金 维护资金安全 [16] - 会计部门需设立台账记录资金使用 内部审计部门每季度检查并报告审计委员会 [16] - 董事会需每半年度核查项目进展 出具存放与使用报告 实际进度与计划差异超30%需调整计划并披露 [17] - 董事会需聘请会计师事务所对募集资金存放与使用出具鉴证报告 鉴证结论非无保留时需分析原因并整改 [17] - 保荐人或独立财务顾问需每半年进行现场检查 年度出具核查报告 鉴证报告非无保留时需分析原因并提出核查意见 [18] - 独立董事可聘请注册会计师对募集资金使用出具鉴证报告 公司需配合并承担费用 董事会需及时公告鉴证结果 [18] 附则 - 本办法自股东大会审议通过生效 与法律法规或《公司章程》冲突时以后者为准 [19] - 本办法修改需股东大会批准 由董事会负责解释 [19]

重大信息内部报告制度总则 - 制度旨在规范公司重大信息内部报告工作 确保信息快速传递和有效管理 及时准确完整披露信息以维护投资者权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 内部信息报告义务人需在可能影响股价的情形发生时第一时间向董事长和董事会秘书报告 [1] - 制度适用范围涵盖公司 全资子公司 控股子公司及参股公司 [1] 重大信息范围 - 重大信息包括拟提交董事会或审计委员会审议的事项及各子公司会议决议 [2][3] - 重大交易事项需披露的标准包括资产总额占最近一期经审计总资产的10%以上且绝对金额超过1000万元 或交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元 [3] - 关联交易需报告的标准为交易金额超过300万元或占最近一期经审计净资产绝对值超过0.5% [4] - 诉讼仲裁事项需报告涉案金额超过1000万元或可能对交易价格产生较大影响的情况 [4][5] - 重大风险事项包括重大亏损 资产被查封或冻结 董事及高管涉嫌犯罪被采取强制措施等 [5] - 重大变更事项包括变更公司名称或联系方式 调整外融资方案 董事或高管变动 经营政策重大变化等 [6] 内部报告程序 - 各部门及下属公司需在重大事件触及提交审议 进行协商或负责人知悉等时点向董事会秘书预报信息 [6] - 需持续报告重大事件进展 包括签署协议 获得批准 逾期付款 标的交付及过户等情况 [7][8] - 报告义务人需在知悉重大信息后立即以面谈或电话方式报告 并在24小时内提交书面文件 [8] - 董事会秘书需对重大信息进行分析判断 如需披露则提请董事会或审计委员会履行程序 [9] 报告管理与责任 - 公司实行重大信息实时报告制度 确保信息及时真实准确完整报送 [10] - 董事会秘书和证券投资部负责定期报告 各部门及下属公司需及时准确提供资料 [10] - 内部信息报告义务人为第一责任人 需制定相应制度并指定信息报告联络人 [11] - 董事 高管及其他知情人员需严格控制信息知悉范围 不得泄露内幕信息或进行内幕交易 [11] - 董事会秘书需定期对报告义务人进行培训 以确保信息报告的及时性和准确性 [12] - 未及时上报重大信息将追究责任人责任 导致信息披露违规或造成损失的可给予处分并要求赔偿 [12] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律 法规和公司章程执行 与新政策或章程相抵触时以后者为准 [13] - 制度由公司董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起执行 [13]

董事离职管理制度总则 - 制度旨在规范董事离职管理 保障公司治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》及深圳证券交易所相关规则 [1] - 适用范围涵盖全体董事 包括独立董事 非独立董事及职工代表董事 [1] - 非职工代表董事由股东会选举或更换 职工代表董事由职工代表大会选举或更换 [1] 离职情形与程序 - 董事离职情形包括任期届满未连任 主动辞职 被解除职务 退休及其他实际离职情形 [1] - 董事辞职需提交书面报告 报告需说明辞职原因 公司收到报告之日起辞职生效 [2] - 若董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数或独立董事比例不符规定 原董事需继续履职至新董事就任 [2] - 董事会需在收到辞职报告后2个交易日内披露辞任情况 独立董事辞任需说明需引起股东和债权人注意的情况 [2] - 公司需在董事辞任后2个月内完成补选 [2] - 董事出现不得任职情形时需立即停止履职 公司应在30日内解除其职务 [3] - 若公司无正当理由在任期届满前解任董事 董事可要求赔偿 [3] - 离职董事需在离职后2个交易日内通过交易所网站申报个人信息 [3] 离职责任与义务 - 离职董事需在5个工作日内完成工作交接 包括文件 印章 数据资产及未了结事务清单 [3] - 任职期间作出的公开承诺需继续履行 未履行完毕需提交书面说明及后续计划 [4] - 离职后不得利用原职务影响公司经营或损害公司及股东利益 忠实义务在合理期限内持续有效 [4] - 对商业秘密的保密义务持续至该信息成为公开信息之前 [4] - 因擅自离职致使公司造成损失的需承担赔偿责任 [4] - 违反规定给公司造成损失的需承担赔偿责任 涉嫌犯罪将移送司法机关 [4] 离职董事持股管理 - 董事买卖公司股票前需知悉内幕交易 操纵市场等禁止性规定 [5] - 离职后6个月内不得转让所持公司股份 [6] - 任期届满前离职的 在任期内及届满后6个月内 每年减持股份不得超过所持股份总数的25% [6] - 司法强制执行 继承 遗赠 依法分割财产等导致的股份变动除外 [6] - 需严格履行关于持股比例 持有期限 变动方式等承诺 [6] - 持股变动情况由董事会秘书监督 必要时向监管部门报告 [6] 制度附则 - 制度规定同时适用于高级管理人员 [7] - 未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》执行 [7] - 制度由董事会负责解释 [7] - 自董事会批准之日起生效实施 [7]

制度制定背景与目的 - 提高公司规范运作水平 增强信息披露真实性 准确性 完整性和及时性 [1] - 强化信息披露责任意识 加大定期报告信息披露责任人问责力度 [1] - 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》制定 [1] 适用范围与责任主体 - 适用于公司董事 高级管理人员 各部门及子公司负责人 [1] - 涵盖控股股东 实际控制人及其负责人 以及与定期报告信息披露工作有关的其他人员 [1] - 责任追究针对不履行或不正确履行职责或其他个人原因造成信息披露重大差错的情形 [1] 责任追究原则 - 遵循实事求是 客观公正 有错必究原则 [3] - 坚持过错与责任相适应 责任与权利对等原则 [3] - 实行教育与惩处相结合原则 [3] 重大差错认定情形 - 违反《公司法》《证券法》《企业会计准则》等法律法规造成信息披露差错 [2] - 违反证券交易所规则及证监会信息披露指引造成不良影响 [2] - 违反公司《信息披露管理办法》及内部控制制度导致披露差错 [2] - 不按信息披露规程办事或未及时沟通汇报导致差错 [2] 从重处理情形 - 情节恶劣 后果严重且系个人主观因素所致 [3] - 打击报复调查人员或干扰责任追究调查 [3] - 明知错误仍不纠正致使危害扩大 [3] - 不执行董事会处理决定 [3] 从轻减轻处理情形 - 有效阻止不良后果发生 [6] - 主动纠正错误并挽回大部分损失 [6] - 因意外或不可抗力等非主观因素造成 [6] - 董事会认定其他可从轻处理的情形 [6] 责任追究形式 - 责令改正并作检讨 通报批评 [7] - 调离岗位 停职 降职 撤职 [7] - 赔偿损失 解除劳动合同 [7] - 涉嫌犯罪则移交司法机关处理 [7] 执行程序与权限 - 证券投资部在董事会秘书领导下收集资料并提出处理方案 [2] - 处理方案需逐级上报董事会审议批准后执行 [2] - 董事会决策时关联董事需回避表决 [4] - 经济处罚金额由董事会根据情节具体确定 [4] 制度效力与修订 - 制度未尽事宜按国家法律及《公司章程》执行 [6] - 制度与国家新政策或修订后章程冲突时以后者为准 [6] - 制度由董事会负责修订和解释 [6] - 自董事会审议通过之日起执行 [6]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度以规范信息披露行为 确保符合法律法规要求 [1] - 制度明确暂缓与豁免披露的适用范围 内部审核程序及责任追究机制 [1][2][5] 信息披露暂缓与豁免适用范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 公司需保守国家秘密 [2] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争 可能侵犯公司或他人利益 可能严重损害利益 [2] - 暂缓或豁免披露商业秘密后出现原因消除 信息难以保密或信息已泄露等情况需及时披露 [3] 信息披露暂缓与豁免实施方式 - 定期报告和临时报告涉及国家秘密或商业秘密时可采取代称 汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [3] - 暂缓披露原因消除后需及时披露 并说明商业秘密认定理由 内部审核程序及知情人证券买卖情况 [4] - 暂缓与豁免披露需登记豁免披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序等事项 [4] 内部审核程序 - 董事会秘书负责组织和协调暂缓与豁免披露事务 证券投资部为日常工作部门 [5] - 业务部门或子公司发生暂缓与豁免披露事项时需控制知情人范围 签署保密承诺 提交董事会秘书审核 由董事长最终决定 [5] - 暂缓与豁免披露信息需登记入档并由董事长签字确认 保存期限不少于十年 [5] 责任追究与附则 - 公司或其他信息披露义务人未按规定暂缓或豁免披露 或利用暂缓豁免披露从事违法行为将追究相关人员责任 [5] - 暂缓或豁免披露申请未获批准需按监管规定及时披露信息 [6] - 制度由董事会解释和修订 自董事会审议通过之日起实施 [6]

公司外部信息报送管理制度核心内容 - 制度旨在加强定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息报送和使用管理 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等规定制定 [1] 信息保密义务 - 董事和高级管理人员需遵守信息披露要求 履行必要传递、审核和披露流程 [2] - 董事、高级管理人员及相关涉密人员在定期报告编制和重大事项筹划期间负有保密义务 披露前不得以任何形式或途径泄露内容 包括业绩座谈会、分析师会议、投资者调研等 [3] - 公司应拒绝向外部单位无法律法规依据的要求提供未披露重大信息或财务报告 [4] 外部信息报送规范 - 向特定外部信息使用人报送信息的时间不得早于公司业绩快报和公告披露时间 且披露内容不得少于提供的信息内容 [5] - 依据法律法规报送时 需将外部单位相关人员作为内幕知情人登记 并向接收方提供保密告知书 外部单位或个人需签订保密承诺书 承诺不泄露或利用未公开信息进行股票交易 [6] - 外部单位或个人因保密不当导致信息泄露时 应立即通知公司 公司需第一时间向深圳证券交易所报告并公告 [7] 信息使用限制与责任 - 外部单位或个人不得在相关文件中使用公司报送的未公开重大信息 除非与公司同时披露 [8] - 外部单位或个人违反制度使用公司信息致使公司遭受经济损失的 需依法承担赔偿责任 涉嫌犯罪的将移送司法机关处理 [9] 制度执行与修订 - 本制度未规定事项适用《公司章程》《信息披露管理办法》《内幕信息知情人登记及报备制度》相关规定 [10] - 制度由公司董事会负责解释和修订 [11] - 制度自董事会审议通过之日起生效施行 [12]