重大信息内部报告制度 苏州海陆重工股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为规范苏州海陆重工股份有限公司（以下简称"公司"）的重大信 息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、 准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券 交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板 上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件及《苏州海陆重工股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《信息披露管理制度》等有关规定， 结合本公司实际，制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公 司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负 有报告义务的有关人员和公司，应当在第一时间将相关信息向董事长和董事会秘 书报告的制度。 第三条 本制度所称"内部信息报告义务人"包括： 第四条 本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司及参股公司。 第二章 重大信息的范围 第五条 公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分 ...

子公司控股条件 - 公司控股子公司需控股50%以上（不含50%）或派出董事占董事会绝大多数席位等[2] 人员派遣与职责 - 公司派出的董事、监事人数应占子公司董事会、监事会成员的二分之一以上[6] - 子公司董事长为信息报告第一责任人，财务总监（经理）为联络人[18][20] 财务数据管理 - 子公司财务总监需对同比超过20%变动幅度的财务报表数据予以书面说明[9] 费用支出审批 - 子公司一次性10万元以上的费用支出需子公司董事长、总经理、财务总监会签[12] - 子公司当年单一项目累计满50万元以上的费用支出需经子公司相关人员会签后，提交公司财务负责人、总经理签批[12] 固定资产购置 - 子公司可购置30万元以下固定资产，经子公司经理办公会讨论、总经理或董事长签署后向公司报备[16] - 购置30万元以上的固定资产，需召集公司财务总监、总经理共同决策并书面留痕[16] 报告与计划编制 - 子公司总经理应于每个会计年度结束后一个月内组织编制年度工作报告及下一年度经营计划，最迟2月底报相关部门审议批准后上报公司确认实施[9] 报表与报告提交 - 子公司财务总监每月上旬提交上月财务报表，每季度结束后15天内提供上一季度生产经营情况报告，会计年度结束后30天内提供第四季度及全年经营情况报告[9] 会议管理 - 子公司在股东会、董事会会议召开前需将会议材料报送公司董事会秘书，经审阅、董事长审批方可召开会议[7] 信息管理 - 子公司应向董事会秘书处报告重大信息，未公开前相关人需保密[18] 审计相关 - 子公司需配合外部审计，接受公司定期和不定期内外部审计[22] - 公司监审部门对各子公司进行审计，包括多项内容[22] - 子公司高管调离任时需进行审计并签字确认[22] - 子公司人员需配合审计，阻挠不配合将被追责[22] 薪酬与激励 - 子公司应制订薪酬和激励机制，经审核通过后用于年度考核奖惩[24] 奖惩措施 - 公司对有突出贡献的子公司和个人予以奖励[24] - 不称职委派人员将被建议处分、处罚或解聘[24] 制度执行 - 制度由董事会负责解释修订，自审议通过日起执行[27]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况之一，由董事会审议后批准并披露[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况之一，董事会审议后需提交股东会审议并披露[6] - 交易仅达提交股东会审议标准第（四）或第（六）项且公司最近一年每股收益绝对值低于0.05元，可申请豁免提交股东会审议[7] 审计评估要求 - 达提交股东会审议标准的交易，交易标的为股权需审计，为其他资产需评估；少数股权交易无法审计可披露情况免于审计[7] - 未达提交股东会审议标准的交易，监管认为必要也应审计或评估[8] 特殊交易规定 - “购买资产”和“出售资产”交易，连续十二个月累计计算达最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议并经三分之二以上表决权通过[8] - “提供财务资助”和“委托理财”等事项，连续十二个月累计计算达规定标准，适用相应审议程序[8] 投资审批权限 - 对外投资设立公司，以协议约定全部出资额适用董事会审议标准[8] - 除股东会、董事会决定的投资事项，其他由总经理/董事长审批[9] 投资管理职责 - 公司证券投资部负责长期股权投资等日常管理，财务部核算并评估，公司委派股权代表履职[12] - 委托理财日常管理参照长期股权投资日常管理规定执行[14] 投资相关制度 - 公司投资事项应制定决策程序、报告制度和监控措施[14] - 公司委托理财应选择合格专业理财机构并签订书面合同[14] - 公司董事会应指派专人跟踪委托理财情况[14] 信息披露与责任 - 公司应按相关规定履行对外投资信息披露义务[16] - 公司相关责任人违反制度将视情节给予处分并可要求赔偿[18] - 董事会应定期了解重大投资项目情况并追究相关人员责任[18] 制度执行与解释 - 本制度自股东会审议通过之日起执行[20] - 本制度由董事会负责解释和修订[22]

担保审批 - 董事会审议对外担保需全体董事过半数等同意[4] - 为关联人担保还需全体非关联董事过半数等同意并提交股东会[4] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[6] - 担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[6] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6][7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[6] - 对股东等关联方提供的担保须股东会审议，相关股东回避表决[6][7] 额度管理 - 向控股子公司提供担保可预计新增担保总额度并提交股东会，余额不得超额度[8] - 向合营或联营企业提供担保满足条件可预计新增担保额度并提交股东会，余额不得超额度[8] - 合营或联营企业担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%[8] 业务办理 - 公司办理贷款担保业务需向银行提交《公司章程》等材料[11] - 控股子公司对外担保比照公司规定执行，决议后需通知公司履行信息披露义务[11] 后续管理 - 担保债务展期需重新履行担保审批程序[11] - 发现未审批异常合同需向董事会等报告[12] - 财务部专人关注被担保人情况并定期向董事会报告[12] - 对外担保债务到期后十五个工作日内督促被担保人偿债，未履行则启动反担保程序[12] - 独立董事审议对外担保事项时可发表意见，必要时核查担保情况[13] - 董事会定期核查公司担保行为，违规时应披露并采取措施[13] - 因控股股东等不偿债致公司担责，董事会应采取保护措施并追责[13] - 担保职能部门及人员失职，公司可视情节处分并要求赔偿[14]

独立董事任职要求 - 每年现场工作时间不少于15个工作日[3] - 人数不少于董事会人数三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任[4] - 特定股东单位任职人员及亲属不得担任[4] - 连任不超6年[7] - 近36个月内有特定违法违规情况不得为候选人[8] 独立董事提名与补选 - 公司董事会等可提名候选人[6] - 不符合规定致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[8] 独立董事履职规范 - 连续两次未亲自出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[7] - 行使独立聘请中介等职权需全体过半数同意[10] - 2名或以上认为资料不充分可联名要求延期，董事会应采纳[16] 委员会相关规定 - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行[12] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，会计专业独立董事任召集人[10] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[10] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[12] 其他规定 - 公司向独立董事提供的资料，公司及本人至少保存10年[16] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[16] - 津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过，并在年报披露[17] - 本制度自公司股东会审议通过之日起执行[18]

投资者关系管理制度 苏州海陆重工股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善苏州海陆重工股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，规范公司投资者关系工作，加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称 " 投资者"）之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司和投资者之 间长期、稳定的良好关系，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，实 现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）中国证监会《上市公 司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、 规范性文件及《苏州海陆重工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规 定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投 资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，从而提升公司治理水平，保护 投资者合法权益，实现公司整体利益最大化的重要工作。 第三条 投资者关系管理工作应严格遵守《公司法》《证券法 ...

关联交易决策 - 公司与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，提交股东会审议[7] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，由董事会审议[7] - 公司与关联自然人交易金额超30万元，由董事会审议批准[8] - 公司与关联自然人交易金额不超30万元等情况，由总经理决策[8] - 公司为关联参股公司提供财务资助，需经特定程序并提交股东会审议[8] - 公司为关联人提供担保，需经特定程序并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[9] 关联交易计算与披露 - 连续十二个月内关联交易按累计计算原则适用披露和决策规定[11] - 累计交易金额占最近一期经审计净资产5%以上且绝对金额在3000万元以上，交易标的为股权应披露经审计财报，为其他资产应披露评估报告[12] - 公司须及时披露与关联自然人发生的交易金额在30万元以上等关联交易事项[43] 关联交易审议流程 - 职能部门遇关联交易需书面报告总经理[15] - 董事会审查关联交易需考虑多方面因素，价格按不同情况确定[18] - 董事会审议关联交易决议须经二分之一以上独立董事认可，独立董事可聘请中介机构出具报告[20] - 与董事有利害关系的关联交易，关联董事须回避表决[20] - 须提交股东会审议的关联交易议案，董事会按规定发出会议通知[22] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决[22] 关联交易协议与审计 - 关联交易经股东会审议通过后，公司须与关联人签订协议[25] - 公司董事会应于每个会计年度结束后对公司关联人资金占用情况进行专项审计并出具报告[26] 涉及财务公司的关联交易 - 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应签订金融服务协议，超三年需重新履行义务[28][29] - 应取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，出具风险评估报告[30] - 应制定风险处置预案，指派专人对资金风险状况进行动态评估和监督[30] - 独立董事应对财务公司相关事项发表意见[31] - 签订金融服务协议应披露存款、贷款利率等确定方式并说明定价公允性[31] - 应在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况[31] - 应在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年出具风险持续评估报告[33] 日常关联交易 - 公司对日常关联交易预计应区分交易对方、交易类型等[40] - 实际执行超出预计金额的，应以超出金额为准及时履行审议程序并披露[39] - 签订日常关联交易协议期限超三年的，每三年重新履行审议程序及披露义务[39] 其他关联交易规定 - 公司与关联人共同投资等情况，以相应发生额作为计算标准适用规定[36] - 公司向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%且对方未提供承诺的需说明原因等[43] - 公司委托关联人销售产品，除买断式委托外，按委托代理费适用相关规定[41] - 公司因购买或出售资产可能导致非经营性资金占用的，应明确解决方案并在交易实施完成前解决[43] - 公司与关联人发生特定交易可申请豁免提交股东会审议[44] - 公司与关联人达成某些关联交易可免于履行相关义务，但特定情形仍需履行[45]

合同管理 - 公司合同统一管理、分级负责[2] - 不能及时清结等情况需订立书面合同[5] - 以公司名义签合同由法定代表人或授权代理人签署[5] 合同签订 - 经办部门考察对方起草合同并负责履行[6][7] - 预付款首次付款额度不能过高[7] - 重大合同需律师审核[9] 合同履行与变更 - 经办人督促对方履行会同财务执行收付款[11] - 合同变更等需协商一致书面形式且审批相同[11][12] 合同纠纷处理 - 先协商解决，不成报归口管理部门会同法律顾问处理[14] 责任追究与规定生效 - 危害公司利益责任人追究经济和行政责任[20] - 情节严重移交司法机关[20] - 规定自董事会审议通过生效[22]

董事会议事规则 第一章 总则 苏州海陆重工股份有限公司 第一条 为规范董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、 科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规， 以及《苏州海陆重工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定， 特制订本规则。 董事会议事规则 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 第三条 公司设董事会，对股东会负责。 第四条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，职工代表董事 1 人。 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他 规章作为解释和引用的条款。 第二条 公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。 第五条 董事会行使下列职权： 第二章 董事会的组成和职权 1 （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二） ...

高管薪酬组成 - 公司高管薪酬由基本、绩效和奖励三部分组成[3] 薪酬确定与发放 - 基本薪酬由薪酬委员会定，按月发[3][10] - 绩效薪酬按考核情况发，审计后一个月内发放[4] - 奖励在超额完成指标时发，办法由薪酬委员会定[5] 管理与考核职责 - 董事会审批薪酬制度和年度目标[3] - 薪酬委员会起草制度、审批考核方案[3] - 总经理拟定考核方案和目标[3] - 考核小组由薪酬委员会召集人等组成[8] 考核与报酬拟定 - 薪酬委员会审计后二十个工作日内出考核意见并拟定报酬[8]