第一章 总则 第一条 为进一步界定职责、规范行为、严肃纪律、按照奖优、治庸、罚劣 的原则，对公司人员在重大项目投资决策、大额度资金运作管理、用人决策、安 全生产管理等方面，把问责与效能提高、审计监督结合起来，有责必问，有错必 究，实行程序化管理，努力建设责任班子，减少和避免因决策失误给企业和股东 造成重大损失或对职工合法权益造成严重侵害。根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《苏州海陆重工股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 内部问责制度 苏州海陆重工股份有限公司 内部问责制度 第二条 本制度所称内部问责，是指公司董事、高级管理人员及其他相关人 员在所管辖工作范围内，由于故意或者过失，不履行或者不正确履行工作职责， 未尽到对公司的忠实义务和勤勉义务，工作不力，造成不良影响和严重后果的行 为，以致公司及投资者利益受损，而对其进行问责。 第三条 问责对象为公司董事和高级管理人员及其他相关人员（包括但不限 于公司各部门负责人、子公司主要负责人）。 第四条 本制度坚持下列原则： 第二章 问责范围 （一）制度面前人人平等原则； （二）责任与权利对等原则； ...

公司董事、高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格 遵守。 第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利 用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、高级管理人员从事融资融券交易 的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 董事、高级管理人员所持公司股份及变动管理办法 苏州海陆重工股份有限公司 董事、高级管理人员所持公司股份及变动管理办法 第一条 为加强对苏州海陆重工股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理规则》（以下简称《管理规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号—— 股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、部门规章、规范性文件及《苏 州海陆重工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特制定 本办法。 第二条 公司董事、高级管理人员应当遵守 ...

董事制度适用范围 - 制度适用于全体董事，含独立董事等[2] 董事离职情形及流程 - 离职包括任期届满未连任、主动辞职等[4] - 董事会收到辞职报告后二日内披露辞任情况[4] 补选与解职时间 - 董事辞任后两个月内完成补选[5] - 董事出现不得任职情形，三十日内解除职务[5] 离职后要求 - 离职后二日内申报个人信息[9] - 正式离职后五日内完成工作交接[7] 股份转让限制 - 离职后六个月内不得转让所持公司股份[10] - 任期届满前离职的董事，任期内和届满后六个月内每年减持不超25%[10] 制度生效 - 制度自董事会批准之日起生效实施[13]

2025 年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 单位：万元 非经营性资金占用 资金占用方名称 占用方与上市公 司的关联关系 上市公司核算的 会计科目 2025 年期初占 用资金余额 2025 年半年度占 用累计发生金额 （不含利息） 2025 年半年度 占用资金的利 息（如有） 2025 年半年度 偿还累计发生 金额 2025 年半年度 期末占用资金 余额 占用形成 原因 占用性质 控股股东、实际控制 人及其附属企业 无 - - - - - - - - 非经营性占用 小计 - - - - - - - - - - 前控股股东、实际控 制人及其附属企业 无 - - - - - - - - 非经营性占用 小计 - - - - - - - - - - 其他关联方及其附属 企业 无 - - - - - - - - 非经营性占用 小计 - - - - - - - - - - 总计 - - - - - - - - - - 其他关联资金往来 资金往来方名称 往来方与上市公 上市公司核算的 2025 年期初往 2025 年半年度往 2025 年半年度 2025 年半年度 2025 年半年度 往来形成 往来性质 ...

公司治理结构调整 - 不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[1] - 修订《公司章程》，将“股东大会”修改为“股东会”[2] 股份相关 - 设立时向发起人发行股份总数为8300万股，面额股每股金额为壹元[4] - 已发行的股份总数为83,088.1055万股，均为人民币普通股[4] - 为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[4] - 收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间及持股比例限制[5] - 董事、高级管理人员任职期间等转让股份有比例和时间限制[5] 股东权益与诉讼 - 股东请求撤销股东会、董事会决议的期限为决议作出之日起60日内[7] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求相关方诉讼[7] 重大事项审议 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 股东大会审议单笔或同类关联交易连续十二个月累计金额超3000万元且占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易[10] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[13] 董事与监事 - 非职工代表董事由股东会选举或更换，任期3年，届满可连选连任[23] - 单独或合计持有公司有表决权股份3％以上的股东有权提名非职工代表董事、监事候选人[20] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[30] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[30] 利润分配 - 分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[33] - 优先采用现金分红，现金股利政策目标为剩余股利[34] 公司合并等事项 - 合并不经股东会决议需经董事会决议，合并支付价款不超公司净资产10%可不经股东会决议[36] - 合并、分立、减资时，需通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[36][37] 制度修订 - 对相关内部管理制度内容进行修订，新增《董事离职管理制度》《信息披露暂缓与豁免管理制度》[42] - 《股东会议事规则》《董事会议事规则》等20项制度进行修订[43][44]

苏州海陆重工股份有限公司 2025 年半年度财务报告 苏州海陆重工股份有限公司 2025 年半年度财务报告 2025 年 08 月 1 苏州海陆重工股份有限公司 2025 年半年度财务报告 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □是 否 公司半年度财务报告未经审计。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：元 1、合并资产负债表 编制单位：苏州海陆重工股份有限公司 2025 年 06 月 30 日 单位：元 | 项目 | 期末余额 | 期初余额 | | --- | --- | --- | | 流动资产： | | | | 货币资金 | 1,823,593,161.82 | 1,743,358,262.80 | | 结算备付金 | | | | 拆出资金 | | | | 交易性金融资产 | 31,297,045.88 | 31,033,472.00 | | 衍生金融资产 | | | | 应收票据 | 40,632,962.68 | 47,426,877.07 | | 应收账款 | 981,132,652.09 | 1,021,873,029.57 | | 应收款项融资 | 38,142,753.20 | 5 ...

证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2025-035 苏州海陆重工股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州海陆重工股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第三次会议 审议通过了《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》，决定于 2025 年 9 月 12 日召开公司 2025 年第一次临时股东大会，现将会议的有关事项公告如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2025 年第一次临时股东大会（以下简称"本次会议"）。 2、股东大会的召集人：公司董事会。 召开本次股东大会的议案经公司第七届董事会第三次会议审议通过。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开及审议事项符合 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市 规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内 公告。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2025 年 9 月 12 日下午 14:30 （2）网络投票时间： ...

证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2025-031 一、审议并通过了《关于公司 2025 年半年度报告全文及其摘要的议案》。 监事会对 2025 年半年度报告全文及其摘要的专项审核意见如下： 经审核，监事会认为董事会编制和审议苏州海陆重工股份有限公司 2025 年半年度报告全文及其摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定， 报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 苏州海陆重工股份有限公司 第六届监事会第十六次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州海陆重工股份有限公司第六届监事会第十六次会议于 2025 年 8 月 12 日以书面通知方式发出会议通知，并于 2025 年 8 月 22 日在公司会议室召开。 会议应参与表决监事 3 名，实际参与表决监事 3 名。会议在保证所有监事充分 发表意见的前提下，以举手表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符 合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由监事会主席傅有国先生主 持。经与会监事充分讨论，举手表 ...

第七届董事会独立董事专门会议第一次会议决议 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关 法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事专门会议工作制度》的有关规 定，苏州海陆重工股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年8月22日召开了 公司第七届董事会独立董事专门会议第一次会议，会议应到独立董事3名，实到 独立董事3名，其中，独立董事管亚梅以视频参会方式出席了会议。经与会独立 董事共同推举顾建平先生为本次会议的召集人和主持人。本次会议的召集、召开 和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。独立董事 在认真审阅相关材料的基础上，基于独立客观的原则，本着对公司及全体股东负 责的态度，经各位独立董事审议和表决，形成以下决议： 一、审议通过了《关于2025年中期利润分配预案的议案》。 经审议，我们认为，2025年中期利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营 状况、资金需求及未来发展等因素，有利于公司的持续稳定和健康发展，不存在 损害投资者利益的情况，该预案符合公司实际情况，我们同意公司2025年中期利 ...

证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2025-030 苏州海陆重工股份有限公司 第七届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州海陆重工股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第三次会议于 2025 年 8 月 12 日以书面通知的方式发出会议通知，于 2025 年 8 月 22 日在公司会 议室召开。会议应参与表决董事 7 名，实际参与表决董事 7 名，其中，独立董事 管亚梅以视频参会方式出席了会议。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。 会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以举手表决方式审议表决。本次会 议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事 长徐元生先生主持。经与会董事表决，通过如下决议： 一、审议并通过了《关于公司 2025 年半年度报告全文及其摘要的议案》。 苏州海陆重工股份有限公司 2025 年半年度报告全文及其摘要详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，摘要刊登于《证券时报》、《证券日报》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通 ...