股东会累积投票制实施细则 苏州海陆重工股份有限公司 股东会累积投票制实施细则 第一条 为进一步完善苏州海陆重工股份有限公司（以下简称"公司"）法人 治理结构，规范公司董事的选举，保证股东充分行使权力，根据《上市公司治理 准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运 作》等法律法规、部门规章、规范性文件及《苏州海陆重工股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本实施细则。 第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举两名以上董事时，出 席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事人数之 积，选举中实行一权一票；出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董 事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人，按得票多少依次 决定董事人选。 选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总 数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会 的非独立董事候选人。 第五条 在一次股东会上，拟选举两名以上的董事时，董事会应当在召开股 1 股东会累积投票制实施细则 东会通知中，表明该次董事选举采用累积投票制。 ...

信息披露暂缓与豁免管理制度 苏州海陆重工股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 第一章 总则 第一条 为规范苏州海陆重工股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露 暂缓与豁免行为，保证公司及相关信息披露义务人（以下简称"信息披露义务人"） 依法合规履行信息披露义务，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所上市规则》《上市公 司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等相关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、 临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）和深 圳证券交易所（以下简称"深交所"）规定或者要求披露的内容，适用本制度。 第三条 信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际 控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及 其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其 他承担信息披露义务的主体。 第四条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公 ...

股东会议事规则 （2025 年修订） 第一章 总 则 第一条 为维护苏州海陆重工股份有限公司（以下简称"公司"）股东合法权益， 规范公司的组织和行为，保证公司股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》和《苏州海陆重工股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）以及相关法律及行政法规，制定本规则。 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他 规章作为解释和引用的条款。 第二条 上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 股东会议事规则 苏州海陆重工股份有限公司 第三条 股东会应当在《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件以及 公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 第二章 股东会的一般规定 第四条 股东会是公司的权力机构，是股东依法行使权力的主要途径。 第五条 股东会依法行使下列职权： （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； 1 （ ...

控股股东与实际控制人行为规范 - 应依法依规行使权利、履行义务，维护公司独立性，不占用资金和资源[5] - 存在占用资金、违规担保时，问题解决前不转让股份，转让资金用于清偿除外[6] - 承诺应具体明确、可操作，关注履约能力，情况变化及时告知并披露[8] - 丧失控制权时，未履行完毕的承诺义务应履行或由收购人承接并披露[8] - 不得通过非股东权利方式影响公司人员独立[8] - 不得通过多种方式影响公司财务独立[9] - 及其关联人不得多种方式占用公司资金[10] - 应维护公司业务独立，避免同业竞争[11] 关联交易与控制权转让 - 与公司关联交易应遵循平等、自愿等原则，不得损害公司和中小股东权益[18] - 转让公司控制权应保证交易公允，转让前需对拟受让人调查并处理违规情形[16] 减持限制 - 公司最近三个已披露经审计年度报告未现金分红或累计现金分红低于同期年均净利润30%，不得减持[18] - 最近二十个交易日中任一日公司股票收盘价低于首次公开发行价格，不得减持[18] - 计划减持应提前十五个交易日报告并披露，每次披露时间区间不超三个月[19] 信息披露 - 应建立信息披露管理制度，涵盖重大信息范围等内容[21] - 持股等情况发生较大变化应及时告知公司并配合披露[21] - 所持公司5％以上股份被质押等情况应及时告知公司[21] - 收到公司问询应及时回复，保证内容真实准确完整[22] - 对未公开重大信息应保密，披露时应通过公司公平披露[22] - 应提供实际控制人及其一致行动人基本情况，配合披露股权和控制关系[23] - 共同控制公司的需书面告知实施共同控制的方式和内容[23] - 接受委托或信托拥有公司权益的应书面告知相关内容并配合信息披露[23] - 契约型基金等成为控股股东或实际控制人，需穿透披露至最终投资者[23] - 持有、控制公司5%以上股份的股东或实际控制人特定情况发生时应通知公司并配合信息披露[24] - 媒体出现相关报道或传闻时，应了解情况并告知公司[40] - 应按要求填报并更新关联人信息[41] 其他 - 部分主体行为视同控股股东、实际控制人行为[26] - 本规范由公司董事会负责解释和修订，股东会审议通过之日起执行[26]

会议组织 - 公司定期或不定期召开独立董事专门会议，过半数推举召集人主持[3] - 提前三日通知，紧急情况可随时通知[3] 参会要求 - 独立董事应亲自出席，不能出席需书面委托[3] - 会议以现场召开为原则，也可用视频、电话等方式[4] 决策规则 - 部分特别职权需全体独立董事过半数同意[4] - 部分事项经审议且过半数同意后提交董事会[4] 会议记录 - 会议记录至少保存十年[5] 其他事项 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[6] - 独立董事对所议事项有保密义务[6] - 年度述职报告应包括专门会议工作情况[6]

重大交易决策制度 苏州海陆重工股份有限公司 重大交易决策制度 （2025年修订） 第一章 总则 第一条 为了加强对苏州海陆重工股份有限公司（以下称"公司"）重大交易活 动的决策管理，保证重大交易活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司利益 各方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《苏州海陆重工股 份有限公司章程》的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称"重大交易"包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型 的事项： （一）购买资产 （二）出售资产； （三）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； （四）提供财务资助(含委托贷款等)； （五）提供担保(含对控股子公司担保等)； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一） 签订许可协议； （十二） 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)； （十三） 深圳证券交易所（以下简称"深交所"）认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售 ...

第三条 公司内部控制的总体目标是建立一个决策科学、运营规范、管理高 效和持续、稳定、健康发展的股份制业务经营实体，具体来说，必须达到以下 目标： (一) 严格遵守国家有关法律法规和行业监管规章，自觉形成守法经营、规 范运作的经营思想和经营风格。 内部控制制度 苏州海陆重工股份有限公司 内部控制制度 第一章 总 则 第一条 为了促进苏州海陆重工股份有限公司(以下简称"公司")的规范运 作，有效防范和化解各种经营风险，促进公司健康稳定发展，依据有关法律法 规，特制定本制度。 第二条 公司内部控制包括内部控制机制和内部控制制度两个方面，内部控 制机制是指公司的内部组织结构及其相互之间的运行制约关系，内部控制制度 是指公司为防范经营风险，保护资产的安全与完整，促进各项经营活动的有效 实施而制定的各种业务操作程序、管理方法与控制措施的总称。 第二章 内部控制的目标与原则 (二) 建立行之有效的风险控制系统，确保各项经营管理活动的健康运行与 公司财产的安全、完整及有效利用。 (三) 健全符合现代企业制度要求的法人治理结构，形成科学合理的决策机 制、执行机制和监督机制。 (四) 不断提高经营管理的效率和效益，努力实现价值的 ...

定期报告信息披露重大差错责任追究制度 苏州海陆重工股份有限公司 定期报告信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总则 第一条 为提高苏州海陆重工股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运作 水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高公司定期报告的 信息披露质量和透明度，强化信息披露责任意识，加大对定期报告信息披露责任 人的问责力度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《深 证交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章规范性文件及《苏州海陆重工股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《信息披露管理办法》等规定，结 合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称责任追究，是指由于定期报告信息披露中有关人员不履 行或不正确履行职责或由于其他个人原因，造成定期报告信息披露发生重大差错 或其他不良影响的，公司应当追究其相关责任。 第四条 定期报告信息披露重大差错责任追究应当遵循以下原则： 第五条 定期报告信息披露出现重大差错，追究责任时由公司证券投资部在 董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责任有关的资料，认真调查 ...

苏州海陆重工股份有限公司 外部信息报送和使用管理制度 第一条 为加强苏州海陆重工股份有限公司（以下简称"公司"）定期报告 及重大事项在编制、审议和披露期间，公司外部信息报送和使用管理，依据《公 司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规和规范性文 件及《苏州海陆重工股份有限公司章程》《信息披露管理制度》《内幕信息知情 人登记管理制度》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司的董事和高级管理人员应当遵守公司《信息披露管理办法》的 要求，对公司定期报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露流程。 第三条 公司的董事和高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告编制、 公司重大事项筹划期间，负有保密义务。定期报告、临时公告披露前，不得以任 何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时公告的内容，包括但不 限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。 第四条 对外部单位无法律法规依据，要求公司提供未披露的重大信息、财 务报告，公司应拒绝报送。 1 第七条 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信息， 除非与公司同时披露该信息。 第八条 外部单位或个人应该严守上述 ...

审计部设置 - 公司设审计部受董事会领导、审计委员会指导独立工作[4] - 审计部配备专业人员，负责人由董事会聘任或解聘[4] 审计部职责权限 - 负责公司内控、经营层离任、工程项目等审计[6] - 有要求报送资料、审核凭证等权限[7] 审计流程 - 拟订审计计划报审计委员会备案[9] - 实施审计三日前下达通知书[9] - 十日内完成审计报告并征求意见后报送[12] - 接到意见三日内反馈，一月内后续审计[12]