财务表现 - 2025年中报营业总收入10.32亿元 [1] - 归母净利润1.91亿元 同比增加6383.36万元 涨幅50.03% [1] - 经营活动现金净流入1.41亿元 [1] - 摊薄每股收益0.23元 同比增加0.08元 涨幅52.08% [3] 盈利能力 - 毛利率30.32% 环比增1.15个百分点 同比增6.74个百分点 [3] - ROE 4.56% 同比增1.21个百分点 [3] 资本结构 - 资产负债率36.87% 环比降3.26个百分点 同比降3.77个百分点 [3] - 总资产周转率0.15次 存货周转率0.42次 [3] 股权结构 - 股东户数8.79万户 前十大股东持股比例31.29% [3] - 第一大股东徐元生持股11.5% 第二大股东吴卫文持股6.41% [3]

公司分红历史 - 公司上市以来累计进行9次派现 最新2025年半年度分配方案为每10股派发现金0.55元（含税） 预计派现总额4033.54万元 占当期净利润比例21.07% 股息率0.66% [1][4] - 历史派现规模最高出现在2025年半年度达4000万元（约0.4亿元） 最低为2014年1300万元（约0.13亿元） 2008年派现股息率最高达1.15% [1] - 曾实施两次转增股本：2014年每10股转增10股派0.5元 2011年每10股转增10股派1元 [1] 半年度财务表现 - 2025年半年度营业收入10.32亿元 同比下降10.44% 净利润1.91亿元 同比大幅增长50.03% 基本每股收益0.2304元 [1] - 净利润增速显著高于营收增速 显示盈利能力提升 [1] 资金面动态 - 当日主力资金净流入5831.13万元 但近5日主力资金整体净流出1059.79万元 [2] - 融资余额1.61亿元 近5日增加2620.29万元 增幅达19.49% 显示杠杆资金活跃度提升 [3] 行业分红对比 - 电力设备行业共24家公司发布2025半年度分配方案 派现规模最大为宁德时代45.68亿元 其次为三星医疗6.79亿元和横店东磁6.09亿元 [3][5] - 公司派现额4033.54万元在行业中排名第17位 派现占净利润比例21.07%低于行业多数公司 武汉蓝电比例最高达94.72% [4][5][6] - 行业股息率最高为横店东磁2.73% 公司0.66%的股息率处于行业中游水平 [5]

财务表现 - 上半年营业收入10.32亿元 同比下降10.44% [1] - 归属于上市公司股东的净利润1.91亿元 同比增长50.03% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.84亿元 同比增长56.29% [1] 股东回报 - 基本每股收益0.2304元 [1] - 拟向全体股东每10股派发现金红利0.55元(含税) [1]

对外担保定义与适用范围 - 对外担保指公司以第三人身份以自有资产或信誉为他方提供的保证、抵押、质押等担保事宜，包括借款担保、信用证担保、银行承兑汇票担保及保函担保等 [2] - 本办法适用于公司及其控股子公司，控股子公司对外担保需参照本办法执行 [2] - 公司及控股子公司提供反担保时需按担保规定执行，并以反担保金额为标准履行审议程序及信息披露义务，但基于自身债务的反担保除外 [3] 担保原则与风险控制 - 对外担保需遵循合法、审慎、互利、安全原则，严格控制担保风险 [4] - 除对控股子公司担保外，对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保提供方需具备实际承担能力 [5] - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供反担保 [5] - 为控股子公司或参股公司担保时，其他股东需按出资比例提供同等担保或风险控制措施；若未按比例提供，董事会需披露原因并分析担保风险可控性及公司利益影响 [5] - 担保决策需基于对被担保人资信状况及偿债能力的审慎核查 [6] - 董事需对违规或失当担保承担连带责任，控股股东及关联方不得强制公司提供担保 [7] 审批权限与程序 - 对外担保需经董事会或股东会批准 [8] - 董事会审批需经全体董事过半数通过，且出席董事三分之二以上同意，全体独立董事三分之二以上同意 [9] - 为关联方担保需经全体非关联董事过半数通过，且出席非关联董事三分之二以上同意，并提交股东会审议 [9] - 超出董事会权限的担保需经董事会审议后提交股东会批准 [9] - 审批程序包括职能部门提交申请及尽职调查报告（含担保金额、被担保人资信、经营状况、偿债能力、利益与风险），由总经理审核后报董事会 [9] - 董事需提前了解被担保方经营、财务、资信、纳税等情况，并对担保合规性、合理性、偿债能力及反担保有效性作审慎判断 [9] - 对控股子公司或参股公司担保时，董事需重点关注其他股东是否按股权比例同比例担保 [10] 禁止担保情形 - 存在以下情形之一或资料不充分时不得提供担保：产权不明或不符合法律法规及产业政策、提供虚假财务报表、曾担保且发生借款逾期或拖欠利息、经营恶化或信誉不良、上年度或本年度预计亏损、未落实反担保有效资产、董事会认定的其他风险情形 [10] 需股东会审议的担保事项 - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50% [11] - 公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产30% [11] - 一年内担保金额超过最近一期经审计总资产30% [11] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保 [11] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% [11] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保 [11] - 深交所或公司章程规定的其他情形 [11] - 股东会审议需经董事会通过后方可提交，其中一年内担保超总资产30%事项需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [12] - 为股东、实际控制人及其关联方担保时，相关股东不得参与表决，需由其他股东所持表决权半数以上通过 [12] 担保额度预计与调剂机制 - 对控股子公司担保可按资产负债率70%以上及以下分类，预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议，实际发生时需及时披露且余额不得超过额度 [13] - 对合营或联营企业担保满足条件（非关联方、其他股东按比例提供担保或反担保）时可预计未来12个月担保额度并提交股东会审议 [14] - 担保额度可在合营或联营企业间调剂，但累计调剂总额不得超过预计总额度50%，且需满足：单笔调剂金额不超过公司最近一期净资产10%、资产负债率超70%的担保对象仅能从同类对象获额度、获调剂方无逾期负债、其他股东按比例提供担保或反担保 [15][16] - 调剂事项需及时披露 [16] 信息披露要求 - 董事会或股东会批准的担保需在指定报刊披露，内容包括决议、公司及控股子公司对外担保总额、对控股子公司担保总额 [17] - 出现被担保人债务到期后15个交易日内未还款、被担保人破产或清算等严重影响还款能力情形时需及时披露 [18] - 公司需按规定履行信息披露义务并向注册会计师如实提供全部担保事项 [18] 合同管理与执行 - 担保合同需明确债权人、债务人、担保债券种类与金额、债务履行期限、担保方式与范围、担保期限、各方权利义务及违约责任等条款 [19] - 需与被担保人签订反担保协议，财务部门会同法务部门完善抵押或质押登记手续 [19] - 办理贷款担保时需向银行提交公司章程、董事会或股东会决议原件、担保事项披露报刊等材料 [20] - 控股子公司担保需按本办法执行并及时通知公司履行信息披露义务 [21] - 担保债务到期展期需继续担保的，作为新担保重新履行审批程序 [22] 持续监控与风险应对 - 公司需妥善管理担保合同及资料，定期与银行核对并关注担保时效期限 [23] - 发现异常未经审批的合同时需及时向董事会、审计委员会及证券监管部门报告 [23] - 财务部需专人持续关注被担保人财务状况、经营情况、资产负债、对外担保及重大变更事项，定期分析偿债能力并向董事会报告 [24] - 发现被担保人经营严重恶化或发生解散、分立等重大事项时，需及时报告董事会并采取减损措施 [25] - 债务到期后15个工作日内需督促被担保人履行义务，若未履行需及时启动反担保程序 [26] - 独立董事可就担保合法合规性及风险发表独立意见，必要时聘请会计师事务所核查 [27] 违规处理与责任追究 - 董事会视风险大小及损失情节对有过错责任人给予处分 [27] - 未经授权签订担保合同导致公司承担责任时，公司有权向无权或越权人追偿 [27] - 董事会需定期核查担保行为，发生违规担保时需及时披露并采取措施解除违规、降低损失、追究责任 [28] - 因控股股东、实际控制人及其关联方不及时偿债导致公司承担担保责任时，董事会需采取追讨、诉讼、财产保全等保护性措施并追究责任 [28] - 职能部门或相关人员怠于职责造成损失的，公司可给予通报批评、警告、解除职务等处分并要求赔偿 [28] 制度执行与修订 - 本办法自股东会审议通过之日起执行，由董事会负责解释和修订 [31] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，若与新政策或修订后章程冲突，以国家政策、法律及公司章程为准 [30]

独立董事制度框架 - 制度旨在完善公司法人治理结构 强化对董事会和管理层的监督约束机制 促进规范运作并保护中小股东权益 [2] 独立董事定义与义务 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥参与决策、监督制衡和专业咨询作用 [2] 独立性与任职条件 - 独立董事需保持独立性 每年现场工作时间不少于15个工作日 [3] - 独立董事人数应不少于董事会总人数的三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [3] - 任职条件包括具备上市公司董事资格 五年以上相关工作经验 无重大失信记录等 [3] 独立性限制条款 - 禁止与公司存在关联关系的人员担任独立董事 包括持股1%以上股东 在持股5%以上股东单位任职人员等 [4][5] - 最近12个月内曾具有关联关系的人员也不得担任 [5] 提名与选举机制 - 独立董事可由董事会 审计委员会或持有1%以上股份的股东提名 [7] - 提名人需核实被提名人背景 被提名人需公开声明其独立性和任职资格 [7] - 证券交易所对候选人材料有审查权和异议权 [8] 任期与退出机制 - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过6年 [8] - 连续两次未亲自出席董事会会议且未委托他人出席 将被提议解除职务 [8] - 失去独立性时应立即停职 公司需在60日内完成补选 [8][9] 特别职权与行使规则 - 独立董事享有独立聘请中介机构 提议召开临时股东会等特别职权 [11] - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意 [11] - 公司需披露职权行使情况或无法行使的理由 [11] 董事会专门委员会构成 - 审计委员会中独立董事应过半数 且由会计专业人士担任召集人 [12] - 提名委员会与薪酬考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [12] 审计委员会职责 - 负责审核财务信息 监督内外部审计工作 事项需经全体成员过半数同意后提交董事会 [12][13] - 每季度至少召开一次会议 临时会议可由两名以上成员或召集人提议召开 [13] 独立董事专门会议 - 公司需定期召开全部由独立董事参加的会议 审议关联交易等重大事项 [15] - 会议可由过半数独立董事推举召集人 公司需提供会议支持 [15][17] 独立意见披露要求 - 独立董事对重大事项发表意见需包含基本情况 依据 合规性评估及结论性意见 [17] - 意见需签字确认并与公司公告同步披露 [17] 述职报告内容 - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 包含参会情况 委员会工作 特别职权行使等 [18] - 报告最迟需在年度股东会通知时披露 [18][20] 公司支持与保障措施 - 公司需保障独立董事知情权 提供工作条件 承担履职费用 [20] - 独立董事津贴标准由董事会拟定 股东会审议通过 并在年报中披露 [21] - 公司可建立独立董事责任保险制度 [21] 制度修订与解释 - 制度修改权属于股东会 触发条件包括与法律法规冲突或公司章程变更 [21][22] - 制度由董事会解释和修订 自股东会审议通过之日起执行 [22][24]

核心制度框架 - 公司为规范关联交易行为制定系统化管理制度 确保交易公允性及合规性 [1][2] - 制度依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《深交所股票上市规则》等法律法规及公司章程 [2] - 明确关联交易需遵循诚实信用、平等自愿、公平公开原则 禁止利益输送及非关联化操作 [2] 关联人认定标准 - 关联人涵盖关联法人及其他组织、关联自然人两类主体 [3] - 关联法人包括直接或间接控制公司的主体、同一控制下企业及关键管理人员任职企业 [3][4] - 关联自然人范围含持股5%以上股东、董监高及其近亲属等 追溯期涵盖过去12个月 [3][4] - 实质重于形式原则下 证监会或交易所可认定其他特殊关系主体为关联人 [4] 关联交易类型界定 - 关联交易包含20类事项 涵盖资产买卖、投资担保、研发转让、存贷款业务等 [7] - 明确财务资助限制条款 禁止向多数关联方提供资助 参股公司除外但需严格审批 [7][8] - 委托理财等高频交易可设额度管理 期限不超12个月且金额不超预定额度 [8] 决策权限划分 - 股东大会审批门槛：交易金额占净资产绝对值超5%或监管要求审议事项 [6] - 董事会审批门槛：与法人交易金额超300万元且占净资产超0.5% 与自然人交易超30万元 [6] - 总经理审批权限：自然人交易30万元内 法人交易300万元或净资产0.5%以内 [6] 审议程序规范 - 关联董事含六类情形 需回避表决 回避后不足三人时提交股东大会审议 [17][18] - 独立董事需对关联交易发表意见 可聘请中介机构出具独立财务顾问报告 [17] - 股东大会审议时关联股东需回避 含八类情形 持股不计入有效表决总数 [19][20] 特殊交易处理 - 财务公司关联交易需具备业务资质 签订服务协议并披露风险评估报告 [23][24][25] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 实际执行超预计需重新履行程序 [30][31] - 购买资产溢价超100%需说明原因 并披露保障措施 [34] 信息披露要求 - 强制披露阈值：与自然人交易30万元以上 与法人交易300万元且净资产占比0.5%以上 [34] - 披露内容需包含交易定价依据、协议条款、关联关系说明及累计发生金额等 [34][36] - 豁免披露情形含公开招标、单方面获益交易、国家定价交易及低利率融资等 [36][37] 执行与监督机制 - 关联交易协议需明确具体条款 变更时签订补充协议 [21] - 独立董事每季度核查资金往来 董事会年度聘请会计师事务所专项审计 [22] - 建立风险处置预案 动态监控财务公司资金安全 [25][26]

对外投资管理制度总则 - 制度旨在加强公司对外投资管理 规范投资行为 防范投资风险 依据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等制定 [1] - 对外投资定义为公司为获取未来收益而将货币资金、实物资产、无形资产等资产让渡给他人并获得其他资产的行为 [1] 对外投资原则 - 对外投资需符合国家法律、法规、规章及《公司章程》规定 [3] - 投资应有利于提高公司经济效益 [3] - 投资应有利于公司资源的有效配置和利用 [3] 对外投资职责分工与审批流程 - 证券投资部负责组织编制对外投资可行性研究报告 经总经理初审后上报董事会战略委员会评估 [2] - 可行性研究报告需包括项目名称、投资目的、投资金额、资金来源、投资方式、合作方情况、市场分析、实施方案、财务分析、公司影响及结论等 [3] - 对外投资审批权限根据交易规模划分 由总经理、董事会或股东会审议批准 [2] 董事会审批标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上 [2] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上 且绝对金额超过人民币1,000万元 [2] - 交易标的最近一个会计年度主营业务收入占公司同期经审计主营业务收入10%以上 且绝对金额超过人民币1,000万元 [2] - 交易标的最近一个会计年度净利润占公司同期经审计净利润10%以上 且绝对金额超过人民币100万元 [2] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上 且绝对金额超过人民币1,000万元 [2][4] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上 且绝对金额超过人民币100万元 [4] 股东会审批标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上 [4] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上 且绝对金额超过5,000万元 [4] - 交易标的最近一个会计年度主营业务收入占公司同期经审计主营业务收入50%以上 且绝对金额超过5,000万元 [4] - 交易标的最近一个会计年度净利润占公司同期经审计净利润50%以上 且绝对金额超过500万元 [4] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上 且绝对金额超过5,000万元 [4] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上 且绝对金额超过500万元 [4] 审计与评估要求 - 达到股东会审议标准的股权交易需聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计 审计截止日距股东会召开日不得超过六个月 [5] - 非股权资产交易需聘请资产评估机构进行评估 评估基准日距股东会召开日不得超过一年 [5] - 购买或出售少数股权导致无法形成控制、共同控制或重大影响时 可申请免于审计 [6] 累计计算规则 - 购买或出售资产交易需以资产总额和成交金额较高者作为计算标准 连续十二个月内累计计算达到最近一期经审计总资产30%的 需提交股东会审议并经三分之二以上表决权通过 [8] - 提供财务资助和委托理财等事项以发生额累计计算 达到审批标准时需履行相应审议程序 [9] 投资处置管理 - 证券投资部负责制定对外投资处置方案 经总经理初审后上报董事会战略委员会评估 [9] - 处置方案需包括资产基本情况、处置原因、处置方式、交易对方情况、定价依据、公司影响、履约能力分析、人员安置及中介机构意见等 [11] - 长期股权投资处置触发条件包括被投资单位解散、清算或投资项目违背公司对外投资原则 [12] 日常管理与风险控制 - 证券投资部负责长期股权投资和委托理财的日常管理 包括可行性研究编制、后续管理及处置 [9] - 财务部需对长期股权投资进行财务核算和评估 证券投资部定期收集被投资单位财务报表 [10] - 公司委派股权代表参与被投资单位管理 需定期述职并报告重大事项 [10] - 委托理财需选择资信状况良好的专业机构 签订明确投资条款的书面合同 [13] - 董事会需指派专人跟踪委托理财进展及安全状况 出现异常时及时采取回收措施 [13] 信息披露与责任追究 - 公司需按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《信息披露管理制度》履行对外投资信息披露义务 [14] - 违反制度规定的责任人将受到警告、记过、解除职务等处分 并承担赔偿责任 [14] - 董事会需定期检查投资项目执行情况 对未达预期或出现损失的项目追究相关人员责任 [14] 制度附则 - 制度所称"以上"、"以下"含本数 "低于"、"超过"不含本数 [14] - 制度自股东会审议通过之日起执行 由董事会负责解释和修订 [14][15]

内部控制总体目标 - 建立决策科学、运营规范、管理高效和持续稳定健康发展的股份制业务经营实体 [1] - 严格遵守国家法律法规和行业监管规章，形成守法经营规范运作的经营思想和风格 [1] - 建立行之有效的风险控制系统，确保经营管理活动健康运行与公司财产的安全完整及有效利用 [1] - 健全符合现代企业制度要求的法人治理结构，形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制 [1] - 不断提高经营管理的效率和效益，努力实现价值最大化，圆满完成公司经营目标和发展战略 [2] - 预防和及时发现错误与舞弊，保证提供的会计信息和管理信息准确完整 [2] 内部控制机制原则 - 健全性原则：内部控制机制覆盖公司各项业务、各个部门和各级人员，并渗透到决策、执行、监督、反馈等各经营、管理环节 [2] - 独立性原则：在精简基础上设立满足经营运作需要的机构、部门和岗位，各机构、部门和岗位在职能上保持相对独立性 [2] - 相互制约原则：内部部门和岗位设置必须权责明确、相互牵制，并通过切实可行的相互制衡措施消除内部控制中的盲点 [2] - 成本效益原则：充分发挥各部门及员工工作积极性，尽量降低经营运作成本，保证以合理的管理成本达到最佳的内部控制效果 [2] 内部控制制度原则 - 全面性原则：内部控制制度必须涵盖公司经营管理的各个环节，并普遍适用于公司每一位员工，不得留有制度上的空白或漏洞 [2] - 审慎性原则：内部控制的核心是风险控制，内部控制制度的制订以审慎经营、防范和化解风险为出发点 [3] - 有效性原则：公司全体员工必须竭力维护内部控制制度的有效执行，任何员工不得拥有超越制度约束的权力 [3] - 适时性原则：内部控制制度的制订应具有前瞻性，并且必须随着公司经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律法规、政策制度等外部环境的改变及时进行相应的修改和完善 [3] 内部控制基本要求 - 按照行业和自身经营管理的特点，建立架构清晰、控制有效的内部控制机制，制定全面、系统、切实可行的内部控制制度 [3] - 依据自身经营特点设立顺序递进、权责统一、严密有效的三道监控防线 [3] - 建立一线岗位双人、双职、双责为基础的第一道监控防线，直接与客户、资金、有价证券、重要空白凭证、业务团章等接触的岗位必须实行双人双责的制度 [4] - 建立相关部门、相关岗位之间相互监督制衡的第二道监控防线，在相关部门和相关岗位之间建立重要业务处理凭据顺畅传递的渠道 [4] - 建立以内部审计部门对各岗位、各部门、各项业务全面实施监督反馈的第三道监控防线，内部审计部门直接对公司董事会负责，独立于其他部门和业务活动 [6] - 建立科学的授权审批制度和岗位分离制度，各业务部门和分支机构在适当授权基础上实行恰当的责任分离 [6] - 建立完善的岗位责任制度和规范的岗位管理措施，在明确不同岗位工作任务的基础上赋予各岗位相应的责任和职权 [6] - 在保证资产安全性的前提下追求利润的最大化，严格控制公司的财务风险，真实、全面地记载每一项经济业务 [6] - 建立严密有效的风险管理系统，包括主要业务的风险评估和监测办法、重要部门的风险考核指标体系以及管理人员的道德风险防范系统等 [7] - 制订切实有效的应急应变措施，设定具体的应急应变步骤 [7] 环境控制 - 环境控制包括治理结构控制、管理思想控制、员工素质控制、授权控制等 [7] - 科学的公司治理结构包括民主透明的决策程序和管理议事规则，高效严谨的业务执行系统，以及健全有效的内部监督和反馈系统 [7] - 公司管理层必须牢固树立内控优先思想，自觉形成风险管理观念，同时制定有效的信息资料流转通报制度 [8] - 建立科学的聘用、培训、轮岗、考评、晋升、淘汰等人事管理制度，严格制定单位业绩和个人工作表现挂钩的薪酬制度 [8] - 股东会、董事会、审计委员会必须充分履行各自的职权，建立健全公司逐级授权审批制度 [8] - 公司实行法人负责制，各业务部门和各级分支机构在其规定的业务、财务、人事等授权范围内行使相应的经营管理职能 [9] - 各项经济业务和管理程序必须遵从管理层制定的规程，经办人员的每一项工作必须在其业务授权范围内进行 [9] - 公司授权要适当，对已获授权的部门和人员应建立有效的评价和反馈机制，对已不适用的授权应及时修改或取消授权 [9] 业务控制 - 自觉遵守国家有关法律法规，严格制定销售、采购、生产、人力资源、存货、固定资产、筹资、投资等各项业务的管理规章、操作流程和岗位手册 [10] - 销售业务内部控制包括对接收客户订单、批准赊销、编制发货通知单、发运商品、开具销售发票、记录销售收入和应收账款、收回货款等全过程的控制 [10] - 采购业务内部控制包括对制订采购计划、签订采购合同或发出采购通知单、货物验收入库、货款结算和记账等全过程的控制 [11] - 生产业务内部控制包括对生产计划、生产进度、产品质量和产品成本所进行的控制 [15] - 人力资源管理的内部控制包括人力资源业务实行职务分离控制、决策与计划控制、人力管理控制、考勤记录和工资审核发放控制、记录和分配工资费用控制 [16][17][18] - 存货管理中的内部控制包括存货业务实行职务分离控制、存货计划控制、实物管理控制、存货盘点控制 [18][19] - 固定资产的内部控制包括固定资产的预算控制、固定资产购置与处置控制、固定资产的会计记录、固定资产盘点制度 [20][21] - 筹资业务的内部控制包括筹资活动实行职务分离控制、筹资的授权审批控制、筹资收入款项的控制、还本付息支付股利等付出款项的控制、实物保管的控制、会计记录的控制 [21][22][23] - 投资业务的内部控制包括实行投资业务的职责分工、投资资产的保护、正确对投资业务进行会计核算、证券记名登记制度、定期盘点投资资产 [23][24][25] 资金管理控制 - 配备具有良好职业道德、忠于职守、廉洁奉公、遵纪守法、客观公正、具备较高会计业务水平的人员办理货币资金业务，并进行必要的岗位轮换 [25] - 建立货币资金业务的岗位责任制，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督，出纳人员不得兼任审计、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作 [25] - 货币资金业务严格按照"审批权限表"执行，审批人应在授权范围内进行审批，不得超越审批权限 [25] - 按照规定程序办理货币资金支付业务，对于重要货币资金支付业务实行逐级审批制度，并建立责任追究制度 [26] - 根据《现金管理暂行条例》的规定确定现金开支范围，不属于现金开支范围的业务通过银行办理转账结算，加强库存现金限额管理 [26] - 严格按照《支付结算办法》等国家有关规定加强银行账户的管理，加强对银行结算凭证填制、传递及保管等环节的管理与控制 [27][28] - 定期不定期进行现金盘点，确保现金账面余额与实际库存相符，由出纳以外的会计人员按月编制银行存款余额调节表 [28] 会计系统控制 - 依据《会计法》、《会计准则》、《财务通则》、《会计基础工作规范》、《企业会计制度》、财务制度等制订公司会计制度、会计工作操作流程和会计岗位工作手册 [28][29] - 建立公司内各级机构会计部门的垂直领导和主管会计委派制度，在岗位分工的基础上明确各会计岗位职责 [29] - 坚持正确的会计核算，建立严格的成本控制和业绩考核制度，强化会计的事前、事中和事后监督 [29] - 严格制定财务收支审批制度和费用报销管理办法，自觉遵守国家财税制度和财经纪律 [29] - 制订完善的会计档案保管和财务交接制度，妥善保管密押、业务用章、空白支票等重要凭据和会计档案 [29] - 强化财产登记保管和实物资产盘点制度，对现金、有价证券、存货、在建工程、固定资产等重要资产进行定期或不定期盘点 [29] 电子信息系统控制 - 根据国家法律法规的要求，遵循安全性、实用性、可操作性原则，严格制定电子信息系统的管理规章、操作流程、岗位手册和风险控制制度 [30] - 对电子信息系统的项目立项、设计、开发、测试、运行和维护整个过程实施明确的责任管理，严格划分软件设计、业务操作和技术维护等方面的职责 [30] - 强化电子信息系统的相互牵制制度，系统设计、软件开发等技术人员与实际业务操作人员必须相互独立 [30] - 严格制定电子信息系统的安全和保密标准，保证电子信息数据的安全、真实和完整 [30] - 严格计算机业务数据的授权修改程序，建立电子信息数据的即时保存和备份制度，并坚持电子信息数据的定期查验制度 [30] - 电子信息管理部门应指定专人负责计算机病毒防范工作，定期进行病毒检测 [30] 内部审计控制 - 内部审计部门独立于公司各业务部门和各分支机构以外，就内部控制制度的执行情况独立地履行检查、评价、报告、建议职能，并对董事会负责 [31] - 强化内部审计检查制度，通过定期或不定期检查内部控制制度的执行情况，确保公司各项经营管理活动的有效运行 [31] - 全面推行审计工作的责任管理制度，明确内部审计部门各岗位的具体职责，严格内部审计的组织纪律 [31] - 严格内部审计人员的专业任职条件，充分发挥内部审计部门和人员的权威性，不断提高内部审计工作的质量和效率 [31] - 健全内部审计处罚制度，任何部门和人员不得拒绝、阻挠、破坏内部审计工作 [31] - 严格审计人员奖惩制度，对滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守的追究有关部门和人员的责任，对在审计工作中表现突出的予以适当的表彰与奖励 [31]

累积投票制定义与适用范围 - 累积投票制适用于选举两名以上董事 股东投票权等于持股数乘以应选董事人数 实行一权一票原则 [1] - 投票权可集中投给一位候选人或分散投给多位候选人 按得票数排序决定董事人选 [1] - 单一股东及其一致行动人持股达30%时必须采用累积投票制 中小股东表决需单独计票并披露 [1] 独立董事与非独立董事选举规则 - 独立董事与非独立董事选举分开进行 均采用累积投票制 按得票数由高到低确定当选者 [2] - 选举独立董事时 投票权等于持股数乘以应选独立董事人数 且仅能投向独立董事候选人 [2] - 选举非独立董事时 投票权等于持股数乘以应选非独立董事人数 且仅能投向非独立董事候选人 [2] 投票程序与有效性要求 - 董事选举采用累积投票制需在股东大会通知中明确说明 [2] - 股东投票权总数等于或小于有效选票数时选票有效 超限时需区分处理：集中投一位按实际票数计算 分散投多位需重新确认直至合规 [2] - 计票人员需核对选票 主持人需明确说明注意事项 以保证投票公正有效 [2] 董事当选原则与特殊情况处理 - 董事候选人按得票数排序当选 但每位当选者得票需超出席股东持股总数的50% [3] - 若多名候选人得票相同且为最低 且全部当选将超应选人数时 需进行第二轮选举 若仍无结果则另行选举 [3] - 若候选人得票数未超50% 导致董事人数不足时 需对未当选者进行第二轮选举 若仍无结果则后续股东大会补选 [3] - 计票人员需清点票数并公布得票情况 主持人当场公布当选董事名单 [4] 实施细则的效力与修订 - 本细则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 若与新政策或修订后章程冲突 以后者为准 [4] - 实施细则由董事会负责解释和修订 [4] - 实施细则自股东大会审议批准之日起执行 [4]

核心观点 - 苏州海陆重工股份有限公司制定控股股东及实际控制人行为规范，旨在规范其行为、保护公司及中小股东权益，并明确相关定义、原则、承诺履行、控制权行使、股份买卖及信息披露要求 [1][2][3] 定义与适用范围 - 控股股东指直接持有公司股本总额超过50%的股东，或虽未超过50%但足以对股东会决议产生重大影响的股东 [1] - 实际控制人指通过投资关系、协议或其他安排能够实际支配公司行为的自然人或法人 [1] - 规范适用于控股股东、实际控制人及其直接或间接控制的法人、非法人组织，以及自然人控股股东的配偶和未成年子女 [1][42] 一般原则 - 控股股东及实际控制人需诚实守信，依法行使股东权利，维护公司独立性，不得利用控制地位谋取非法利益或占用公司资金 [3] - 需遵守法律法规、交易所规则及公司章程，严格履行承诺，不得滥用控制权损害公司或其他股东权益 [3][7] - 不得以任何方式占用公司资金，不得要求公司违规提供担保，不得从事内幕交易或操纵市场 [3][7][13] 承诺履行与控制权行使 - 承诺需具体、明确且可操作，不得承诺明显不可能实现的事项，并需提供履约保障措施 [5] - 丧失控制权时，未履行完毕的承诺需由收购人承接或继续履行 [5] - 需保证公司人员、财务、机构、业务及资产独立，不得通过共用账户、非经营性占用资金、干预人事任免等方式影响独立性 [5][6][9][16] 股份买卖行为规范 - 买卖股份需遵守法律法规及交易所规定，不得利用他人账户或提供资金进行交易 [11] - 转让控制权需保证交易公允合理，不得损害公司及其他股东权益，且需在资金占用及违规担保解除后方可转让 [12][23] - 不得在特定情形下减持股份，如公司被立案调查、未满足现金分红条件（最近三个会计年度累计现金分红低于年均净利润30%），或股价低于每股净资产等 [13][14][29] - 减持计划需提前15个交易日披露，且减持时间区间不超过三个月 [15] 信息披露管理 - 需建立信息披露管理制度，包括重大信息范围、报告流程、内幕信息知情人登记及保密措施等 [17][32] - 出现持股变化、业务相似性变化、股份质押冻结、重大资产重组、被调查或处罚等情形时，需及时告知公司并配合披露 [16][18][38] - 需指定专人负责信息披露，配合公司完成内幕信息知情人登记，不得隐瞒或要求公司隐瞒重要信息 [17][18] - 对未公开重大信息需严格保密，不得提前泄露，且需在媒体出现相关传闻时主动核实并配合公司披露 [19][20][39]