业绩总结 - 2022 - 2024年公司归母净利润分别为50,549.70万元、25,165.23万元和33,391.48万元[25][69] - 2022 - 2024年末公司资产负债率分别为6.92%、3.88%和6.24%[26][76] - 2022 - 2024年度公司经营活动现金流量净额分别为39,383.24万元、32,148.61万元和18,809.73万元[26][78] 可转债发行 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金按74,947.51万元计算[2][25][69] - 可转债及未来转换的公司股票将在上海证券交易所科创板上市[3] - 发行对象为持有上海分公司证券账户的相关投资者，可向原股东优先配售[5] - 可转债期限为自发行之日起六年，每张面值100元，按面值发行[42][43] - 票面利率由董事会在发行前协商确定[9][44] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价，且不得向上修正[10][47][66] 转股价格调整 - 派送股票股利或转增股本时转股价格调整公式为P1=P0/（1+n）[12] - 增发新股或配股时转股价格调整公式为P1=（P0+A×k）/（1+k）[12] - 派送现金股利时转股价格调整公式为P1=P0－D[12] 赎回与回售 - 期满后五个交易日内，公司以票面面值上浮一定比例赎回全部未转股可转债，上浮比率发行前协商确定[52] - 转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%，公司有权赎回全部或部分未转股可转债[53] - 可转债未转股余额不足3000万元时，公司董事会有权赎回全部未转股可转债[55] - 可转债募集资金用途重大变化被认定改变用途时，持有人有权回售[57] - 可转债最后两个计息年度内，公司股票收盘价连续三十个交易日低于当期转股价格的70%，持有人有权回售[58] 转股价格修正 - 公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施[14][15][61] 研发情况 - 2022 - 2024年公司平均研发投入占营收比例为15.83%[83] - 2022 - 2024年公司累计研发投入为42,215.76万元[83] - 截至2024年12月31日公司研发人员379人，占比48.59%[83] 其他 - 本次发行可转债方案经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过[84] - 公司授权董事会对发行方案相关事宜进行修订、调整和补充[84] - 公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在即期回报被摊薄的风险，拟采取积极稳妥推进募投项目建设等措施防范[87]

新产品研发 - 公司2023年推出面向SoC测试领域的全新一代测试系统-STS8600[3] 资金募集 - 公司本次可转债募集资金总额不超过74,947.51万元[5][20] - 基于自研ASIC芯片测试系统的研发创新项目总投资75,888.00万元，拟使用募集资金不超过74,947.51万元[6] 市场趋势 - 2023 - 2027年间中国大陆成熟制程产能在全球的占比将从31%上升至39%[9] 政策环境 - 国家颁布政策支持半导体设备企业发展[10] - 国家及地方制定促进政策优化半导体产业发展环境[16] - 预计未来国家将出台更多有利于半导体行业的支持政策[16] 用户数据 - 截至2024年12月31日，全球测试系统装机量突破7500台[17] 技术优势 - ASIC芯片具有高集成度等技术优势[12][13] - 自研ASIC芯片可减少测试设备中所用芯片体积等[13] - 部分ASIC芯片能在对超大规模集成电路测试时同时多通道并行测试[13] 公司优势 - 公司具备模拟等测试领域诸多核心技术[17] - 公司拥有经验丰富的管理团队，研发组织体系高效[18] - 公司制定内部培训计划，与高校和科研机构合作培养人才[19] 市场覆盖 - 公司产品销售区域覆盖中国大陆、中国台湾、美国等国家和地区[20] 募投项目影响 - 本次募投项目将提升公司产品测试能力和保障供应链安全[23] - 本次募投项目将使公司具备测试系统核心ASIC定义及架构设计能力[24]

业绩相关 - 募投项目效益实现后公司长期盈利能力将显著增强，经营业绩预计提升[20] 用户数据 - 截至2024年12月31日公司测试系统全球装机量突破7,500台[14] 未来展望 - 2023 - 2027年中国大陆成熟制程产能全球占比将从31%升至39%[6] 新产品和新技术研发 - 基于自研ASIC芯片测试系统的研发创新项目总投资75,888.00万元，拟用募资不超74,947.51万元[4] - 发行可转债募资不超74,947.51万元用于募投项目，到位后将提升研发实力，推动产品技术升级迭代[3][22] 其他新策略 - 制定内部培训计划，与高校和科研机构合作培养人才，引进高端人才[17] 财务影响 - 可转债募集资金到位后公司货币资金、总资产和总负债规模将相应增加[20] - 可转债转股前使用募集资金财务成本较低，利息偿付风险较小[20] - 转股后公司资产负债率将逐步降低[20] - 发行募集资金到位短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能摊薄[20]

业绩数据 - 2024年归属于母公司股东净利润为333,914,849.96元[3] - 2024年扣非后归属于母公司股东净利润为340,047,435.55元[3] - 2024年基本每股收益为2.47元/股[6] 公司现状 - 截至2024年12月31日，研发人员379人，占公司总人数48.59%[15] - 截至2024年12月31日，全球装机量突破7,500台[16] - 截至2024年12月31日，已获授权且有效专利210项，含46项发明专利等[16] 可转债发行 - 本次发行募集资金预计不超74,947.51万元[3] - 假设2025年6月底完成发行[3] - 假设转股价格为127.87元/股[4] - 发行前总股本为135,439,427股[4] - 假设2025年净利润增长率为0%、5%、10%测算[3] - 假设截至2025年12月31日全部未转股总股本为135,439,427股[6] - 假设截至2025年12月31日全部转股总股本为141,300,654股[6] - 发行完成、转股前，极端情况税后利润或下降，摊薄即期回报[9] - 发行完成转股后，总股本和净资产增加，摊薄原有股东持股比例和每股收益[9] 募投项目 - 募集资金用于基于自研ASIC芯片测试系统的研发创新项目[10] - 募投项目围绕现有主营业务，与业务及战略规划相符[12][13] 产品与业务 - 2023年推出面向SoC测试领域的全新一代测试系统-STS8600[11] - 主营业务为半导体自动化测试系统研发、生产和销售，产品用于集成电路测试，销售覆盖全球[11] 应对措施 - 采取提升盈利能力等措施应对摊薄即期回报风险[19][20][21] 政策与承诺 - 制定健全有效的利润分配政策和股东回报机制[23] - 控股股东、实际控制人承诺不越权干预、不侵占利益[23] - 董事、高级管理人员承诺不输送利益、约束职务消费等[25] 会议情况 - 2025年1月24日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议[26] - 2025年2月28日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过相关议案[26] - 2025年6月9日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过修订议案[26] - 独立董事专门会议就相关事项做出明确同意的决议[26] - 根据股东大会授权，相关议案无需再提交股东大会审议[26]

会议情况 - 第三届监事会第十二次会议于2025年6月9日召开，3名监事实到[1] 可转债发行 - 发行数量修订后不超7494751张，原不超10000000张[2][3] - 发行规模修订后不超74947.51万元，原不超100000.00万元[5][6] 募集资金 - 修订后用于自研ASIC芯片测试系统等项目，总额不超74947.51万元[7][10] 项目投资 - 自研ASIC芯片测试系统项目投资75888.00万元，拟募资74947.51万元[13] 议案表决 - 多项可转债相关议案表决均3票同意，无需提交股东大会[11][12][14][15]

可转债发行 - 可转债拟发行数量修订后不超7,494,751张[1][2] - 发行总额修订后不超74,947.51万元[4][5] 募集资金用途 - 修订后用于自研ASIC芯片测试系统研发项目，拟投入74,947.51万元[6][9] 项目投资 - 自研ASIC芯片测试系统研发项目投资总额75,888.00万元[9] - 高端SoC测试系统制造中心建设项目投资25,361.00万元[7] 会议表决 - 多项可转债相关议案表决6票同意，0票反对，0票弃权[11][14][16][18]

本激励计划相关事项的批准与授权 - 公司董事会于2021年4月26日审议通过《2021年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案，独立董事发表独立意见 [4] - 公司监事会于2021年5月6日审议通过激励计划相关议案并对激励对象名单进行核实 [4] - 公司于2021年5月12日披露独立董事公开征集投票权公告，向全体股东征集投票权 [4] - 公司于2021年5月21日披露监事会关于激励对象名单的核查意见 [5] - 公司2020年年度股东大会审议通过激励计划相关议案，授权董事会办理股权激励事宜 [5] 激励计划实施进展 - 公司于2021年5月27日召开董事会审议通过首次授予限制性股票议案 [6] - 公司于2022年5月17日召开董事会调整授予价格并审议预留部分授予议案 [6] - 公司陆续召开董事会审议通过各归属期符合归属条件的议案 [6][7][8] 本次归属情况 - 首次授予第四个归属期为2025年5月27日至2026年5月26日，预留授予第三个归属期为2025年5月18日至2026年5月17日 [8] - 公司层面归属条件已满足：2024年主营业务收入较2023年增长25%，公司层面归属比例为100% [10] - 首次授予5名激励对象中3名绩效考核为"优（A）"或"良（B）"，预留授予23名激励对象全部考核达标，个人层面归属比例均为100% [11] 本次调整情况 - 因公司实施2023年度每10股派2.3元和2024年度每10股派7.5元的利润分配方案，需调整授予价格 [11] - 调整后授予价格为66.65元/股（原价67.63元/股，扣除两次分红） [13] 本次作废情况 - 作废18,136股限制性股票，包括1名离职激励对象的1,314股和1名放弃归属激励对象的16,822股 [13] - 董事会和监事会审议通过作废议案并发表同意意见 [13]

公司2021年限制性股票激励计划调整事项 - 公司于2025年5月28日召开董事会和监事会会议，审议通过调整2021年限制性股票激励计划相关事项及作废部分限制性股票的议案 [1] - 调整事由为2024年半年度和年度利润分配方案实施完毕，根据激励计划规定需相应调整授予价格 [6][7] - 授予价格调整公式为P=P0-V，调整后价格从67.63元/股降至66.65元/股 [7] 限制性股票作废处理情况 - 作废原因为1名激励对象离职丧失资格，以及1名激励对象放弃归属 [7][8] - 本次合计作废限制性股票18,136股，其中16,822股为放弃归属部分 [8] - 作废股票涉及首次授予部分第三个归属期（2024年5月27日至2025年5月26日） [7][8] 对公司影响及监管程序 - 调整授予价格和作废股票不会对公司财务状况、经营成果或核心团队稳定性产生实质性影响 [8] - 监事会认为调整程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [8][9] - 法律意见书确认本次事项已取得必要授权，符合相关法律法规要求 [9] 历史决策程序回顾 - 2021年激励计划经股东大会批准，董事会获授权办理授予事宜 [4] - 独立董事和监事会多次对激励计划各阶段事项发表核查意见 [2][3][4][5][6] - 公司此前已披露2021年激励计划内幕信息知情人股票交易自查报告 [4]

公司章程修改 - 公司对《公司章程》进行修改，主要涉及股份总数和股本结构的调整 [1] - 修改后公司股份总数为135,533,225股，全部为普通股 [1][2] - 本次修改前公司股份总数为135,439,427股 [1] 股权激励计划 - 公司调整2021年限制性股票激励计划相关事项 [1] - 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件 [1] - 本次限制性股票归属后，公司股本总数增加93,798股 [1] 公司治理 - 股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜 [1] - 授权管理层办理章程修改和工商备案相关手续 [1] - 本次章程修改无需再次提交股东大会审议 [1] 信息披露 - 修改后的《公司章程》在上海证券交易所网站披露 [2] - 最终变更内容以工商登记机关核准为准 [2]

公司基本情况 - 公司全称为北京华峰测控技术股份有限公司，英文名称为Beijing Huafeng Test & Control Technology Co., Ltd [2] - 公司注册地址为北京市海淀区丰豪东路9号院5号楼1至5层101，邮政编码100094 [3] - 公司于2020年1月14日经中国证监会注册，首次公开发行股票15,296,297股 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司，具有独立法人资格，董事长为法定代表人 [3] 公司治理结构 - 股东大会是公司最高权力机构，行使包括经营方针、投资计划、董事监事选举等职权 [14] - 董事会由6名董事组成，设董事长1人，独立董事人数需符合监管规定 [42][43] - 监事会由3名监事组成，其中职工代表比例不低于三分之一 [61] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等 [57] 股份与股东权利 - 公司股份总数为135,533,225股，采取公开、公平、公正的发行原则 [5] - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，同时承担遵守章程、缴纳股金等义务 [9][11] - 控股股东不得利用关联关系损害公司利益，需与公司保持人员、资产、财务独立 [12][13] 经营范围与经营宗旨 - 公司经营宗旨为追求卓越，发展为中国最好、国际一流的测试机品牌 [4] - 经营范围包括电子产品、仪器仪表的制造，技术开发与服务，进出口业务等 [4] 重要财务制度 - 公司分配当年税后利润时，需提取10%作为法定公积金 [64] - 公积金可用于弥补亏损、扩大生产经营或转增资本，但资本公积金不用于补亏 [64] - 公司需在会计年度结束4个月内报送年度报告，前6个月结束2个月内报送中期报告 [63] 董事会专门委员会 - 董事会设立审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会 [54] - 审计委员会负责监督内外部审计工作，提名委员会负责董事及高管人选审核 [55][56] - 战略委员会对公司长期发展战略和重大投资决策提出建议 [54]