资金使用与募集 - 公司使用超募资金28,796.14万元增加“科研创新项目”投资，截至2024年12月31日，该项目募集资金未使用完毕[3] - 集成电路先进测试设备产业化基地建设项目结余资金14,594.06万元用于永久补充流动资金[3] - 公司本次拟发行可转债募集资金不超100,000.00万元，用于基于自研ASIC芯片测试系统的研发创新项目和高端SoC测试系统制造中心建设项目[11] 项目投资情况 - “集成电路先进测试设备产业化基地建设项目”增加超募资金15,000.00万元后，承诺投资总额由65,589.68万元增至80,589.68万元，节余募集资金11,759.75万元[5] - “基于自研ASIC芯片测试系统的研发创新项目”规划总投资75,888.00万元，拟投入募集资金74,947.51万元[15] - 高端SoC测试系统制造中心建设项目内部收益率为18.21%（所得税后），投资回收期为9.31年（所得税后，含建设期4年）[11] 财务指标 - 报告期末，公司货币资金余额为208,964.94万元[11] - 报告期各期末，公司资产负债率分别为6.92%、3.88%、6.24%[11] - 2022 - 2024年度，公司研发投入分别为11780.92万元、13198.02万元、17236.82万元，营业收入分别为107000万元、69086.19万元、90534.54万元[33] - 2022 - 2024年平均研发投入占营收比例15.83%，累计研发投入42,215.76万元，2024年末研发人员占比48.59%[35] - 2020 - 2024年公司营业收入年复合增长率22.85%，2024年较2023年同比增速31.05%[43] - 预计2025 - 2028年公司营业收入增长率25%，经营活动现金流量净额占比5%[43][44] - 2024年公司营业收入90,534.54万元，同比增长31.05%，归母净利润33,391.48万元，同比增长32.69%[76] 产品销售与毛利 - 2024年主营业务收入90118.60万元，占比99.54%；主营业务毛利66134.42万元，占比99.64%[66] - 2024年测试系统毛利59719.97万元，毛利率73.28%；测试系统配件毛利6414.44万元，毛利率74.41%[67] - 2024年测试系统销售数量1029，生产数量1193，销售均价79.20万元，单位成本21.16万元，毛利率73.28%[70] 应收账款与存货 - 2024年12月31日应收账款账面余额36886.12万元，坏账准备4308.01万元，账面价值32578.11万元[113] - 2022 - 2024年末应收账款账面余额分别为37361.29万元、29681.38万元、36886.12万元[121] - 2022 - 2024年公司应收账款周转率分别为3.95、2.06和2.72，与同行业公司水平基本一致[123] - 2022 - 2024年末存货账面余额分别为19097.61万元、14486.90万元、18156.58万元[125][126] - 2022 - 2024年公司存货周转率分别为1.33、1.19和1.48，高于同行业公司平均值[139][140] 仲裁事项 - 截至2024年12月31日，公司及子公司有2起未了结仲裁事项，涉案金额分别为503.23万元和131.51万元[142] - 两起仲裁合计请求金额634.74万元，占2024年度归属于母公司股东净利润的1.90%[146] - 两起仲裁合计请求金额占2024年末归属于公司股东净资产额的0.18%[146] 财务性投资 - 截至2025年3月末，公司其他非流动金融资产为对产业基金投资，如广州华芯盛景等[157] - 广州华芯盛景创业投资中心认缴出资5000万元，实际投资5000万元；南京武岳峰汇芯创业投资合伙企业认缴出资5000万元，实际投资3500万元[157] - 公司对合肥启航恒鑫投资基金合伙企业认缴出资5000万元，实际投资3000万元[158] - 公司拟实施的财务性投资金额为3,500万元，自本次发行董事会决议日前六个月至今实施的和拟实施的财务性投资合计6,500万元从本次募集资金总额中扣除[178][180]

股权结构 - 截至2024年12月31日，公司总股本135,439,427股，均为无限售条件流通股[14] - 天津芯华投资控股有限公司持股37,236,420股，占比27.49%，为第一大股东[14] - 截至2024年12月31日，机构及下属子公司持有发行人756,322股，占总股本0.56%[29] 财务数据 - 2024年末资产总额380,808.05万元，较2023年末增长约9.84%[21] - 2024年营业收入90,534.54万元，较2023年增长约31.04%[23] - 2024年净利润33,391.48万元，较2023年增长约32.69%[23] - 2024年经营活动现金流量净额18,809.73万元，较2023年下降约41.50%[24] - 2024年投资活动现金流量净额7,706.35万元，2023年为 - 25,335.42万元[24] - 2024年筹资活动现金流量净额 - 12,234.42万元，较2023年减少约19.14%[25] - 2024年非经常性损益合计 - 613.26万元，2023年为 - 145.63万元[26] - 2024年末流动比率15.13倍，较2023年末下降约37%[27] - 2024年末资产负债率（合并报表）6.24%，较2023年末上升约60.82%[27] - 2022 - 2024年现金分红金额分别为12,750.30万元、7,570.70万元、13,255.81万元，占净利润比率分别为24.23%、30.08%、39.70%[18][19] - 最近三年归属于母公司所有者的年均净利润为37,061.92万元[19] - 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例为90.60%[19] 可转债发行 - 公司拟发行可转换公司债券募集资金不超过74,947.51万元[4] - 本次可转债期限为自发行之日起六年[85] - 本次可转债按面值发行，每张面值为100元[86] - 本次可转债主体信用等级和债券信用等级均为AAk，评级展望稳定[89] - 可转债转股期为发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至到期日止[103] 募投项目 - 公司本次募集资金净额拟用于基于自研ASIC芯片测试系统的研发创新项目[80,81,83] - 募投项目拟投入研发费用69,122.00万元，建设期4年，平均每年17,280.50万元[120] 风险提示 - 应收账款回收存在进一步增长和波动可能，客户还款问题或增加坏账损失[111] - 毛利率受多种因素影响，存在下降风险[113] - 存货若无法正常销售，可变现净值低于成本将影响业绩和现金流[114] - 募投项目研发成果可能不达预期[119] - 募投项目研发费用或影响公司盈利能力[120] - 可转债存在本息兑付和到期未能转股风险[126][127] 行业情况 - 2024年全球半导体销售额达6276亿美元，同比增长19.1%，预计2025年增幅为11.2%[139] 其他 - 发行人截至2024年12月31日自主研发制造的测试设备全球装机量已超过7500台[146] - 发行人核心研发人员的流失率为零[147]

审核进展 - 公司2025年5月13日收到上交所《审核问询函》[1] - 会同中介机构研究落实并公开披露回复[1] 发行情况 - 发行可转债需通过上交所审核并获证监会同意注册[2] - 最终能否通过审核及获得注册时间不确定[2] 公告信息 - 公告发布于2025年6月13日[3]

公司可转债发行摊薄即期回报分析 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券 需分析对即期回报的摊薄影响 [1] - 基于三种净利润增长率假设（0%/5%/10%）测算2025年每股收益变化 [1][3] - 假设2024年扣非归母净利润为3.40亿元 总股本为1.35亿股 [1][3] - 在0%增长情景下 基本每股收益为2.47元 稀释后为2.42元 [3] - 在5%增长情景下 基本每股收益为2.59元 稀释后为2.54元 [3] - 在10%增长情景下 基本每股收益为2.72元 稀释后为2.66元 [3] 募投项目核心内容 - 募集资金将用于基于自研ASIC芯片测试系统的研发创新项目 [5] - 项目围绕半导体自动化测试系统主业 聚焦新一代国产化测试系统技术储备 [6][7] - 项目实施后公司将具备ASIC定义及架构设计能力 为高端SoC测试系统国产化做准备 [7] 公司业务与技术基础 - 主营业务为半导体自动化测试系统研发、生产和销售 覆盖模拟、数模混合、分立器件等测试 [6] - 产品销往全球半导体产业发达地区 包括中国大陆、台湾、美国、欧洲等 [6] - 截至2024年底全球装机量突破7,500台 拥有专利210项（发明专利46项） [8] - 研发人员379人 占总人数48.59% 为核心人才提供保障 [7][8] 填补回报措施 - 通过提升盈利能力、加强募集资金管理、完善治理结构、强化分红机制等措施应对摊薄风险 [10][11] - 控股股东、实际控制人及董事、高管均承诺切实履行填补回报措施 [12][13] 项目审议程序 - 相关议案经第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议及2025年第一次临时股东大会审议通过 [13] - 修订稿经第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议审议 无需再提交股东大会 [13]

公司主营业务 - 公司主营业务为半导体自动化测试系统的研发、生产和销售 [1] - 产品主要用于模拟、数模混合、分立器件和功率模块等集成电路的测试 [1] - 销售区域覆盖中国大陆、中国台湾、美国、欧洲、日本、韩国、东南亚和印度等全球半导体产业发达的国家和地区 [1] - 公司专注于半导体自动化测试系统领域，以自主研发的产品实现了模拟及混合信号类半导体自动化测试系统的国产化 [2] - 不断拓展在氮化镓、碳化硅以及IGBT等功率分立器件和功率模块类半导体测试领域的覆盖范围 [2] 募集资金使用计划 - 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币74,947.51万元 [2] - 总投资金额为75,888.00万元 [2][3] - 募集资金拟用于基于自研ASIC芯片测试系统的研发创新项目 [3][12] - 如实际募集资金少于拟投入总额，不足部分将通过自筹方式解决 [2] - 在募集资金到位前，公司将通过自筹资金先行投入 [3] 项目概况 - 项目实施主体为北京华峰测控技术股份有限公司及子公司 [3] - 实施地点为公司现有场地和拟租场地，不涉及新增建设项目用地 [3] - 项目建成后，公司将具备测试系统的核心ASIC定义及架构设计能力 [3] - 为后续高端SoC测试系统国产化做好技术准备 [3] - 构建长期稳定和可靠的测试系统核心ASIC供应链 [3] - 打造全新一代基于自研ASIC芯片的国产化测试系统 [3] 项目实施必要性 - 半导体产业是国民经济和社会发展的战略性、基础性和先导性产业 [3] - 我国已成为世界上最大的半导体消费市场，在全球产业链中地位日益重要 [4] - 国家颁布一系列激励政策，支持半导体设备企业发展 [4] - 自研ASIC芯片可满足高端测试系统需求，提升测试精度和效率 [5][6] - 有助于提升国内半导体产业的自主可控能力，保障产业链安全 [7] - 打破国外企业垄断，实现测试系统国产化 [7] 项目实施可行性 - 国家及地方从多维度制定多项促进政策，优化半导体产业发展环境 [9] - 公司在模拟、混合、功率和SoC领域突破多项关键核心技术 [9] - 截至2024年12月31日，全球装机量已经突破7,500台 [9] - 公司拥有模拟、数模混合、射频、SoC、存储器、分立器件、功率模块等测试领域的核心技术 [10] - 具备经验丰富的管理团队和高效的研发组织体系 [10] - 通过内部培训、高校合作和人才引进，培养高素质科研人才 [10] 募集资金投向属于科技创新领域 - 本次募集资金符合国家产业政策，主要投向科技创新领域 [11] - 项目围绕公司主营业务展开，属于战略性新兴产业的重要组成部分 [12] - 符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中的"新一代信息技术"领域 [12] - 项目实施后将提升公司产品的测试能力和保障供应链安全，进一步实现自主可控 [13][14] - 有助于提高公司科技创新能力，强化公司科创属性 [14]

发行方案调整 - 公司于2025年6月9日召开董事会及监事会会议，审议通过可转换公司债券发行方案的修订议案 [2] - 可转债发行数量从不超过10,000,000张下调至不超过7,494,751张，减少25.05% [2] - 发行总额从不超过人民币100,000万元下调至不超过74,947.51万元，减少25.05% [2] 募集资金用途调整 - 募集资金总额上限从100,000万元调整为74,947.51万元 [3][4] - 调整后拟投入募集资金总额为74,947.51万元，对应项目投资总额为75,888万元 [4] - 募集资金用途优先级和金额分配可由董事会根据项目实际需求调整 [3][4] 实施程序 - 方案调整依据股东大会对董事会的授权执行，无需重新提交股东大会审议 [4] - 发行方案尚需获得上海证券交易所审核及中国证监会注册后方可实施 [4] - 公司将通过自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换 [3][4]

公司可转债发行方案调整 - 公司修订向不特定对象发行可转换公司债券方案 包括发行数量、发行规模和募集资金用途的调整 [1] - 可转债发行数量从不超过10,000,000张下调至不超过7,494,751张 减少25.05% [1][2] - 发行规模从不超过人民币100,000万元下调至不超过74,947.51万元 减少25.05% [2] 募集资金用途调整 - 募集资金总额从不超过100,000万元调整为不超过74,947.51万元 [2][3] - 募集资金净额将用于特定项目 投资总额为101,249万元 原拟投入募集资金100,000万元 [3] - 若实际募集资金不足 公司将通过自筹资金解决 并可根据项目需求调整投入顺序和金额 [3][4] 监事会审议情况 - 第三届监事会第十二次会议于2025年6月9日召开 全体3名监事出席 [1] - 会议审议通过了6项议案 包括修订发行方案、预案、论证分析报告等 [1][4][5][6][7] - 所有议案均以3票同意获得通过 无需提交股东大会审议 [4][5][6][7] 相关文件披露 - 具体调整内容详见上海证券交易所网站披露的系列修订文件 [4][5][6][7] - 包括修订后的发行预案、论证分析报告、募集资金使用可行性分析报告等 [5][6][7]

会议决策 - 2025年1月24日第三届董事会第八次会议通过发行可转债议案[1] - 2025年2月28日第一次临时股东大会通过发行可转债事项[1] - 2025年6月9日第三届董事会和监事会第十二次会议同意修订预案[2] 资金调整 - 募集资金总额由100,000.00万元调至74,947.51万元，幅度约25.05%[4][7][8] - “基于自研ASIC芯片测试系统的研发创新项目”拟投入资金调至74,947.51万元[4][7] 项目调整 - 删除募投项目“高端SoC测试系统制造中心建设项目”[4][7][8] 报告更新 - 利润分配报告期更新为2022 - 2024年度[4] - 补充股东大会对分红回报规划审议情况[5] - 更新2024年度财务数据及分析内容[4] 测算修订 - 修订财务测算假设及发行对主要财务指标影响[6]

可转债发行 - 拟发行不超7,494,751张可转债，总额不超74,947.51万元[11][12] - 每张面值100元，按面值发行，期限六年[13][14] - 每年付息一次，到期还本付最后一年利息[17] - 转股期自发行结束满六个月后首个交易日至到期日[22] - 初始转股价格有规定且不得向上修正[23] - 满足条件董事会有权修正转股价格、赎回可转债，持有人有回售权[26][30][31][33][34][35] - 方案有效期十二个月，自股东大会审议通过起算[50] 财务数据 - 2024年末货币资金等多项资产较2023年末增加，负债增长77.0%[53][54] - 2024年度营收90534.54万元，净利润33391.48万元，分别增长31.0%、32.7%[56][57] - 2024年经营活动现金流量净额下降41.5%[60] - 2024年投资活动现金流量净额7706.35万元，筹资活动为 - 12234.42万元[61] - 2024年流动比率15.13倍，速动比率14.21倍，合并资产负债率6.24%[67] - 2024年扣非前后基本每股收益分别为2.47元/股、2.51元/股[70] - 2022 - 2024年资产总额、营收、利润等指标有变化[74][92][93][94] 市场扩张和并购 - 2024年以30.90万元现金购买AccoTEST Technology Japan株式会社100%股权[64] 新产品和新技术研发 - 可转债募集资金拟投入基于自研ASIC芯片测试系统的研发创新项目[45][96] 分红情况 - 公司有现金分红规定，2022 - 2024年有具体分红方案[101][102][106][107][108][109] - 2024年现金分红占净利润39.70%，近三年累计占比90.60%[111] - 2025 - 2027年股东分红回报规划已通过审议[112] 其他 - 公司及子公司无失信情形，未来十二个月再融资计划视业务发展确定[113][114]

会议决策 - 2025年1、2月会议审议通过可转债发行方案等议案[1] - 6月会议审议通过修订发行方案[2] 发行数据 - 可转债发行数量从不超1000万张调至不超749.4751万张[2][3] - 发行规模从不超10亿调至不超7.494751亿[4][5] 资金用途 - 修订前资金投两项目，共10亿[6] - 修订后全投自研ASIC项目，7.494751亿[11] 后续流程 - 方案调整无需股东大会审议，待上交所审核和证监会注册[9]