关联交易定义 - 关联人包括直接或间接控制公司、持股5%以上的自然人或法人等[5] - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十二种类型[8][9] 关联交易原则 - 公司发生关联交易应保证合法性、必要性等并遵循四项原则[9] - 公司确认关联关系和处理关联交易应遵循五项基本原则[3] 交易合同要求 - 公司与关联人关联交易应签书面合同，内容明确具体[10] 资源保护措施 - 公司应防止股东及其关联人占用或转移公司资金等资源[10] 关联身份界定 - 关联董事包括交易对方、其直接或间接控制人等情形[13] - 关联股东包括交易对方、被交易对方直接或间接控制等情形[13] 审批权限划分 - 总经理审批权限：与关联自然人单笔交易低于30万元；与关联法人成交低于公司最近一期经审计总资产或市值0.1%或低于300万元[16] - 董事会审批权限：与关联自然人交易30万元以上；与关联法人成交占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元[16] - 股东会审批权限：与关联人交易金额（除担保）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元[17] 特殊交易规定 - 公司向关联人买资产，成交价比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因[18] - 公司为关联人担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上通过后交股东会[18] - 关联交易形成特别决议，须非关联股东有表决权股份数2/3以上通过[15] 日常交易要求 - 日常关联交易年度预计超金额需重新履行审议披露程序[22] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议披露义务[22] 特定交易流程 - 公司与董事等及其配偶关联交易，对外披露后交股东大会审议[24] - 公司与关联人共同出资设公司，全现金出资按比例定股权可豁免股东会审议[18] 制度相关说明 - 制度由公司董事会负责解释和修订[26] - 制度自股东会审议通过之日起生效[26] 公司与时间信息 - 公司为北京华峰测控技术股份有限公司[27] - 时间为2025年10月29日[27]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应不低于三分之一，至少一名为会计专业人士[3] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，且由会计专业人士担任召集人[4] - 其他专门委员会成员中独立董事应过半数，在薪酬与考核及提名委员会担任主任委员和召集人[4] - 独立董事原则上最多在三家上市公司兼任[4] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前10名股东的自然人股东及其亲属不得担任[7] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前5名股东任职人员及其亲属不得担任[7] - 候选人最近36个月内不得因证券期货违法犯罪受行政处罚或刑事处罚[10] - 候选人最近36个月内不得受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[10] - 应具备5年以上法律、会计或经济等工作经验[10] - 以会计专业人士身份提名的，若有经济管理高级职称，需在会计等专业岗位有5年以上全职工作经验[11] 提名与任期 - 董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1％以上的股东可提出候选人[13] - 每届任期与其他董事相同，连任时间不得超过6年，连续任职已满6年的，36个月内不得被提名为候选人[15] 履职与监督 - 连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应在30日内提请召开股东会解除其职务[16] - 因辞任或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应在60日内完成补选[16][17] - 获选任后，公司应在30日内向上海证券交易所报送相关声明及承诺书并更新资料[15] - 对特定关联交易等事项，经专门会议全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18][19] - 对披露财务等事项，经董事会审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[18][19] - 对提名或任免董事等事项，经董事会提名委员会建议后由董事会审议[18][19] - 对董事、高级管理人员薪酬等事项，经董事会薪酬与考核委员会建议后由董事会审议[18][20] - 行使独立聘请中介机构等职权，应经专门会议全体独立董事过半数同意[20][21] - 每年在公司现场工作时间应不少于15日[27] - 工作记录及公司向其提供的资料应至少保存10年[28] - 专门会议原则上提前3日通知全体独立董事[23] - 专门会议审议事项由全体独立董事过半数审议通过[23] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由等情况[26] - 应按年度向股东会报告工作并提交年度述职报告[28] 公司配套措施 - 应健全与中小股东的沟通机制[27] - 董事会等应按规定制作会议记录，独立董事需签字确认[30] - 两名以上独立董事认为会议材料问题可联名提议延期会议[31] - 应承担聘请专业机构及行使职权所需费用[34] - 应向上海证券交易所报告特定情形，如被不当免职等[32] - 可建立责任保险制度降低风险[32] - 应给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并披露[32] - 不得从公司及其相关方取得其他利益[33] - 可取消或收回特定情形下独立董事事发当年津贴[35] 制度相关 - 术语含义若无特别说明与《公司章程》相同[36] - 制度未尽事宜或抵触时以相关法律法规和《公司章程》规定为准[36] - 自股东会审议通过之日起生效，修改亦同[36] - 适用于北京华峰测控技术股份有限公司，日期为2025年10月29日[37]

北京华峰测控技术股份有限公司 提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全北京华峰测控技术股份有限公司（以下简称 "公司"）董事、高级管理人员的选择标准和程序，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），中国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会"）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法 规、其他规范性文件和《北京华峰测控技术股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》），公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的董事会专门工作机构， 主要负责对公司董事、高级管理人员的选任程序、标准和任职资格进行审议并向 董事会提出建议，对董事会负责，向董事会报告工作。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会主任委员（召集人）由独立董事委员担任，负责召集并 主持提名委员会工作。 ...

市值管理 - 目的是使公司市场与内在价值趋同，实现公司利益和股东财富增长[4] - 原则包括系统性、科学性、规范性和常态性[4][5] - 由董事会领导，董事会秘书具体负责[7] - 方式包括并购重组、再融资等[14] 具体措施 - 董事会应制定投资价值长期目标并关注市场反映[9] - 董事和高管可参与提升投资价值工作，实施股份增持计划[10] - 适时开展股权激励或员工持股计划[14] - 董事会适时制定并披露中长期分红规划[14] - 可根据情况适时开展股份回购[16] 股价异常处理 - 股价短期连续或大幅下跌有两种定义[21] - 及时分析原因，必要时发布公告澄清或说明[18] - 加强与投资者沟通，传递公司价值[18] - 符合条件可制定、披露并实施股份回购计划[18] - 推动控股股东等制定、披露并实施股份增持计划[18] 长期破净公司 - 定义为股票连续12个月每个交易日收盘价均低于每股净资产的公司[21] - 每季度末确认，若是需2个月内披露估值提升计划[11] - 至少每年评估计划实施效果并完善披露[19] - 市净率低于行业平均，应在年度业绩说明会专项说明[19]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] - 下设工作组为日常办事机构[5] 会议规则 - 每年至少召开一次定期会议，提前5日通知；临时会议提前2日通知[12] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] - 按需召开会议，通知含时间、地点等内容[12][13] - 讨论有关成员议题时当事人应回避[15] 职责与流程 - 负责制定公司董事及高级管理人员考核标准和薪酬政策[7] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议；高管薪酬分配方案报董事会批准[8] - 对董事和高管考评，先述职自评，再绩效评价，最后报董事会[10] 其他规定 - 会议有记录，由董事会秘书保存，通过议案及表决结果书面报董事会[15] - 出席和列席人员对所议事项保密[15] - 人数低于规定人数三分之二时董事会指定新委员[15] - 工作细则由董事会制订、修改和解释，经审议通过生效[17]

北京华峰测控技术股份有限公司 投资者关系管理档案制度 第一章 总 则 第一条 为加强北京华峰测控技术股份有限公司（以下简称"公司"）投资 者关系管理的档案归档、管理工作，有效地保护和利用档案，维护公司合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 《上市公司信息披露管理办法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《上海证 券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》等有关法律、法规及《北京华峰测控技术股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）及公司《投资者关系管理制度》的规定，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者之间 的沟通, 增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体 利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。 第三条 公司董事会办公室负责制定并留存投资者关系管理的档案，并由专 人进行收集、整理、归档、保管。在不影响公司正常经营和泄露商业秘密的前提 下，公司其它部门有义务配合董事会办公室证券部进行相关工作。 第四条 公司进行的投资者关系活动应当在活动结束后 2 个交易 ...

独立董事津贴 - 津贴范围为公司独立董事[2] - 标准为每人每年12万元，税前，公司代扣代缴[2] - 自股东会通过后按季度发放[2] 其他费用 - 参会差旅费等费用公司据实报销[2] 办法生效 - 办法自股东会审议通过之日起生效[3]

人员管理 - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事不得超董事总数1/2[2] - 经理人员每届任期三年，可连选连任[4] - 公司员工聘任由办公室和用人部门提意见，经审核由总经理或其授权人审批[17] - 部门正副职任命由总经理提名，经审核报总经理办公会讨论通过后审批[17] 交易审批 - 总经理有权审批涉及资产、成交金额、资产净额等低于一定比例的交易[5] - 公司与关联自然人30万元以下、与关联法人特定金额以下的关联交易由总经理审议批准[6][7] 会议管理 - 总经理办公会重要议题讨论材料需提前2天送达出席人员阅知[14] - 总经理办公会议不定期召开，会前一天电话通知，必要时开临时会[16] 报告制度 - 总经理定期按董事会要求书面报告工作含年度经营计划等[19] - 每年底向董事会提交授权事项办理情况和工作报告[19] - 公司经营出现特定情况总经理应及时向董事会报告[19] - 董事会闭会期间向董事长报告公司经营情况[20] 其他 - 公司内部管理具体规章制度由总经理签发[17] - 工作细则经董事会审议通过生效，修改和解释权归董事会[22]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 发生超上年末净资产10%的重大亏损、损失属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化属内幕信息[5] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属内幕信息[6] 内幕信息管理 - 董事会是内幕信息管理机构，董事会秘书为保密工作负责人[2] - 内幕信息知情人包括可接触获取内幕信息的公司内外相关人员[8] - 应在内幕信息公开披露前填写知情人档案并记录相关信息[10] - 董事等应配合做好内幕信息登记报备和保密工作[4] - 知情人登记备案材料保存至少十年以上[11] - 进行重大事项或披露重大影响事项时需制作重大事项进程备忘录，且自记录起至少保存十年[14][15] - 应在内幕信息依法公开披露后五个交易日内提交内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录[15] 相关责任人职责 - 董事会应保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人[11][16] - 董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜[11] - 审计委员会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督[11] 信息控制与保密 - 行政管理部门人员接触公司内幕信息应按要求登记[13] - 发生特定情形时，应在报送信息披露文件同时报备内幕信息知情人档案[17] - 筹划重大资产重组，应于首次披露重组事项时报送内幕信息知情人档案[18] - 持有公司5%以上股份的股东讨论重大事项时应控制信息知情范围[18] - 向持有5%以上股份股东及内幕信息知情人员提供未公开信息需备案并签保密协议[19] 违规处理 - 应在年报、半年报和重大事项公告后五个交易日内自查内幕信息知情人买卖证券情况[22] - 发现内幕交易等情况应核实并追究责任，两个工作日内报送相关情况及处理结果[22] - 内幕信息知情人违规给公司造成影响或损失，董事会视情节给予处分[22] - 持有公司5%以上股份的股东擅自泄露信息给公司造成损失，公司可追究责任[23] - 为公司重大项目服务的中介机构及人员擅自泄露信息，公司可解除合同并追究责任[23] - 内幕信息知情人违规造成重大损失构成犯罪，移交司法机关追究刑事责任[23] 其他 - 公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训[25] - 本制度自董事会审议通过之日起生效[25] - “高送转”指公司送红股或以盈余公积金、资本公积金转增股份，合计比例达到每10股送转5股以上[17]

北京华峰测控技术股份有限公司 职务授权及代理制度 第一章 总则 第一条 为规范北京华峰测控技术股份有限公司（以下简称"公司"）及其 子公司的对外经济活动，进一步加强授权管理，根据《上海证券交易所科创板 上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关公司内部控制制度方面的专项 管理要求，特制定本制度。 第二条 本制度对以公司名义对外活动并需要公司授权的事项做出明确规定。 第三条 被授权人是公司的受托人。受托人在授权范围内以公司名义实施受 托行为所产生的法律后果，由公司承担。 第二章 授权的分类和授权方式、程序 第四条 根据授权事项的性质，公司授权分为一次性长期授权和一事一授权 的单项授权。长期授权的有效期限不得超过受托人任职期限或受托单位实体有效 存在为期限。实体有效存在指该受托方具有实施该授权项目的场地，人员，生产 线，技术支持等。（如因违法违规被暂停营业、限期整顿、吊销营业执照；或者 因资不抵债而被清算视为实体没有有效存在，授权期限截止）。 第五条 公司授权采取书面形式，《授权委托书》是公司授权的书面证明，授 权委托书上载明受托人姓名、受托事项、权限和有效期限，并由委托人签字盖章 后生效。《授权委托书》由公司 ...