北京华峰测控技术股份有限公司反舞弊制度 第一章 总则 第一条 目的 为加强公司的内部控制，规范公司员工行为，降低公司经营风险，维护公司 和股东合法权益，确保公司经营目标的实现和公司持续稳定发展，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》《中华人 民共和国审计法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，结合公司 实际情况，制定本制度。 反舞弊工作的宗旨是规范公司全体员工的职业行为，严格遵守相关法律法规、 行业规范、职业道德及公司的规章制度，树立廉洁和勤勉敬业的良好风气，防止 损害公司及股东的利益的行为发生。 第二条 适用范围 本制度适用于北京华峰测控技术股份有限公司及下属全体分子公司。 第三条 定义 （一）本制度所称舞弊是指公司内、外部人员采用欺骗、隐瞒等违法违规手 段，谋取个人不正当利益，损害公司正当经济利益的行为；或谋取不当的公司经 济利益，同时可能为个人带来不正当利益的行为。 （二）本制度所指管理层是指高级管理人员。 第二章 反舞弊组织架构及职责 第四条 董事会 （一） 董事会负责督促管理层建立公司范围的反舞弊文化环境，建立健全 包括预防舞弊、接受举报和调查处理在 ...

信息申报 - 新任董高人员任职通过后2个交易日内申报个人信息[6] - 现任董高人员信息变化或离任后2个交易日内申报[6] 股份减持 - 董高人员首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[8] - 每次披露减持时间区间不超3个月[8] - 减持完毕或未完毕2个交易日内向交易所报告并公告[8] - 离职后6个月内不得减持股份[12] - 任职及届满后6个月内每年转让不超所持总数25%[14] 股份变动 - 股份被强制执行，2个交易日内披露[9] - 买卖股票及衍生品种，股份变动2个交易日内报告并公告[9] 违规处理 - 违规减持，证监会责令购回并上缴差价[17] - 给公司造成损失，公司追究责任[17] - 违规进行禁止行为，董事会收回收益等[18] 制度说明 - 制度按相关规定执行，由董事会解释修订[20]

信息报告义务人 - 持有公司 5%以上股份的股东等为内部信息报告及告知义务第一责任人[3][18] - 特定人员是履行内部信息报告义务第一责任人[18] 报告情形与要求 - 控股股东及其一致行动人质押股份占比达 50%以上及出现债务逾期等应及时报告[8] - 董事和高级管理人员增持、减持股票应在变动当日收盘后报告[9] - 各部门重大事项触及相关时点后应及时预报[11] - 重大事项超约定期限三个月未完成需报告原因及进展[12] 报告方式与流程 - 知悉重大信息应先面谈或电话报告，24 小时内递交书面文件[12] - 董事会秘书分析判断，需披露则组织编制公告审核披露[13] - 重大信息报送资料需第一责任人签字[21] 责任与保密 - 董事长是信息披露最终责任人，董事会秘书是直接责任人[18] - 未公开重大信息知情人需保密，内幕交易造成损失依法赔偿[16] - 未及时上报重大信息追究相关人员责任[20] 制度规定 - 公司实行重大信息实时报告制度[19] - 制度与其他规定冲突时按其他规定执行并修订[22]

人员辞任 - 董事辞任提交书面报告，公司收到时生效；高管辞任，董事会收到时生效，两交易日内披露[4] - 董事辞任，公司60日内完成补选[5] 股份转让 - 董高任职期每年转让股份不超所持同类股份总数25%[11] - 董高离职半年内不得转让公司股份[11] 义务与追责 - 董高忠实义务在辞任或任期届满后两年内有效[11] - 离职董高对追责决定有异议，15日内向审计委员会申请复核[14]

融资与交易决策 - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开之日失效[6] - 公司在连续12个月内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[6] 担保与财务资助决策 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需经董事会审议后提交股东会审议[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保需经董事会审议后提交股东会审议[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需经董事会审议后提交股东会审议[7] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%的财务资助事项需在董事会审议通过后提交股东会审议[12] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[14] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[14] - 董事会需在收到独立董事、审计委员会或提议股东召开临时股东会提议后10日内反馈意见[14][15][19] - 董事会同意召开临时股东会，需在做出决议后5日内发出通知[18][19] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[17][19] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持股东会[20] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[22] 股东提案规则 - 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[24] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[24] - 召集人收到临时提案后2日内需向其他股东发出补充通知[24] 股东会通知与时间规定 - 年度股东会需在召开20日前通知股东，临时股东会需在召开15日前通知股东[24] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[29] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[30] 股东会投票规则 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[36] - 公司应在股东会召开2个交易日前，向信息公司提供股权登记日登记在册的全部股东数据[37] - 股东会股权登记日和网络投票开始日之间至少间隔2个交易日[37] - 公司应在股东会投票起始日的前一交易日，核对、确认网络投票信息的准确和完整[37] - 股东会现场投票结束后第2天，股东可通过信息公司网站查询有效投票结果[38] - 股票名义持有人征集实际持有人投票意见时间为股东会投票起始日前一交易日的9:15－15:00[39] - 证券公司、证金公司通过本所网络投票系统行使表决权的时间为股东会召开当日的9:15 - 15:00[39] 股东会决议规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[48] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[49] - 关联事项决议需出席会议的非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[53] 其他规则 - 中小投资者指除董事、高管及单独或合计持股5%以上股东外的其他股东[51] - 股东买入超规定比例部分的股份，36个月内不得行使表决权[51] - 征集人可公开请求股东委托其代为出席股东大会并行使权利，禁止有偿征集[52] - 股东会选举两名以上董事实行累积投票制，独立董事和非独立董事表决分别进行[53] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[45] - 每一发言人发言原则上每次不超五分钟，针对同一提案发言不超两次[44] - 股东以所持表决权股份数额行使表决权，一股份一票，但另有规定除外[51] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股等情况，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[55] - 股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律等或决议内容违反《公司章程》的股东会决议，但轻微瑕疵且未产生实质影响的除外[60] - 会议记录应保存期限不少于10年[64] - 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[68] 公司信息 - 公司为北京华峰测控技术股份有限公司[74] - 时间为2025年10月29日[74]

审计委员会构成 - 由3名非高级管理人员董事组成，含2名独立董事和1名职工代表董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，须由具备会计专业知识的独立董事担任[5] 审计委员会职责 - 监督及评估外部审计和内部审计工作[8] - 审核公司财务信息及其披露[8] - 监督及评估公司内部控制[8] 审计工作流程 - 上市公司聘请或更换外部审计机构需审计委员会审议并建议[14] - 审计委员会在年报编制和披露中履职，内部审计部提供资料[17] - 与会计师事务所协商确定年报审计时间，进场不晚于年报披露日前20个工作日[17] 会议相关规定 - 定期会议每季度召开一次，提前5天通知；临时会议提前2天通知[23] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[25] - 会议记录保存期不得少于十年[28] 信息披露要求 - 披露审计委员会人员构成等情况[31] - 年报时在上海证券交易所网站披露年度履职情况[31] - 履职重大问题触及标准须及时披露及整改情况[31]

公司基本信息 - 公司于2020年2月18日在上海证券交易所科创板上市[6] - 公司注册资本为人民币135,533,225元[7] - 公司已发行股份数为135,533,225股，均为普通股[13] 股权结构 - 天津芯华投资控股有限公司持股1822.9556万股，占比43.40%[13] - 中国时代远望科技有限公司持股1413.4316万股，占比33.65%[13] - 李寅持股220.0284万股，占比5.24%[13] - 王皓持股205.3323万股，占比4.89%[13] 股份相关规定 - 为公司利益提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] - 公司收购股份合计不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[19] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数的25%[21] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[38] - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[35] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[47] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，设董事长1人，不设副董事长[84] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[86] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集[88] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前10名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[96] - 担任独立董事需有5年以上相关工作经验[98] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名[103] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席[105] 高级管理人员相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会决定聘任或解聘[112][113] - 高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[114] 利润分配相关 - 公司每年提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[120] - 公司在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的30%[121] 公司合并等相关 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议，但需经董事会决议[141] - 公司合并、分立、减少注册资本，需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸或国家企业信用信息公示系统公告[141][142]

战略委员会组成 - 成员由3名董事组成[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议规则 - 定期会议每年至少一次，提前5日通知[13] - 临时会议需提前2日通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] 委员管理 - 连续两次不出席可被免去职务[16] - 人数低于规定三分之二时，董事会应指定新委员[17] 职责分工 - 战略委员会研究公司长期战略并提建议[7] - 战略投资小组负责前期准备和提案[9] - 战略投资小组负责日常工作联络和会议组织[5]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[1] - 暂缓、豁免披露信息需符合相关条件[2] - 特定情形信息可暂缓或豁免披露[2][3] - 涉国家、商业秘密信息可采用代称豁免披露[3][4] 审批与登记 - 特定信息申请需填写审批表并经审核签字[4] - 登记审批材料保存不少于十年并报送[4] - 登记事项包括豁免方式等[5] 后续处理与责任 - 已暂缓与豁免信息特定情形需及时披露[5] - 确立责任追究机制惩戒违规人员[6] 知情人承诺 - 知情人遵守制度并承诺保密[11] - 不利用信息买卖证券及使用内幕信息[11] - 保密不当愿承担法律责任[11]

担保定义 - 公司对外担保总额指公司与控股子公司对外担保总额之和[2] 担保审议 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须经董事会审议后提交股东会审议[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经董事会审议后提交股东会审议[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经董事会审议后提交股东会审议[7] - 一年内向他人提供担保金额按连续12个月累计计算超最近一期经审计总资产30%的担保须经董事会审议后提交股东会，且经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经董事会审议后提交股东会审议[7] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经董事会审议后提交股东会审议，该股东或受实际控制人支配股东不得参与表决，议案由出席股东会其他股东所持表决权过半数通过[7][8] 反担保要求 - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[9] 核查与监督 - 董事会每年度对公司全部担保行为进行核查并披露结果[13] - 董事、高管获悉控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份比例达80%以上，应提请董事会核查相关情况[13] - 公司应核查全部担保行为并披露核查结果[14] - 审计委员会应关注担保情况并监督内控[14] - 持续督导期保荐机构应关注违规担保[14] 责任处理 - 公司董事会视情况处分有过错的责任人[16] - 公司有权向无权或越权签订担保合同的人追偿[16] - 违规做出对外担保决议的董事可能担责[16] - 擅自决定使公司担责的责任人将被处分追偿[16] 违规处理 - 公司应自查与关联方的对外担保并整改[17] - 公司违规担保应披露并采取措施降低损失[17] 制度生效 - 本制度自股东会通过之日起生效实施[19]