会议信息 - 公司第五届董事会第九次会议于2024年3月13日上午10时召开，9位董事全部出席[3] - 公司将于2024年3月29日召开2024年第一次临时股东大会[9] 议案情况 - 《关于向银行申请融资额度》等7项议案需提交临时股东大会审议[4][5][6] - 《关于修订<信息披露管理制度>》议案表决通过[5]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、自然人是关联方[4] 关联交易决策披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需履行决策程序并披露[12] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需履行决策程序并披露[12] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告并提交股东大会审议[13] 关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易需过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[11] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，交易需提交股东大会审议[11] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避表决，其有表决权股份数不计入总数[12] 关联交易文件审核 - 董事会对关联交易决议至少审核7类文件[21] - 股东大会对关联交易决议除审核董事会文件外，还需审核独立董事和监事会决议[14] 关联交易执行与担保 - 未按规定程序获批或确认的关联交易不得执行，已执行未获批的公司有权终止[15] - 公司为关联人或持有本公司5%以下股份的股东提供担保，需董事会审议后提交股东大会，相关股东回避表决[15][16] 其他规定 - 九种关联交易可免予按规定履行相关义务[15] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保存期限不少于10年[17] - 本制度未尽事宜依国家法律等规定执行，不一致时以相关规定为准[17] - 本制度由公司董事会负责解释[19] - 本制度自公司股东大会审议批准后生效实施[19]

公司章程修订 - 2024年3月13日第五届董事会第九次会议审议通过修订《公司章程》议案[2] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%[3] - 董事、监事、高管所持公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[3] - 董事、监事、高管离职后半年内不得转让所持公司股份[3] - 原规定自申报离任六个月后的十二个月内出售公司股票数量占比不超50%，修订后该条删除[3] 对外担保规定 - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产的50%，对外担保须经股东大会审议通过[4] - 对外担保提交董事会审议，应经全体董事过半数及出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[4] - 为股东、实际控制人及其关联人提供担保，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[4] - 股东大会审议为股东等提供担保议案时，相关股东不得参与表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过[4] 股东大会与补选规定 - 监事会或股东自行召集股东大会，在决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[4] - 董事辞职董事会需在2日内披露情况，上市公司应在60日内完成补选[5] - 独立董事辞职致董事会或专门委员会中独立董事比例不符规定等情况，公司应在60日内完成补选[5] - 监事辞职上市公司应在60日内完成补选[7] 委员会规定 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[6] - 审计委员会成员应是不在公司担任高级管理人员的董事，且至少有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人[6] - 审计委员会审核财务信息等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[6] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等并向董事会提建议[6][7] - 薪酬与考核委员会制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策等并向董事会提建议[7] 其他规定 - 公司增加或减少注册资本等事项由股东大会以特别决议通过[5] - 董事长主持股东大会和董事会会议，督促检查决议执行等[5][6] - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务报告，前6个月结束之日起2个月内报送中期报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度报告[8] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[8] - 公司采用股票股利进行利润分配，当年实现的净利润较上一年度增长需超过20%[8] - 公司采用现金分红，该年度实现的可分配利润需为正值，审计机构需对该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，实施现金分红不能影响公司持续经营[9] - 本次《公司章程》相关条款修改以市场监督管理部门最终核准结果为准，已通过第五届董事会第九次会议审议，尚需提交股东大会审议[10]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会3月29日14点30分在公司会议室召开[3] - 网络投票3月29日进行，交易系统和互联网投票时间不同[6] - 本次股东大会审议10项议案，含融资、理财等[8] 其他信息 - 议案3月14日已公告，3、4、5、6号为特别决议议案[9] - 2号议案对中小投资者单独计票[11] - 股权登记日3月22日，股票代码603011，简称合锻智能[15] - 会议登记3月28日，地点在公司证券部[16] - 会议联系电话、传真、邮箱、邮编公布[17] - 公告发布于3月14日[18]

交易决策 - 资产占比超50%等六种交易需董事会审议后提交股东大会[4][5] - 资产占比超10%等六种交易由董事会审议决策[5] - 未达标准交易由总经理决策[6] 投资管理 - 子公司投资报公司批准后实施[6] - 指定部门负责重大投资评估及监督[9] - 总经理负责对外投资日常管理[10] 运营参与 - 公司派人参与新建合作等公司运营决策[10] 财务核算 - 财务部对对外投资全面记录核算[10] 投资回收转让 - 四种情况公司可回收对外投资[16] - 四种情况公司可转让对外投资[16]

担保审批 - 应由董事会审批的对外担保，需经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种情况需董事会审议后提交股东大会审议[5][6] 担保申请 - 被担保人应至少提前15个工作日提交担保申请书及附件[9] 担保审核 - 同次董事会审核两项以上对外担保申请需逐项表决[11] 担保管理 - 财务部门按季度填报对外担保情况表并抄送相关人员[14] - 被担保债务展期视为新担保，需履行申请审核批准程序[14] 责任追究 - 全体董事对违规或失当担保损失承担连带责任[16] - 相关人员擅自越权或怠职致损，公司追究责任并处分[16] 其他规定 - 公司对外担保实行统一管理，控股子公司适用相关规定[18] - 控股子公司决议后通知公司履行信息披露义务[18] - 本管理制度经股东大会审议通过后生效实施，由董事会负责解释[18]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，3名为独立董事，设董事长、副董事长各1人[2] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[4] - 特定情形下董事长应十日内召集临时会议[4] 议案相关 - 议案提出人应提前十五日递交议案及说明材料[9] 通知时间 - 定期会议提前十日、临时会议提前三日通知[12] 表决规则 - 二分之一以上董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[14] - 董事会决议须全体董事过半数通过，对外担保须三分之二以上同意[23] - 关联董事无表决权，无关联董事过半数通过决议[24] 会议记录 - 记录含会议多方面信息，专人负责保存不少于10年[28] 规则说明 - “以上”等含本数，“过”等不含本数[30] - 规则由董事会解释，股东大会通过生效[30]

公司基本信息 - 公司于2014年10月14日核准首次向社会公众发行4500万股人民币普通股，11月7日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为49441.4437万元[6] - 公司发起人共17名，严建文认购7365万股，占比54.76%[14] - 中信投资控股有限公司认购2690万股，占比20.00%[14] - 合肥市建设投资控股（集团）有限公司认购1435万股，占比10.67%[14] - 国元股权投资有限公司认购800万股，占比5.95%[14] - 北京盈通创业投资中心（有限合伙）认购650万股，占比4.83%[14] - 公司股份总数为49441.4437万股，全部为人民币普通股[14] 股份相关规定 - 公司因特定情形收购本公司股份后，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[20] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[23] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[29] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[31] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 董事会收到独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份股东召开临时股东大会提议后，需在10日内反馈[39][40] - 董事会同意召开临时股东大会，需在作出决议后5日内发出通知[39][40] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东，在特定条件下可自行召集和主持股东大会，且在股东大会决议公告前持股比例不得低于10%[40][42] - 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[45] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告方式通知股东[45] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场当日上午9:30，结束时间不得早于现场结束当日下午3:00[47] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[47] - 发出股东大会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[48] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[58] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[62] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[64] - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[65] - 股东大会审议关联交易，决议需出席非关联股东所持表决权过半数通过，特殊事项需2/3以上通过[67] - 股东大会选举董事、监事可实行累积投票制[70] - 职工代表担任的监事由职工代表大会或其他形式民主选举[70] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在结束后2个月内实施具体方案[75] 董事相关 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年或被剥夺政治权利执行期满未逾5年不能担任董事[77] - 担任破产清算公司等对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[77] - 担任违法被吊销执照公司法定代表人并负有个人责任，自吊销之日起未逾3年不能担任董事[78] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[78] - 兼任经理等职务的董事及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[78] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议撤换[81] - 董事会将在2日内披露董事辞职有关情况[81] - 上市公司应在60日内完成董事补选[82] - 董事对公司和股东承担的其他忠实义务在离任之日起3年内仍然有效[82] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人[87] 经营限制 - 年度累计对外投资总额不超过公司最近一期经审计净资产的30%[91] - 年度累计收购、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产的20%[92] - 年度累计资产抵押净额不超过公司最近一期经审计净资产的30%[93] - 年度累计委托理财资金总额不超过公司最近一期经审计净资产的5%[94] - 公司及控股子公司对外担保总额不超过公司最近一期经审计净资产的50%；公司对外担保总额不超过公司最近一期经审计总资产30%；单笔担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%[96] - 年度累计对外捐赠资金总额不超过公司最近一期经审计净资产的5%[97] 其他 - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知[115] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可提议召开临时会议，董事长应10日内召集[116] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[104] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[112][113] - 公司高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任[116] - 监事的任期每届为3年，任期届满，连选可以连任[126] - 上市公司应在60日内完成监事补选[127] - 监事会由5名监事组成，设主席1人[130] - 监事会中职工代表的比例不低于1/3[131] - 监事会每6个月至少召开一次会议[132] - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[137] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[137] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[139] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利派发[139] - 公司采用股票股利分配，净利润较上一年度增长需超20%[143] - 公司现阶段成长期且有重大资金支出安排，现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[144] - 公司成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[145] - 公司成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[145] - 公司成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[145] - 董事会审议调整现金分配政策相关事项，须全体董事三分之二以上通过，独立董事同意人数不少于三分之二[149] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[156] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[158] - 公司通知以邮件送出，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；以传真方式送出，传真送出的第2个工作日为送达日期[162] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸和网站公告[166][167][168] - 债权人自接到合并、减资通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[166][168] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[172] - 依照规定修改章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[174] - 公司因特定原因解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[174] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定报纸和网站公告[175] - 债权人应自接到清算通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权[175] - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上或持股比例不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东[185] - 本章程由公司董事会负责解释[186] - 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则[186]

监事会构成 - 公司监事会由5名监事组成，含3名股东代表监事和2名职工代表监事[4] 会议规则 - 监事会每6个月至少召开一次会议，通知提前10日书面送达[6] - 特定情况10日内召开临时会议，临时通知提前3日发出[7] - 会议需二分之一以上监事出席，决议半数以上通过[8] 其他职责 - 会议记录保存不少于10年[9] - 认为董事会决议违规可建议复议或提议召开临时股东大会[10] - 不干涉日常经营，违规有权纠正，审核董事会定期报告[10]

委托理财计划 - 拟用不超30000万元闲置自有资金委托理财[1][2] - 期限为2024年1月1日至12月31日[1][2] - 投资品种含保本和非保本型理财产品[1][3] 审议情况 - 2024年3月13日相关会议审议通过，待股东大会审议[4] 风险控制与监督 - 遵守审慎原则，多部门监督核算[5] 信息披露 - 将在定期报告披露投资及损益情况[6] 影响 - 不影响日常资金和业务，可提升业绩[7]