公司治理结构变更 - 合锻智能拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，以提升公司治理水平 [2][60] - 该决议已获第五届监事会第十七次会议全票通过（5票赞成/0票反对/0票弃权）[3] - 董事会同步通过17项配套制度修订议案，包括《公司章程》《股东会议事规则》等，均获9票全票赞成 [9][10][12][13][15][16][18][19][21][23][24][25][26][27][28][29][31][32][34][35][36][37][38][39] 股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会定于8月19日召开，采用现场+网络投票方式（上交所系统）[42][43] - 需审议特别决议议案包括《公司章程》修订等3项，不涉及中小投资者单独计票或关联股东回避 [45][46] - 股权登记日为8月18日，股东可通过信函/传真登记，会议联系人王晓峰、徐琴 [50][51][53][54] 制度修订细节 - 新增《董事离职管理制度》《审计委员会工作细则》等4项制度 [21][23][24][25] - 修订范围涵盖公司治理核心文件，包括《信息披露管理制度》《投资者关系管理办法》等8项制度 [38][60] - 所有议案需提交股东大会审议通过后实施 [4][11][14][17][20][22][30][33][35][37] 法律依据与程序合规 - 调整依据为《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新法规 [2][60] - 董事会及监事会召开程序符合规定，出席率100%（董事会9人/监事会5人）[1][7][8] - 修订文件全文披露于上交所网站，公告发布于四大证券报 [45][59]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第十八次会议于2025年8月1日上午10时以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 会议通知于2025年7月25日通过专人送达、邮件等方式发出 [1] - 应出席董事9人，实际出席9人，其中徐枞巍以通讯方式参会 [1] - 会议由严建文主持，监事及部分高管列席 [1] - 会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 审议通过的议案 公司治理结构调整 - 全票通过取消监事会的议案，需提交2025年第二次临时股东大会审议 [1] - 同步修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等配套制度，均需股东大会批准 [1] - 新制定《董事离职管理制度》以规范董事离任程序 [1] 专业委员会制度更新 - 修订《审计委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《战略委员会工作细则》，优化专业委员会运作机制 [1][2] - 更新《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》强化高管履职规范 [2] 重要管理制度修订 - 修订《关联交易制度》《独立董事制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》，均需股东大会审议 [2] - 更新《信息披露管理制度》《投资者关系管理办法》提升透明度管理 [2] 后续安排 - 定于2025年8月19日召开2025年第二次临时股东大会审议需股东批准的议案 [2] - 所有议案表决结果均为9票同意、0票反对、0票弃权 [1][2]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月1日上午11时在公司会议室以现场表决方式召开 [1] - 会议通知于2025年7月25日通过专人送达、邮件等方式发出 [1] - 应出席监事5名，实际出席5名，会议由汪海明主持 [1] - 会议召开符合《公司法》及《公司章程》等规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议并通过《关于公司取消监事会的议案》，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票 [1][2] - 取消监事会后，董事会审计委员会将行使监事会职权，并废止《监事会议事规则》 [1] - 议案依据包括《公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》等法规 [1] - 议案需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2] 公告披露信息 - 详细内容参见上海证券交易所网站披露的《关于取消监事会、修订《公司章程》及相关制度的公告》 [2]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会，由董事会召集[2] - 召开时间为2025年8月19日14点30分，地点为公司会议室[1] - 表决方式采用现场投票与网络投票结合，网络投票通过上海证券交易所系统进行[2] 网络投票安排 - 网络投票系统包括交易系统投票平台（9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00）和互联网投票平台（9:15-15:00）[1] - 首次使用互联网投票需完成股东身份认证，操作指引见vote.sseinfo.com[3] - 融资融券、沪股通投资者投票需遵循上交所自律监管指引第1号规定[1] 审议事项与股东权利 - 议案已通过第五届董事会第十八次会议及监事会第十七次会议审议，详情见2025年8月2日上交所官网及指定媒体公告[2] - 股权登记日为2025年8月13日，A股股东（代码603011）可参会或委托代理人表决[4] - 持有多个账户的股东，表决权数量为全部账户同类股份总和，重复投票以第一次结果为准[3][4] 会议登记与联系方式 - 登记时间：2025年8月18日9:00-11:00及13:00-16:00，地点为合肥经开区紫云路123号公司证券部[4] - 登记材料需提供股东账户卡、身份证复印件等，异地股东可通过信函/传真/邮件登记[4] - 联系人王晓峰、徐琴，电话0551-63676789，邮箱xuqin@hfpress.com[5] 其他程序性事项 - 授权委托书需明确填写股份数量、账户号及表决意向（同意/反对/弃权）[5][6] - 未作具体指示的委托，受托人可自行行使表决权[6] - 会议文件包括董事会决议及授权委托书模板[5]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权，相关议事规则废止 [1][2] - 股东大会名称统一调整为股东会，涉及条款同步修改 [3] - 法定代表人制度细化，明确辞任程序及责任承担机制 [6][7] 公司章程修订要点 - 章程第一条增加维护职工权益条款，调整法律依据表述 [4][5] - 股份发行条款明确同类别股份权利平等原则，删除优先股相关内容 [8][9] - 财务资助条款新增限制条件，累计总额不得超过股本10%且需三分之二董事通过 [10] - 股份回购情形扩充至6种，新增"维护公司价值及股东权益"情形 [10] - 股份转让限制条款调整，删除监事相关表述，保留董事及高管转让限制 [11] 股东权利与义务 - 股东查阅权范围扩大至会计凭证，复制权明确写入章程 [13][14] - 股东会决议效力争议解决机制细化，新增决议不成立的四种情形 [15] - 控股股东行为规范强化，列举9项禁止行为及信息披露要求 [18][19] - 股东提案权门槛从3%降至1%，临时提案审核程序优化 [24][25] 董事会运作机制 - 董事离职管理制度建立，明确辞职生效时点及过渡期履职要求 [33][34] - 董事忠实义务条款重构，增加关联交易审批及商业机会回避要求 [32] - 独立董事选任保留1%股东提名权，选举强制采用累积投票制 [31] 会议制度调整 - 股东会网络投票时间窗口设定为会议前日15:00至当日9:30 [26] - 审计委员会取代监事会成为临时股东会召集主体 [23][24] - 会议记录保存期限维持10年，签名主体去除监事 [27][28]

对外担保管理制度总则 - 公司制定对外担保管理制度旨在规范担保行为，严格控制债务风险，保护公司及利益相关方权益，依据《证券法》《公司法》《民法典》及公司章程[2] - 对外担保定义为公司为他人（含控股子公司）提供的保证、抵押、质押及非典型担保等形式[2] - 对外担保管理以风险控制为首要目标，实行财务部初审、总经理办公室合规复核的多层审核制度[3] 对外担保审批规定 - 控股股东及关联方不得强制担保，所有担保需经董事会或股东会审议，董事会审批需三分之二以上董事同意[5] - 触发股东会审议的情形包括：单笔担保超净资产10%、担保总额超净资产50%或总资产30%、连续12个月累计担保超总资产30%、担保对象资产负债率超70%、为股东/实控人及其关联方担保等[5] - 股东会审议特定担保事项需三分之二以上表决权通过，关联股东需回避表决[6][7] 担保对象与反担保要求 - 允许为无关联关系的互保单位或潜在重要业务联系单位提供担保，但需对方提供实际承担能力的反担保[9][10] - 禁止为产权不明、财务造假、经营恶化、反担保不足等高风险对象担保[17][8] 担保申请与审核流程 - 被担保人需提前15个工作日提交申请书及财务报表、还款计划、反担保方案等材料[12][13] - 财务部负责资信调查与风险评估，董事会秘书负责合规性审核及组织董事会/股东会审批程序[14][15][16] - 董事会需逐项表决担保事项，独立董事需在年报中对担保情况发表专项意见[18][21] 担保合同与持续管理 - 担保合同需符合《民法典》，重大合同需法律顾问审阅，由法定代表人签署[22] - 财务部负责担保文件备案及季度报告，持续监控被担保人经营状况，展期担保需重新审批[23][24][25][26] 责任与制度实施 - 董事违规担保需承担连带责任，擅自越权签署担保合同的责任人将受处分[27][28] - 控股子公司担保适用本制度，需及时通知公司履行信披义务，制度经股东会通过后生效[29][30][31]

总经理任职资格与任免程序 - 总经理由董事会聘任，主持公司日常生产经营和管理工作，对董事会负责 [1] - 不得担任总经理的情形包括：无民事行为能力、特定刑事犯罪记录、破产企业负责人、失信被执行人、被监管机构禁入等8类情形 [1] - 公司设1名总经理和若干副总经理，董事会成员兼任高管不得超过董事总数1/2 [2] - 总经理任期3年可连任，解聘需董事会决议并提前1个月通知 [2][9] - 总经理辞职需提前1个月申请，离任前需接受任期审计 [2][9] 总经理职权范围 - 核心职权包括：组织实施董事会决议、制定经营计划、拟定管理制度、决定中基层管理人员任免、审批财务支出及重大合同 [2][3] - 董事会授权权限：对外投资不超过净资产20%、资产收购出售不超过总资产5% [3] - 紧急情况下总经理可临时处置非职权范围内事项，但需事后向董事会报告 [3] 总经理办公会运作机制 - 实行月度例会制度，由总经理主持或指定副总经理代行职责 [4] - 会议流程包括：提前1天提交议题、书面通知、集体讨论（分歧时以主持人意见为准）、形成保密纪要 [4][5][6] - 决议由总经理签署后实施，参会人员需严格执行保密纪律 [6] 专项工作管理程序 - 投资项目需经可行性研究、总经理办公会审议、董事会/总经理批准三重流程 [7] - 人事任免需经考核和总经理办公会讨论 [7] - 财务支出实行分级审批：大额款项需总经理与财务负责人联签 [7] - 工程项目实行招标制，包含标书制定、专家评估、合同签订、过程监理和竣工审计全流程 [8] 考核与奖惩机制 - 年度考核指标包括产值、销售收入和利润三项 [9] - 奖励形式含现金、实物、红股等，由董事会决议 [9] - 离任必须审计，失职情形包括违规操作、擅自变更决议等将追责 [9][10] 制度效力与修订 - 细则未尽事项按国家法规和公司章程执行 [10] - 解释权和修改权归属董事会，自董事会审议通过生效 [10]

信息披露管理制度总则 - 信息披露义务人需依法及时履行信息披露义务 确保信息真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂 不得有虚假记载或重大遗漏 [1] - 披露信息需同时向所有投资者公开 禁止提前泄露 内幕信息知情人在依法披露前不得公开或利用该信息交易 [1] - 公司董事及高管需勤勉尽责 保证披露信息真实 准确 完整 及时 公平 [1] 自愿性信息披露 - 自愿披露信息需与投资者价值判断相关 不得与法定披露内容冲突或误导投资者 需保持持续性 一致性 禁止选择性披露 [2] - 自愿披露不得用于操纵证券价格或从事违法违规行为 未达披露标准但可能影响股价的事件需参照制度及时披露 [2] - 公司及相关方作出的公开承诺需及时披露并全面履行 [2] 信息披露文件与渠道 - 信息披露文件包括定期报告 临时报告 招股说明书 募集说明书等 [2] - 依法披露信息需在上交所网站及证监会指定媒体发布 同时置备于公司住所及交易所供查阅 禁止以新闻发布替代公告义务 [3] - 非交易时段发布重大信息需在下一交易时段前补发公告 中英文文本内容不一致时以中文为准 [3][9] 定期报告要求 - 定期报告包括年度报告和中期报告 年度报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计 [4] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 中期报告需在上半年结束2个月内披露 季报披露不得早于上年年报 [4][12] - 年度报告需包含公司基本情况 主要财务数据 股东结构 董事会报告 管理层分析 重大事件影响等13项内容 [4][13] 定期报告编制与审核 - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核且半数以上成员同意 董事或高管对内容有异议需投反对票或弃权票 [5][16] - 董事及高管需对定期报告签署书面确认意见 异议需陈述理由并披露 预计业绩亏损或大幅变动需及时预告 [6][17] - 业绩泄露或交易异常波动时需及时披露财务数据 非标准审计报告需董事会专项说明 [18][19] 临时报告与重大事件 - 可能影响股价的重大事件需立即披露 包括大额赔偿责任 资产减值 股东权益为负 主要债务人破产等21类情形 [7][21] - 重大事件披露时点包括董事会形成决议 签署协议或高管知悉时 若事件已泄露或证券交易异常需提前披露现状及风险 [8][23] - 控股子公司发生重大事件可能影响股价时需履行披露义务 参股公司重大事件参照执行 [9][25] 交易披露标准 - 需披露的交易包括资产购买出售 对外投资 财务资助 担保等12类事项 关联交易涵盖资源转移的8类情形 [11][31] - 交易披露阈值包括资产总额占净资产10%且超1000万元 利润占净利润10%且超100万元等6项量化标准 [10][12] - 关联自然人交易超30万元 关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需履行决策程序后披露 [13][32] 信息披露程序 - 定期报告编制流程：高管起草→审计委员会审核→董事会审议→董事高管确认→董事会秘书披露 [13][33] - 重大事件需向董事长或董事会秘书报告 董事会秘书组织披露并通报董事高管 其他人员未经授权不得发布重大信息 [14][35] - 控股子公司事件视同公司事件披露 参股子公司事件可能影响股价时参照执行 [14][37] 股东与实控人义务 - 持股5%以上股东或实控人需及时告知股份变动 业务重合变化等情形 配合公司履行披露义务 [15][38] - 通过委托持股等方式持有5%以上股份的实控人需披露委托人信息 禁止股东滥用权利索取内幕信息 [15][39] 档案管理与保密 - 信息披露档案由董事会办公室管理 借阅需董事会秘书批准 财务披露前需执行内控制度防泄漏 [16][42][43] - 董事 高管及接触信息人员负有保密义务 需控制知情范围 禁止内幕交易或操纵股价 [16][45] - 信息披露出现重大差错导致损失或不良影响的 将追究相关责任人的责任 [17][46] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规 证监会或上交所规则执行 冲突时以外部规定为准 解释权归董事会 [19][47][48]

投资者关系管理办法核心内容 总则 - 制定目的为规范投资者管理工作，加强沟通，完善公司治理结构，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [1] - 投资者关系管理定义为通过信息披露、互动交流等活动增进投资者认同，提升公司价值 [1] - 基本原则包括合规性、平等性、主动性及诚实守信 [1][2] - 控股股东、董事及高管需高度重视并支持投资者关系管理工作 [1] 管理内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露、ESG信息、股东权利行使等9类 [2] - 沟通方式包括电话/传真/邮箱、现场调研、说明会、路演、股东大会等7类 [2][3] - 需设立专人负责投资者热线及邮箱，并在定期报告中公布联系方式 [3] - 需加强官网投资者专栏建设，利用上证e互动等平台开展互动 [3] - 可安排现场参观或分析师会议，但需避免泄露内幕信息 [3] 信息披露与说明会 - 信息披露需真实准确完整，简明易懂 [4] - 股东大会需为中小股东提供便利，包括网络投票及会前沟通 [4] - 需按规定召开投资者说明会（如业绩说明会、分红说明会等），原则上在非交易时段举行 [4][5] - 说明会需提前公告并征集问题，董事长或总经理原则上应出席 [5] - 特定情形下强制召开说明会，如分红未达标、重组终止、股价异常波动等 [5][6] 组织与实施 - 董事长为第一责任人，董事会秘书负责协调，证券部为专职部门 [6][7] - 禁止行为包括透露未公开信息、发布误导性内容、价格预测等 [7][9] - 工作人员需具备法律知识、沟通能力及行业认知 [7] - 需建立投资者关系档案，记录活动内容并存档 [10] 附则 - 办法与法律法规冲突时以后者为准 [11] - 解释权归董事会，自董事会通过之日起生效 [11]

公司基本情况 - 公司全称为合肥合锻智能制造股份有限公司，英文名称为Hefei Metalforming Intelligent Manufacturing Co Ltd [1] - 公司由合肥锻压机床有限公司整体变更设立，承继原有权利义务，在安徽省工商行政管理局注册登记 [1] - 公司于2014年11月7日在上海证券交易所上市，首次公开发行4500万股人民币普通股 [1] - 公司注册地址为合肥市经济技术开发区紫云路123号，注册资本为人民币49441.4437万元 [2] 公司治理结构 - 公司为永久存续的股份有限公司，总经理为法定代表人 [2] - 股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以全部财产对债务承担责任 [2] - 公司章程对股东、董事、高级管理人员具有法律约束力，规定了相关诉讼权利 [2] - 公司设立党组织，为党组织活动提供必要条件 [3] 经营范围 - 公司经营宗旨为成为业内领先的装备机械产品制造商，为股东创造最大利益 [3] - 主要经营范围包括锻压机械、工程机械、机床配件、矿业设备、环保设备等产品的研发、生产和销售 [3] - 同时涉及医疗器械、消毒防护用品等业务，以及机械设备租赁和进出口业务 [4] 股份相关 - 公司股份采取股票形式，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管 [4] - 公司已发行股份数为49441.4437万股，全部为人民币普通股，每股面值1元 [4] - 公司不得为他人取得股份提供财务资助，特殊情况需经股东会或董事会决议 [4] - 公司可采取多种方式增加资本，包括向特定对象发行股份、派送红股等 [5] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、监督权、查阅权等权利 [9] - 股东可对违反章程的股东会、董事会决议提起诉讼 [10] - 股东需遵守章程规定，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [12] - 控股股东和实际控制人需维护公司利益，不得占用公司资金或进行非公允关联交易 [13] 董事会与高管 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事 [39] - 董事会行使经营计划制定、高管聘任、基本管理制度制定等职权 [39] - 独立董事需保持独立性，发挥监督制衡作用，保护中小股东权益 [48] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书 [53] 财务与利润分配 - 公司每年按规定期限披露年度报告和中期报告 [56] - 税后利润分配顺序为弥补亏损、提取法定公积金、提取任意公积金、股东分配 [57] - 法定公积金累计达注册资本50%以上可不再提取，公积金用于弥补亏损或增加资本 [57]