关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在确保与关联方之间的交易公平公正公开，不损害公司及非关联股东权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 关联交易行为需同时遵守法律法规、公司章程及本制度规定[2] 关联方与关联关系认定 - 关联方包括关联法人（如直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人）和关联自然人（如持股5%以上自然人、公司董事及高管）[4][5] - 关联关系判断需从控制或影响的实质方式、途径及程度出发，涵盖股权、人事、管理及商业利益关系[7][8] - 过去12个月内曾符合关联方条件或未来12个月内将符合的法人/自然人视同关联人[6] 关联交易类型与原则 - 关联交易涵盖资源或义务转移事项，包括资产买卖、投资、担保、租赁、研发项目转让等18类具体行为[3][9] - 交易需遵循诚信原则、回避表决机制（关联股东/董事不得投票）、独立第三方定价标准，并需披露定价依据[10][11] - 关联交易合同需书面签订，明确具体条款，防止资金资产被关联方占用[12][13] 关联交易决策程序 - 董事会审议时关联董事需回避，非关联董事过半数通过即可生效，非关联董事不足三人则提交股东会[15] - 股东会审议时关联股东表决权不计入总数，需披露非关联股东表决结果[16][17] - 交易金额达3000万元且占净资产5%以上的重大关联交易需提交股东会审议并披露审计/评估报告[18][19] 文件审核与豁免情形 - 董事会决议关联交易需审核背景说明、协议文本、定价依据等7类文件，股东会额外需独立董事及审计委员会决议[21][22] - 7类交易可豁免决策义务，如单方面获利益交易、承销关联方证券、按市场条件向关联自然人销售产品等[27][10] 制度执行与附则 - 未获批准的关联交易不得执行，已执行交易可被终止[25] - 关联担保无论金额均需股东会审议，持股5%以下股东担保也需回避表决[26] - 制度由董事会解释，文件保存期限不少于10年，与法律法规冲突时以后者为准[28][29][30][31]

公司治理变更 - 合锻智能第五届董事会第十八次会议审议通过《关于公司取消监事会的议案》[2]

公司治理变更 - 合锻智能第五届监事会第十七次会议审议通过《关于公司取消监事会的议案》[2]

公司股东大会安排 - 公司将于2025年8月19日召开2025年第二次临时股东大会 [1] - 本次股东大会将审议《关于公司取消监事会的议案》等多项议案 [1]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易披露与决策 - 与关联自然人交易30万元以上需履行决策程序并披露[18] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需决策并披露[18] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告并提交股东会审议[18] 决策程序 - 董事会审议关联交易由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[17] - 出席董事会非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[17] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票表决[17] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用、不损害公司及非关联股东权益原则[11] - 关联交易价格或收费原则不偏离市场独立第三方标准，需披露定价依据[11] 文件审核 - 董事会对关联交易决议至少审核7类文件[20] - 股东会对关联交易决议除董事会文件外还需审核2类文件[22] 其他规定 - 未获事前批准的关联交易应在60日内履行批准程序[24] - 公司为持有5%以下股份股东提供担保，有关股东股东会回避表决[21] - 关联交易决策等文件保存期限不少于10年[23] - 本制度由董事会负责解释，股东会审议批准后生效实施[26][27]

交易需董事会审议后提交股东会审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上[5] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元[6] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元[6] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元[6] 交易由董事会审议决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[7] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元[7]

公司基本信息 - 公司于2014年10月14日核准首次发行4500万股，11月7日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为49441.4437万元[8] - 公司已发行股份数为49441.4437万股，均为人民币普通股[21] 股东相关 - 公司发起人共17名，严建文认购7365万股，占比54.76%[20] - 中信投资控股有限公司认购2690万股，占比20.00%[20] - 合肥市建设投资控股（集团）有限公司认购1435万股，占比10.67%[20] - 国元股权投资有限公司认购800万股，占比5.95%[20] - 北京盈通创业投资中心（有限合伙）认购650万股，占比4.83%[20] 股份限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[21] - 公司收购股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%[26] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[29] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有同类股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[29] 股东权利与责任 - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司[29] - 股东有权要求董事会30日内执行收回收益规定，否则可诉讼[30] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[34] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可就特定情况请求诉讼[38] - 公司股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用法人独立地位逃避债务对公司债务承担连带责任[41] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 公司出现特定情形应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[52] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[55] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提案后10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈审计委员会可自行召集[53] - 持股10%以上股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议，审计委员会同意则5日内发通知，未发通知连续90日以上持股10%以上股东可自行召集[56] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，设董事长1人，副董事长1人[102] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[116] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[116] 公司运营限制 - 年度累计对外投资总额不超过公司最近一期经审计净资产的30%[107] - 年度累计收购、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产的20%[108] - 年度累计资产抵押净额不超过公司最近一期经审计净资产的30%[110] - 年度累计委托理财资金总额不超过公司最近一期经审计净资产的5%[111] - 本公司及控股子公司对外担保总额不超过公司最近一期经审计净资产的50%；公司对外担保总额不超过公司最近一期经审计总资产30%；单笔担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%[113] - 年度累计对外捐赠资金总额不超过公司最近一期经审计净资产的5%[114] 利润分配 - 分配税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[153] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[156] - 股东会决议或董事会制定利润分配方案后，2个月内完成股利派发[156] - 公司采用股票股利分配，净利润较上一年度增长需超20%[159] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[173] - 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，需提前30天事先通知[175] - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但章程另有规定的除外[182] - 公司合并、分立、减少注册资本，应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[183][184][185] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[191] - 修改章程须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[193]

战略委员会组成 - 由三名董事组成，委员由全体董事三分之一以上提名，董事会过半数同意当选[4] - 召集人由全体委员三分之一以上提名，委员过半数选举产生[5] 会议规则 - 会议召开前三天通知全体委员，特殊情况除外[11] - 需三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[11] - 表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决[11] 工作流程 - 工作组负责决策前期准备并提交提案，委员会讨论结果提交董事会[9] 执行时间 - 工作细则自董事会决议通过之日起执行[14]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[6] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[6] - 直接或间接持股 1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[8] - 直接或间接持股 5%以上的股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[8] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[11] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提独立董事候选人[13] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[15] - 独立董事连续任职不得超六年[16] 独立董事履职规定 - 独立董事行使部分职权应经全体过半数同意[18] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托出席，董事会应提议解除职务[20] - 特定事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] - 每年现场工作时间不少于 15 日[29] 独立董事相关资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存 10 年[30] - 董事会专门委员会会议资料至少保存 10 年[35] 独立董事费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构等所需费用[35] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并披露[37] 股东定义 - 主要股东指持股 5%以上或持股不足 5%但有重大影响的股东[39] - 中小股东指单独或合计持股未达 5%且不担任董事和高管的股东[39] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过后生效，修改亦同[40] - 制度由董事会负责解释[41]

人员设置与任期 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，董事兼任高管不超董事总数1/2[7] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[8] 授权额度 - 董事会授权总经理年度累计对外投资不超最近一期经审计净资产20%[14] - 董事会授权总经理年度累计收购、出售资产不超最近一期经审计总资产5%[15] 会议制度 - 总经理办公会议例会每月召开一次，特殊情况可开临时会议[20] - 需提交会议议定事项至少会前一天交总经理办公室[21] - 会议出席人员因特殊原因无法出席至少会前一天报总经理办公室[21] 业务制度 - 投资项目确定时应建立可行性研究制度，经批准后实施[24] - 大额款项支出实行总经理和财务负责人联签制度[24] - 公司工程项目实行公开招标制度[25] 汇报与考核 - 总经理需向董事会或审计委员会报告公司年度计划实施等情况[27] - 公司经营管理层应完成董事会确定的年度经营考核指标[29] 奖惩与审计 - 总经理任期成绩显著，董事会可给予现金等形式奖励[27] - 总经理离任需由会计师事务所进行离任审计[28] - 总经理工作失职或失误，董事会可追究责任[29] 细则规定 - 细则未尽事项按国家法律和公司章程规定执行[31] - 细则修改及解释权属公司董事会[31] - 细则自公司董事会审议通过之日起生效[32]