及部分募投项目延期的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"保荐人"）作为苏州伟创电气科技 股份有限公司（以下简称"公司"或"伟创电气"）的保荐人，根据《证券发行 上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创 板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对伟创电气部分募投项目结项并将节 余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的事项进行了核查，具体情况 如下： 一、募集资金的基本情况 根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 6 月 19 日出具的《关于同意苏州 伟创电气科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》 （证监许可〔2023〕 国泰海通证券股份有限公司 关于苏州伟创电气科技股份有限公司 部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金 行价格为人民币 26.86 元，募集资金总额为 788,549,809.64 元；扣除承销及保 荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计 14,863,002.66 元（不含增值税金额） 后，募集资金净额为 773,686,806.98 元，上述资金已全部到位 ...

关联交易基本情况 - 公司拟与中国铁路财务有限责任公司签订《金融服务协议》以优化财务管理并提高资金使用效率 该交易已通过第二届董事会第6次会议及第二届监事会第5次会议审议 [1] 关联方介绍 - 中国铁路财务有限责任公司注册资本100亿元人民币 注册于北京市 主要股东为中国国家铁路集团有限公司及中国铁道科学研究院集团有限公司 [2] - 财务公司资产总额达1,027.34亿元（截至2025年6月30日） 经营范围涵盖存款、贷款、结算、票据承兑与贴现等12类金融服务 [2][3][4] - 财务公司与公司受同一实际控制人（中国国家铁路集团有限公司）控制 符合关联关系认定标准 [4] 交易内容与定价机制 - 金融服务包括存款、贷款、结算、票据及其他经批准的业务 协议有效期三年 [4] - 存款利率参考中国人民银行基准利率浮动 且不低于财务公司向其他国铁成员单位提供的同种类存款利率 [4] - 贷款利率参考LPR浮动 且不高于财务公司向其他国铁成员单位提供的同种类贷款利率 结算服务暂不收费 [5] - 公司在财务公司的每日存款及综合授信业务余额上限均为10亿元人民币 [5] 交易影响与审议程序 - 交易旨在提高资金集中度与使用效率 确保资金结算与票据业务顺利开展 定价公允且不影响公司独立性 [5] - 董事会及监事会于2025年8月13日审议通过该议案 关联董事回避表决 独立董事认可交易公平性与合理性 [5][6][7] - 保荐机构对交易无异议 认为程序符合法律法规及公司章程规定 [7]

港股与A股联动性变化 - 港股与美股联动性逐步减弱 2020年以来港股与美股走势相关性下降 2021年和2023年两者走势完全相悖 [1] - 港股与A股联动性快速增强 2020年以来恒生指数与沪深300相关性明显提升 超越港股与美股相关性 [1] - 联动关系变化反映港股投资环境经历新变化 [1] 港股流动性结构转变 - 外资占比持续下降 受地缘政治 港币套息交易及港股性价比变化影响 港股流动性对海外依赖减弱 [2] - 内资加速流入港股 基于价格优势 标的稀缺性与套利需求 港股流动性与内地关联加深 [2] - 中概股回流削弱港股与美股中期联动性 [2] 港股基本面特征 - 港股基本面与内地高度相关 超三分之二上市企业为中资股 贡献90%港股净利润 整体ROE由中资股驱动 [3] - 内地企业占比持续上升 A股企业赴港上市和中概股回归推动结构变化 [3] - 政策支持中国香港资本市场发展 2024年以来两地联动有望进一步深化 [3] 海外因素影响 - 海外需求通过出口影响港股企业盈利 但2020年以来中美经济周期联动性变弱 [3] - 汇率变化对港股企业盈利存在影响 [3]

期权市场发展现状 - 上交所、深交所和中金所提供以宽基指数和ETF为标的的各类期权产品 [1] - 2025年期权成交规模逐渐增长，中金所中证1000期权日均成交额达19亿元 [1] - 国内公募产品中期权相关策略尚不多见，但雪球和香草等奇异策略热度较高 [1] 备兑策略性能表现 - 备兑策略在指数下行与横盘震荡阶段相对纯持有ETF具有明显超额收益 [1][3] - 基于300ETF期权的备兑策略最大回撤从42%降至22%，显著熨平净值波动 [3] - 在300ETF跌幅较大的年份（2022、2023）实值档位较高的期权策略效果较好 [3] - 在涨幅较小年份（2025至今）虚值档位较高的期权可增强收益 [3] - 500ETF期权备兑策略表现与300ETF策略结论类似 [3] 海外市场参考案例 - 罗素2000指数锚定的期权备兑ETF（RYLD）在2021年至今宽幅震荡格局中净值波动显著低于指数 [2] - 纳斯达克100指数锚定的备兑产品（QYLD）2021年至今收益率远低于标的指数 [2] - 备兑产品在趋势上涨市场中收益率通常不及标的指数，但能降低波动 [2] 策略分类体系 - 常见期权策略根据市场观点和风险程度分为单腿策略、价差策略、对冲保护策略、波动率策略和奇异策略 [1]

产品清算背景 - 海通红利优选一年持有期混合型集合资产管理计划由海通海蓝内需价值优选集合资产管理计划变更而来 经中国证监会机构部函〔2021〕1856号批准 [1] - 资产管理合同自2021年7月27日起生效 存续期至2025年7月26日止 [1] - 根据合同约定 存续期届满后集合计划应当终止 无需召开持有人大会 最后运作日为2025年7月26日 [1] 业绩表现 - 截至2025年7月25日净值披露日 A/B/C类份额累计单位净值分别为0.6835元、0.6835元、0.6698元 [5] - 对应累计收益率为-21.07%、-21.07%和-22.66% [5] - 三类份额均呈现超过20%的负收益 [5][6] 管理人员变动 - 该基金此前由郭新宇管理 其2016年加入上海海通证券资产管理有限公司 [8] - 曾任权益研究部研究员 现任公募权益部基金经理 累计管理时间超过3年 [8] - 目前郭新宇无在管基金 [8]

券商营业部撤并趋势 - 行业降本增效和优化资源配置趋势延续 券商撤销或合并营业部动作频繁 [1] - 年内券商营业部撤销或合并脚步加快 批量撤并成趋势 头部券商也有类似动向 [1] - 券商批量撤并营业部主要考虑降低运营成本 优化资源配置 顺应数字化转型趋势 推动财富管理转型 [1] 长城证券撤并情况 - 8月13日撤销襄阳汉江北路证券营业部 旨在优化营业网点布局并加强资源整合 推进财富管理业务转型升级 [3] - 截至2024年末 长城证券共设有营业部111家 [3] 国信证券撤并情况 - 8月4日决定关闭12家营业部 包括吉林市解放大路证券营业部、牡丹江太平路证券营业部、佛山三水证券营业部等 9月5日正式关闭 [3] - 7月7日宣布关闭大庆龙政路、大同永泰南路、福州五四路等9家营业部 8月1日正式关闭 [3] - 年内还对长沙五一大道证券营业部、长沙星沙开元东路证券营业部、福州曙光路证券营业部等进行迁址 [4] - 截至2024年末 国信证券共设有56家分公司、174家证券营业部 分布于全国117个城市和地区 [4] - 若公告撤销全部落地实施 国信证券营业部或将缩减至153家 [4] - 相关举措是为给客户提供更加专业优质的金融服务 对部分地区少数营业网点进行调整优化 属正常经营举措 [4] 其他券商撤并情况 - 7月方正证券撤销河南分公司、曲靖寥廓北路证券营业部、邵阳城步城南路证券营业部、永州蓝山湘粤路证券营业部等4家分支机构 [5] - 7月德邦证券先后撤销江西分公司、甘肃分公司 旨在优化网点布局 推动业务高质量发展 [5] - 6月中国银河证券撤销珠海横琴证券营业部 [5] - 6月华泰证券撤并建始业州大道证券营业部、巴东楚天路证券营业部 所有线下业务转至恩施金桂大道证券营业部办理 用户也可通过线上途径办理相关业务 [5] 撤并原因分析 - 被撤并营业部通常具有地理位置相对偏远 客户基础薄弱 业务量较小等特点 [6] - 运营成本较高 包括租金、人力等固定支出 [6] - 服务模式可能较为传统 未能有效转型至线上或财富管理业务 [6] - 券商行业发展越来越关注线上服务的普及 通过撤并营业部提高经营管理效率 [6] - 券商财富管理转型数字化、总部化特征较明显 思考部分营业部存在的必要性 [6] 行业营业部分布现状 - 截至8月14日 全市场数据可取得的108家券商累计有9806家营业部 [7] - 共计32家券商营业部数量超过百家 [7] - 国泰海通证券营业部达641家 数量居首 [7] - 中国银河、方正证券紧随其后 分别为461家、336家 [7] - 广发证券、中信建投证券、招商证券、中泰证券等旗下也有超百家营业部 [7] - 国开证券、高华证券、汇丰前海证券、华源证券等14家券商营业部数量则小于5家 [7] 未来发展趋势 - 线上服务普及 投资者习惯改变 传统线下网点价值需要重估 [7] - 行业加速向财富管理转型 券商更注重专业投顾服务质量而非网点数量 [7] - 合规风控要求提高 券商集中化管理更有利于统一标准 [7] - 被保留的营业网点将向定位高端化、功能综合化、服务专业化等方向发力 [7] - 进一步通过线上线下融合 利用科技手段提升服务效率 [7]

交易性质 - 本次交易为石基信息通过发行股份方式收购深圳市思迅软件股份有限公司13.50%的股份 [1] - 交易后公司控股股东与实际控制人李仲初未发生变更 [1] - 交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形 [1] 核查结论 - 独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司出具专项核查意见 [1] - 公司自上市以来控制权始终保持稳定 [1] - 交易前后实际控制人一致且不涉及控制权转移 [1]

交易概况 - 北京中长石基信息技术股份有限公司拟通过发行股份方式收购上海云鑫、张育宏和张伟持有的思迅软件13.50%股份，对应14,312,500股 [1] - 交易完成后公司对思迅软件的持股比例从66.23%提升至79.73%，控制权保持不变 [1] - 本次交易不涉及募集资金安排 [1] 承诺履行情况 - 公司及其控股股东、实际控制人所作主要承诺均已履行完毕或正在正常履行中 [2] - 未发现存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形 [2] 规范运作情况 - 最近三年不存在违规资金占用或违规对外担保情形 [3] - 全资子公司石基支付科技（广西）有限公司曾因支付结算违规被人民银行处以478万元罚款，但该处罚与证券市场无关且不构成重大违法行为 [4] - 该子公司罚款金额按涉及商户数量每户1万元计算，属处罚幅度下限且未限制支付业务 [5] - 涉事子公司主营业务收入及净利润占比均未超过上市公司5%，符合不视为重大违法情形 [5] 财务真实性 - 2022-2024年度营业收入分别为259,534.75万元、274,932.87万元和294,731.99万元，呈现持续增长 [7] - 同期净利润分别为-74,207.24万元、-4,948.24万元和-14,783.58万元，归属母公司净利润分别为-77,908.14万元、-10,462.26万元和-19,878.17万元 [7] - 所有年度审计报告均获信永中和会计师事务所出具标准无保留意见 [7] - 未发现虚假交易、虚构利润或关联方利益输送情形 [8] - 应收账款坏账损失2024年为-6,000.16万元，2023年为-2,562.07万元，2022年为-3,668.07万元 [13] - 存货跌价损失2024年为-427.55万元，2023年为-1,238.48万元，2022年为-721.14万元 [13] - 商誉减值损失2024年为-211.33万元，2022年为-39,520.03万元 [13] 会计政策变更 - 2022年起执行《企业会计准则解释第15号》对财务报表无影响 [9][10] - 2023年起执行《企业会计准则解释第16号》对财务报表无影响 [10][11] - 2024年会计政策变更影响销售费用增加22.20万元，营业成本减少22.20万元 [11][12] - 2023年追溯调整影响销售费用增加380.87万元，营业成本减少380.87万元 [12] 资产重组特征 - 本次交易为发行股份购买资产，不涉及拟置出资产情形 [15]

国泰海通证券股份有限公司关于 北京中长石基信息技术股份有限公司 本次交易股票价格波动情况的核查意见 北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称"石基信息"或"公司"） 拟通过发行股份方式购买深圳市思迅软件股份有限公司 13.50%的股份（以下简 称"本次交易"）。国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为 石基信息本次交易的独立财务顾问，对本次交易首次公告前 20 个交易日内股票 价格波动情况进行了核查，核查意见如下： 一、上市公司本次交易首次公告日前 20 个交易日股价波动情况 因筹划本次交易事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2025 年 4 月 年 4 月 21 日。公司股票停牌前一交易日（2025 年 4 月 21 日）公司股票收盘价 格为 8.94 元/股，本次交易公告前第 21 个交易日（2025 年 3 月 21 日）公司股票 收盘价格为 7.69 元/股，公司股票在本次交易公告前 20 个交易日内相对于大盘、 同行业板块的涨跌幅情况如下表所示： 停牌前 21 个交易日 停牌前 1 个交易日 | | | （2025 年 4 月 21 日） 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 24. ...

交易背景 - 北京中长石基信息技术股份有限公司拟通过发行股份方式收购深圳市思迅软件股份有限公司13.50%的股份 [1] 保密制度执行情况 - 公司及相关中介机构对交易事宜采取严格保密措施及保密制度 [1] - 限定知悉交易相关敏感信息的人员范围 [1] - 要求相关人员严格履行保密义务 不得公开或泄露内幕信息 不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票 [1] - 编制交易进程备忘录并经相关人员签字确认 [1] - 建立内幕信息知情人档案 [1] 独立财务顾问核查结论 - 公司已制定严格有效的保密制度并采取必要且充分的保密措施 [2] - 公司严格履行交易信息在依法披露前的保密义务 [2] - 及时签订保密协议并限定敏感信息知悉范围 [2]