文章核心观点 公司于2025年3月31日与锦江财务公司续签《金融服务框架协议》，由其继续提供金融服务，该交易构成关联交易，此安排利于公司资金监控与调配，且交易遵循公平原则，决策程序合法有效 [1][4][7] 关联交易概述 - 公司与锦江财务公司原协议2025年6月30日期满，2025年3月31日续签协议继续提供金融服务 [1] - 锦江财务公司与公司受锦江资本和锦江国际集团控制，构成关联交易，不构成重大资产重组 [1] - 截至2025年3月31日，公司在锦江财务公司贷款余额119,290.50万元、存款余额346,513.12万元 [1] 交易方介绍 - 锦江财务公司1997年10月成立，注册资金10亿元，是具有企业法人地位的非银行金融机构 [2] - 股东情况为锦江资本持股85.50%、锦江国际集团持股9.50%、锦江饭店持股5%，锦江饭店为锦江资本控股子公司 [2] - 截至2024年12月31日，资产总额1,136,966.41万元，所有者权益163,752.21万元，净利润5,207.38万元 [3] 关联交易主要内容 交易标的 - 锦江财务公司向公司提供金融服务 [3] 金融服务业务内容及原则 - 存款按不低于同期境内商业银行相同存款产品利率计付利息，按日积数计算法计息 [3] - 贷款按不高于同期境内商业银行同类型贷款利率计收利息，按日积数计算法计息 [5] - 其他金融服务收费标准不高于同期境内商业银行同类费用标准 [5] - 专项财务顾问服务收费标准不高于同期境内金融机构费用标准 [5] - 服务定价不劣于境内商业银行或其他金融机构，有政府定价或指导价按相应规则确定 [5] 主要内容和履约安排 - 贷款每日最高余额上限67亿元，存款每日最高余额上限50亿元 [5] - 协议期限至2028年6月30日，经公司股东大会审议通过生效，满足条件可自动续期三年 [6] 风险评估及控制措施 - 公司对锦江财务公司经营资质、业务和风险状况评估，出具评估报告并经董事会审议通过披露 [6] - 协议明确风险应急处置程序和保障措施，公司制定并修订风险处置预案经董事会审议通过披露 [6][7] 关联交易目的及影响 - 由锦江财务公司作为资金管理平台，利于公司监控和调配资金，能提供更快捷高效服务 [7][9] 关联交易审议程序 - 独立董事专门会议审议通过相关议案并同意提交董事会 [7] - 第十届董事会第三十八次会议审议通过议案，6名非关联董事一致表决通过，关联董事回避 [7] - 独立董事、监事会认为交易遵循公平原则，决策程序合法有效，定价公允，符合全体股东和公司利益 [9]

审计报告与财务报表 - 毕马威华振会计师事务所对上海锦江国际酒店股份有限公司2024年度财务报表进行了审计，并于2025年3月31日签发了标准无保留意见的审计报告 [1] - 审计范围包括合并及母公司资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表及相关财务报表附注 [1] - 公司按照上海证券交易所要求编制了2024年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务汇总表 [1] 关联交易情况 - 公司与锦江国际集团财务有限责任公司(同一母公司控制)2024年度存款业务每日最高限额为45亿元，存款利率范围0.39%-3.18% [2] - 存款业务期初余额43.15亿元，期末余额40.81亿元，全年累计存入金额488.90亿元，取出金额491.24亿元 [2] - 贷款业务额度60亿元，利率范围2.10%-3.60%，期初余额21.05亿元，期末余额20.54亿元，全年累计贷款金额6117.16万元，还款金额11.16亿元 [2] - 授信业务总额度60亿元，实际发生额20.53亿元 [2] 财务数据披露 - 存款业务发生额包含利息收入，贷款业务发生额包含利息支出 [2] - 汇总表信息于2025年3月31日获董事会批准 [2] - 建议汇总表与已审计财务报表一并阅读以全面理解关联交易情况 [1]

文章核心观点 公司董事会审计、风控与合规委员会对毕马威华振会计师事务所2024年度履行监督职责情况进行汇报，认为其具备相关资质和能力，审计过程规范，委员会切实履行了监督职责 [2][5][6] 各部分总结 会计师事务所基本情况 - 毕马威华振于1992年8月18日在北京成立，2012年7月转制为特殊普通合伙，7月10日取得工商营业执照，8月1日正式运营 [2] - 总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层 [2] - 首席合伙人为邹俊，具有中国注册会计师资格 [2] - 截至2024年12月31日，有合伙人241人，注册会计师1309人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超300人 [2] 聘任会计师事务所履行的程序 - 公司于2024年8月29日、9月20日分别召开第十届董事会第三十三次会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过变更会计师事务所和聘请2024年年度财务报表和内控审计机构的议案，同意聘任毕马威 [3] - 审计、风控与合规委员会发表事前认可意见，独立董事发表同意的独立意见 [3] 会计师事务所履职情况 - 毕马威华振按约定和准则对公司2024年度财务报告等进行核查并出具专项报告 [3] - 认为公司财务报表编制合规，公允反映财务状况、经营成果和现金流量，公司保持了有效的财务报告内部控制，出具标准无保留意见审计报告 [3] - 执行审计工作中就多方面与公司管理层和治理层沟通 [3] 对会计师事务所监督情况 - 审计、风控与合规委员会指导确定选聘评价要素和评分标准，审查选聘文件并参与评标工作，2024年第八次会议同意提请聘任毕马威华振 [4][5] - 2024年10月28日听取毕马威年度审计服务计划介绍，就年报审计预沟通，提出建议，事务所接受并修正 [5] 总体评价 - 审计、风控与合规委员会遵守规定，发挥专业委员会作用，审查毕马威资质和能力，充分沟通，督促其开展审计工作，履行监督职责 [5] - 认为毕马威审计中态度公允客观，有良好职业操守和业务素质，审计行为规范有序 [6]

会计政策变更概述 - 公司根据财政部2023年10月发布的《企业会计准则解释第17号》和2024年12月发布的《企业会计准则解释第18号》进行会计政策变更 [1] - 变更内容包括流动负债与非流动负债划分、供应商融资安排披露、售后租回交易会计处理以及保证类质量保证预计负债的会计处理 [1][2] - 变更自2024年1月1日起执行 [2] 变更前后会计政策对比 - 变更前公司执行财政部发布的《企业会计准则--基本准则》及各项具体会计准则、应用指南和解释公告 [2] - 变更后公司新增执行准则解释17号和18号的相关规定 其他未变更部分仍按原政策执行 [2] 会计政策变更影响 - 变更能够更加客观公允地反映公司财务状况和经营成果 [2] - 变更不涉及对以前年度的追溯调整 对公司财务状况和经营成果无重大影响 [2] 审批程序与相关意见 - 公司董事会和监事会审议通过了《关于会计政策变更的议案》 无需提交股东大会审议 [3] - 审计、风控与合规委员会及监事会认为变更符合法律法规和公司实际情况 不损害股东权益 [3]

募集资金基本情况 - 公司2021年3月非公开发行112,107,623股A股，发行价44.60元/股，募集资金总额49.99亿元，扣除发行费用后净额49.79亿元 [4] - 截至2024年末累计使用募集资金29.76亿元，其中2024年度使用1.63亿元，剩余未使用资金23.14亿元 [4] - 募集资金专项账户余额分布：建设银行浦东分行8.09亿元、浦发银行闸北支行12.03亿元、工商银行外滩支行子公司账户合计3.03亿元等 [7] 募集资金使用情况 - 主要投向：酒店装修升级项目累计投入23.01亿元（含2024年1.63亿元），偿还金融机构贷款15亿元，收购WeHotel股权11.77亿元 [11] - 变更用途情况：原酒店装修升级项目部分资金（11.77亿元，占比23.65%）变更为收购WeHotel股权，2023年6月完成90%股权收购 [10][11] - 资金置换安排：2024年使用自有资金支付募投项目2.98亿元后等额置换募集资金 [8] 资金管理及监管 - 设立7个专项账户并签署三方/四方监管协议，协议条款符合上交所规范要求 [5][6] - 2024年发生两起司法划扣事件：子公司账户因劳动纠纷被划扣4.69万元，公司已用自有资金补足 [9] - 保荐机构核查意见：除司法划扣外，募集资金管理符合证监会及上交所规定 [11] 项目执行进度 - 酒店装修升级项目投资进度12.97%，主要因2022年下半年启动实施 [11] - WeHotel收购项目及偿还贷款项目均100%完成 [11] - 未达到计划进度的项目均标注"不适用"，未披露具体延迟原因 [11]

内部控制评价结论 - 公司于2024年12月31日的财务报告内部控制不存在重大缺陷，且在所有重大方面保持了有效性 [2] - 公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷 [2] - 自评价基准日至报告发出日未发生影响内部控制有效性结论的因素 [2] 内部控制评价范围 - 评价范围覆盖酒店运营及管理业务分部（含12家分公司和9家子公司）及食品餐饮业务分部（含5家子公司） [3][4] - 纳入评价范围的单位资产总额和营业收入占比均达公司合并财务报表的100% [4] - 关键控制领域包括资金管理、采购管理、销售与收款管理、信息系统与数据管理等19项业务模块 [4][5] 内部控制缺陷认定标准 - 财务报告缺陷定量标准：重大缺陷为税前利润错报≥5%（2024年税前利润为人民币16.45亿元），重要缺陷为2%-5% [5] - 非财务报告缺陷定量标准：重大缺陷包括业务损失影响企业存亡、财产损失≥资产总额5%或安全事故致人员死亡 [7] - 定性标准中，重大缺陷涵盖高管舞弊、环境重大损害、核心员工流失等情形 [7][8] 内部控制缺陷整改情况 - 报告期内未发现财务报告内部控制的重大缺陷或重要缺陷 [8] - 报告期内未发现非财务报告内部控制的重大缺陷或重要缺陷 [8] 内部控制体系建设 - 公司通过风险排查、合规评估和内部审计等机制深化内控体系，实现董事会既定目标 [9] - 强化境外领域风险管理，推动内控合规体系向"风险管控"升级 [9]

公司治理与风险管理 - 公司拟为全体董事、监事和高级管理人员投保董监高责任险，以提升治理水平并强化风险抵御能力 [1] - 投保目的是保障董监高合法权益，促进其更充分履职尽责 [1] - 决策依据包括《中华人民共和国公司法》和《上市公司治理准则》等规定 [1] 保险方案与授权安排 - 董事会提请股东大会授权管理层办理保险购买事宜，包括选择保险公司、确定保险条款及签署文件等 [1] - 授权范围涵盖续保或重新投保等相关后续事项 [1] 审议程序 - 公司第十届董事会第三十八次会议和监事会第二十次会议已审议该议案，董监事回避表决 [2] - 议案将直接提交2024年年度股东大会审议 [2]

会计师事务所聘任情况 - 公司聘请毕马威华振会计师事务所作为2024年度财务报告及内部控制的审计机构 [1] - 毕马威华振成立于1992年8月18日，2012年7月10日取得工商营业执照并于2012年8月1日正式运营 [1] - 毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层 [1] - 毕马威华振首席合伙人为邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格 [1] - 截至2024年12月31日，毕马威华振有合伙人241人，注册会计师1,309人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过300人 [1] 聘任程序 - 公司于2024年8月29日和2024年9月20日分别召开董事会和股东大会，审议通过聘任毕马威的议案 [2] - 公司董事会审计委员会和独立董事对聘任毕马威发表了事前认可意见和同意的独立意见 [2] 审计履职情况 - 公司于2024年11月6日与毕马威签订2024年度审计业务约定书 [2] - 毕马威对公司2024年年度财务报告及内部控制有效性进行了审计，并出具审计报告 [2] - 毕马威对公司募集资金存放与实际使用情况、控股股东及其他关联方占用资金情况、财务公司关联交易的存贷款等金融业务情况发表了专项意见 [2] - 毕马威在执行审计过程中与公司治理层及管理层就审计范围、时间安排、审计重点领域等事项进行了必要沟通 [3] 对会计师事务所的评估 - 公司对毕马威的资质条件、执业记录、质量管理水平、独立性等进行了充分了解和评估，认为其具备提供审计工作的资质和专业能力 [3] - 毕马威在审计过程中充分了解公司及行业环境和经营情况，关注公司内部控制的建立健全和实施情况 [3] - 毕马威保持与公司董事会审计、风控与合规委员会及独立董事的交流和沟通，坚持独立、客观、公正的执业原则 [3] - 毕马威按时完成公司2024年年度报告审计及其他相关工作，出具的报告客观、准确、完整、清晰、及时 [3]

文章核心观点 毕马威华振会计师事务所对上海锦江国际酒店股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行专项审计，并出具汇总表 [1] 审计相关信息 - 委托单位为上海锦江国际酒店股份有限公司 [1] - 审计单位为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） [1] - 联系电话为 86 - 21 - 63217132 [1] 非经营性资金占用情况 - 现控股股东、实际控制人及其附属企业、前控股股东、实际控制人及其附属企业、其他关联方及其附属企业的非经营性资金占用小计均为“/ /” [2] 其他关联资金往来情况 经营性往来 - 酒店管理费服务、团膳服务等应收账款期初 4439 万元，发生额 3942 万元，偿还额 - 5211 万元，期末 3170 万元 [2] - 锦江国际 (集团) 有限公司及其下属企业其他应收款期初 9853 万元，发生额 2702 万元，偿还额 - 3232 万元，期末 9323 万元；预付账款期初 137 万元，发生额 7841 万元，偿还额 - 28 万元，期末 7950 万元；应收账款期初 1844 万元，发生额 6825 万元，偿还额 - 5207 万元，期末 3462 万元 [4] - 上海锦江资本有限公司及其下属企业其他应收款期初 5456 万元，发生额 6607 万元，偿还额 - 4772 万元，期末 7291 万元；预付账款期初 81 万元，发生额 587 万元，偿还额 - 344 万元，期末 324 万元 [4] 非经营性往来 - 维也纳酒店有限公司等多家子公司及其控制的法人因用于子公司资金周转产生非经营性往来，如维也纳酒店有限公司其他应收款期初 2109 万元，发生额 2508 万元，偿还额 - 1112 万元，期末 3505 万元 [4] - 甘孜州圣地香巴拉旅游投资有限公司等联营公司因资金周转产生非经营性往来，如甘孜州圣地香巴拉旅游投资有限公司其他应收款期初 350 万元，期末 350 万元 [6] 总计 - 期初往来资金余额 80315 万元，往来累计发生金额 82569 万元，偿还累计发生金额 - 35959 万元，期末往来资金余额 126925 万元 [6] 其他说明 - 锦江国际 (集团) 有限公司及其下属企业包含上海光缕企业管理有限公司等众多公司 [6] - 上海锦江资本有限公司及其下属企业包含昆明锦江大酒店有限公司等众多公司 [8] - 集团部分结算货币资金或闲置货币资金存放于关联企业锦江国际集团财务有限责任公司，年初余额为 408064 万元，利率参考中国人民银行同期存款利率确定 [9]

文章核心观点 上海锦江国际酒店股份有限公司发布2024年年度报告摘要，涵盖公司基本情况、经营业绩、利润分配预案等内容，公司在酒店业务和食品餐饮业务方面有不同表现，整体业绩有一定下滑[2][13]。 分组1：公司基本信息 - 公司代码为600754、900934，简称锦江酒店、锦江B股，股票均在上海证券交易所上市[1][4] - 董事会秘书为胡暋女士，证券事务代表为杨劼女士，联系地址为上海市延安东路100号20楼，电话86 - 21 - 63217132，传真86 - 21 - 63217720，电子信箱JJIR@jinjianghotels.com[4] - 公司属于H类住宿和餐饮业中的H61住宿业，即旅游饭店（行业代码：H6110），与旅游和商务活动密切相关[4][5] 分组2：利润分配预案 - 截至2024年12月31日，公司期末可供分配利润为45.92亿元，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司股份回购专用证券账户的股份）为基数分配利润[2] - 拟向全体股东每10股派发现金红利3.80元（含税），B股股利折算成美元支付，2024年度无资本公积金转增股本预案，该预案尚需提交公司股东大会审议[2] - 本次参与权益分派的总股本为10.70亿股，预计共计派发现金红利5.33亿元（含税），占2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比率为58.54%[2] 分组3：主要业务 - 公司主要业务包括全服务型酒店营运及管理业务、有限服务型酒店营运及管理业务和食品及餐饮业务[5] - 全服务型酒店即高星级酒店，经营模式主要为全权委托管理和特许经营[5][6] - 有限服务型酒店突出住宿核心产品，经营模式主要为直营经营和加盟特许经营（含特许经营和受托管理）[7] - 食品及餐饮业务经营模式主要为直营经营和加盟特许经营（含特许经营和受托管理），合资公司旗下“肯德基”和“吉野家”等餐厅以合资公司形式从事相关品牌的特许经营[8] 分组4：财务数据 整体财务数据 - 2024年末总资产461.10亿元，比上年末下降8.85%；归属于上市公司股东的净资产154.09亿元，比上年末下降7.61%；资产负债率65.99%，比上年同期增加0.31个百分点[9][13][14] - 2024年营业收入140.63亿元，比上年同期下降4%；归属于上市公司股东的净利润9.11亿元，比上年同期下降9.06%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润5.39亿元，比上年同期下降30.32%；主业利润1.11亿元，比上年同期下降28.67%[9][13] - 2024年经营活动产生的现金流量净流入35.62亿元，比上年同期下降31%[10][13][14] 各业务板块财务数据 - 酒店业务2024年实现合并营业收入138.21亿元，比上年同期下降4.02%；营业利润16.75亿元，比上年同期增长2.3%；归属于酒店业务分部的净利润7.90亿元，比上年同期增长2.79%[14] - 全服务型酒店业务2024年实现合并营业收入2.38亿元，比上年同期增长49.57%；营业利润增长82.36%；管理费收入1.77亿元，比上年同期增长68.14%[14][15] - 有限服务型酒店业务2024年实现合并营业收入135.83亿元，比上年同期下降4.62%；营业利润16.44亿元，比上年同期增长1.16%；归属于有限服务型酒店业务分部的净利润7.66亿元，比上年同期增长1.43%[14][15] - 中国大陆境内酒店业务2024年实现营业收入95.65亿元，比上年同期下降5.34%；境外实现营业收入42.56亿元，比上年同期下降0.9%[15] - 食品及餐饮业务2024年实现合并营业收入2.42亿元，比上年同期下降3.15%；归属于食品及餐饮业务分部的净利润1.85亿元，比上年同期下降38.06%[22] 分组5：酒店运营情况 酒店数量变化 - 2024年新增开业酒店1515家，开业退出酒店519家，开业转筹建酒店28家，净增开业酒店968家[16] - 全服务型酒店新开业29家，开业退出4家，开业转筹建1家，净增开业酒店24家；有限服务型酒店新开业1486家，开业退出515家，开业转筹建27家，净增开业酒店944家，其中直营酒店减少75家，加盟酒店增加1019家[16] 已开业酒店情况 - 截至2024年12月31日，已开业酒店13416家，客房129.10万间；其中全服务型酒店84家，客房2.26万间；有限服务型酒店13332家，客房126.84万间[16] - 有限服务型酒店中，中端酒店8067家，客房87.60万间；经济型酒店5265家，客房39.25万间；直营店686家，客房7.59万间；加盟店12646家，客房119.25万间[16] 签约酒店情况 - 截至2024年12月31日，签约酒店规模合计17391家，客房规模合计164.25万间，分布于中国大陆境内31个省、自治区和直辖市的338个地级市及省直属管辖县市，以及中国大陆境外55个国家或地区[17] 境内外业务运营情况 - 中国大陆境内全服务型酒店业务2024年合并营业收入2.38亿元，比上年同期增长49.57%；归属于母公司所有者的净利润3037万元，比上年同期增长163.1%；管理费收入1.77亿元，比上年同期增长68.14%[17][18] - 中国大陆境内有限服务型连锁酒店业务2024年合并营业收入93.26亿元，比上年同期下降6.22%；归属于母公司所有者的净利润12.04亿元，比上年同期增长3.33%；归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润8.59亿元，比上年同期下降20.29%；前期加盟服务收入5.33亿元，比上年同期下降19.05%；持续加盟及劳务派遣服务收入41.13亿元，比上年同期增长4.17%[18] - 中国大陆境外有限服务型连锁酒店业务2024年合并营业收入5.56亿欧元，比上年同期下降1.80%；归属于母公司所有者的净利润亏损5689万欧元，比上年同期增加亏损339万欧元[21] RevPAR情况 - 2024年1 - 12月，中国大陆境内全服务型酒店平均房价490.51元/间，平均出租率51.56%，RevPAR252.91元/间；有限服务型酒店平均房价240.67元/间，平均出租率65.43%，RevPAR157.47元/间[20] - 2024年10 - 12月，中国大陆境内全服务型酒店平均房价487.74元/间，平均出租率52.15%，RevPAR254.36元/间；有限服务型酒店平均房价233.36元/间，平均出租率63.27%，RevPAR147.65元/间[20] - 2024年1 - 12月，中国大陆境外有限服务型酒店平均房价67.73欧元/间，平均出租率61.53%，RevPAR41.68欧元/间[22] - 2024年10 - 12月，中国大陆境外有限服务型酒店平均房价65.81欧元/间，平均出租率60.66%，RevPAR39.92欧元/间[22] 分组6：股东情况 - 截至报告期末普通股股东总数73830户，年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数66794户[10] - 前十名股东中，上海锦江资本有限公司持股48200.72万股，占比45.05%；香港中央结算有限公司持股4304.67万股，占比4.02%等[11] - 新华人寿保险股份有限公司的两个产品存在关联关系，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人[11]