募集资金基本情况 - 公司非公开发行112,107,623股，发行价44.60元/股，募集资金总额为人民币4,999,999,985.80元，实际募集资金净额为人民币4,978,545,167.30元 [1] - 募集资金已全部到位，并由立信会计师事务所于2021年3月9日出具验资报告 [1] - 截至2025年4月30日，累计使用募集资金303,706.68万元，尚未使用余额225,870.63万元（含利息收入31,724.49万元） [2] 募集资金专户存储三方监管协议 - 公司于2025年6月4日召开董事会审议通过开立募集资金专项账户议案，并于2025年7月11日与锦江都城、工行外滩支行、申万宏源签订《三方监管协议》 [2] - 协议内容与上交所范本无重大差异，专户仅用于"酒店装修升级项目"募集资金的存储和使用 [2][3] - 申万宏源作为保荐机构，将采取现场调查、书面问询等方式对募集资金使用进行监督，公司及锦江都城需配合提供专户资料 [3][5] 监管协议具体条款 - 工行外滩支行需按月向公司及申万宏源提供对账单，单次支出超1,000万元或达净募集资金20%时需及时通知保荐机构 [5] - 保荐代表人变更需书面通知银行，更换不影响协议效力 [5] - 协议自签署生效至专户资金全部支出并销户后失效，若保荐机构督导责任终止则协议自动终止 [6] 专户开立信息 - 募集资金专户开立于中国工商银行外滩支行，初始余额为0元 [3]

公司基本情况 - 公司全称为上海锦江国际酒店股份有限公司 英文名称为Shanghai Jin Jiang International Hotels Co Ltd [4] - 注册地址位于中国上海自由贸易试验区杨高南路889号东锦江大酒店商住楼四层 邮政编码200127 [4] - 公司成立于1992年 经上海市人民政府财贸办公室和体改办批准设立 注册号企股沪总字第019036号 统一社会信用代码91310000132203715W [1] - 公司为永久存续的股份有限公司 注册资本10.67亿元 总股本10.67亿股均为普通股 [4][7] 资本运作历史 - 1994年11月首次向境外投资者发行1亿股境内上市外资股 [2] - 1996年10月公开发行1900万股A股并在上交所上市 [2] - 公司设立时向发起人上海新亚集团发行1.63亿股 占初始发行总量的69.45% [7] 公司治理架构 - 实行党委领导下的现代企业制度 党委把方向管大局保落实 党组织经费纳入预算 [13][14] - 股东会为最高权力机构 选举董事并决定重大事项 年度股东会须在会计年度结束后6个月内召开 [47][49] - 董事会设9-13名董事 含1名职工董事 董事长为法定代表人 副董事长协助工作 [38][42][110] - 高级管理团队设CEO及多位首席官 由董事会聘任 CEO每届任期3年可连任 [55][56] 核心业务方向 - 经营宗旨以酒店业务为核心 实施国际化品牌化市场化战略 [15] - 经营范围涵盖宾馆餐饮旅游等16大类 需审批项目须取得许可后方可开展 [16] - 建立改革创新容错机制 对勤勉尽责但未达预期的项目免除相关人员责任 [14][15] 重要治理规则 - 股份增减需经股东会决议 可通过公开发行/定向增发/送转股等方式实施 [24] - 股份回购限于减资/员工激励等6种情形 回购比例不得超过总股本10% [26][28] - 对外担保超净资产50%或总资产30%需股东会批准 关联担保必须回避表决 [48][85] - 独立董事占比不低于1/3 对关联交易等重大事项具有前置审核权 [47][50][133] 投资者权益保护 - 股东享有分红权/表决权/知情权等8项法定权利 可对违规决议提起诉讼 [35][37] - 控股股东不得占用资金/违规担保 须保持公司五独立 质押股份需维护控制权稳定 [44][45] - 建立累积投票制 当单一股东持股超30%时选举两名以上董事必须采用 [34][87] - 信息披露违规导致损失的 连续180日持股1%以上股东可提起代位诉讼 [39][40]

证券行业业绩表现 - 国泰海通预计2025年上半年归母净利润152.83亿元-159.57亿元，同比增长205%-218%，主要因吸收合并海通证券产生负商誉及财富管理业务收入增长[1] - 申万宏源预计上半年归母净利润41亿元-45亿元，同比增长92.66%-111.46%，受益于投资交易、财富管理等业务收入增长[6][7] - 中金公司预计上半年归母净利润34.53亿元-39.66亿元，同比增长55%-78%，投行、股票及财富管理业务收入增加[8] - 中信建投预计上半年归母净利润44.30亿元-45.73亿元，同比增长55%-60%，自营、经纪及投行业务收入增长[9] - 东方证券预计上半年归母净利润32.50亿元-36.00亿元，同比增长54%-71%，财富管理及机构业务收入增长[38] 航空运输业经营状况 - 南方航空预计上半年净亏损13.38亿元-17.56亿元，受旅客结构变化及国际环境影响[2] - 中国东航预计上半年净亏损12亿元-16亿元，因国内市场竞争激烈及国际环境复杂[3] - 中国国航预计上半年净亏损17亿元-22亿元，受高铁冲击及国际环境不确定性影响[4] - 海航控股预计上半年净利润4500万元-6500万元，实现扭亏，受益于民航市场回暖及汇兑收益[5] 新能源与材料行业 - 山东黄金预计上半年归母净利润25.5亿元-30.5亿元，同比增长84.3%-120.5%，受益于金价上涨及生产效率提升[10] - 洛阳钼业预计上半年归母净利润82亿元-91亿元，同比增长51.37%-67.98%，铜钴产品量价齐升[13] - 隆基绿能预计上半年净亏损24亿元-28亿元，同比减亏，组件销量增长但价格跌破成本线[14] - 通威股份预计上半年净亏损49亿元-52亿元，光伏行业供需失衡导致产品价格低迷[15] 消费与零售行业 - 永辉超市预计上半年净亏损2.4亿元，因门店调改及供应链改革短期影响[22] - 酒鬼酒预计上半年净利润800万元-1200万元，同比下降90.08%-93.39%，白酒行业深度调整[57] - 水井坊预计上半年净利润1.05亿元，同比下降56.52%，商务宴请需求承压[73] - 良品铺子预计上半年净亏损7500万元-1.05亿元，产品结构调整及门店优化影响[75] 科技与制造业 - 新易盛预计上半年归母净利润37亿元-42亿元，同比增长327.68%-385.47%，受益于AI算力投资增长[34][35] - 华勤技术预计上半年归母净利润18.7亿元-19.0亿元，同比增长44.8%-47.2%，智能产品平台战略见效[37] - 闻泰科技预计上半年归母净利润3.9亿元-5.85亿元，同比增长178%-317%，半导体业务回暖[68] - 大族激光预计上半年归母净利润4.5亿元-5亿元，同比下降59.18%-63.26%，消费电子市场回暖[72] 房地产与建筑行业 - 保利发展预计上半年归母净利润27.35亿元，同比下降63.15%，房地产项目结转规模下降[11][12] - 金地集团预计上半年净亏损34亿元-42亿元，可结转面积减少及计提资产减值[61][62] - 信达地产预计上半年净亏损35亿元-39亿元，交付规模减少及计提减值[67] 并购重组动态 - 金浦钛业拟通过重大资产置换及发行股份购买利德东方100%股权[39] - 苏州规划拟发行股份及支付现金购买北京东进航空科技100%股权[40] - 中化装备筹划发行股份购买益阳橡胶及蓝星化工机械100%股权[41] 其他行业亮点 - 游族网络预计上半年归母净利润4000万元-6000万元，同比增长768.75%-1203.13%，游戏业务表现强劲[65] - 万达电影预计上半年归母净利润5亿元-5.6亿元，同比增长340.96%-393.87%，春节档影片带动业绩[66] - 赤峰黄金预计上半年归母净利润10.8亿元-11.3亿元，同比增长52.01%-59.04%，金价上涨推动[78] - 完美世界预计上半年归母净利润4.8亿元-5.2亿元，扭亏为盈，《诛仙世界》游戏贡献增量[84]

上市与股本 - 公司1994年12月15日在上海证券交易所上市境内上市外资股100,000,000股[3] - 公司1996年10月11日在上海证券交易所上市人民币普通股1900万股[3] - 公司注册资本为人民币1,067,418,804元[3] - 公司首次发行普通股总数为235,641,500股，向发起人发行163,641,500股，占比69.45％[10] - 公司已发行股份数为1,067,418,804股，股本结构为普通股1,067,418,804股[10] 股份相关限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10％[11] - 公司收购本公司股份，特定情形下合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10％，并在三年内转让或注销[15] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[17] 股东权益与责任 - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回[17] - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会应在30日内执行[18] - 股东对股东会、董事会决议召集程序、表决方式等有异议，可在决议作出之日起60日内请求撤销[20] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可就董事等给公司造成损失书面请求起诉[22] - 控股股东、实际控制人质押公司股票应维持控制权和生产经营稳定[26] - 控股股东、实际控制人转让股份应遵守股份转让限制性规定和承诺[27] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[31] - 董事人数不足规定人数的三分之二、公司未弥补亏损达股本总额三分之一等情形发生时，公司需在两个月内召开临时股东会[31] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可请求召开临时股东会[31][34] - 董事会收到独立董事、审计风控与合规委员会、股东召开临时股东会提议或请求后，需在十日内书面反馈[33][34] - 董事会同意召开临时股东会，需在作出决议后五日内发出通知[33][34] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[37] - 召集人收到临时提案后两日内发出补充通知[37] - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[38] - 股东会拟讨论董事选举，通知需披露候选人详细资料[38] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[39] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[48] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[48] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[49] - 股东买入超规定比例股份36个月内不得行使表决权[49] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[50] - 关联交易表决关联股东回避，普通决议需二分之一、特别决议需三分之二票数通过[50] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[57] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超公司董事总数的二分之一[57] - 董事会成员中设一名职工代表担任的董事，由公司职工民主选举产生[58] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[60] - 董事辞任应提交书面报告，公司收到报告之日辞任生效，两个交易日内披露情况[60] - 因董事辞任致董事会成员低于法定最低人数，改选出的董事就任前，原董事仍履职[60] - 董事辞任生效或任期届满，对公司和股东的忠实义务在任期结束后一年内仍有效[60] - 股东会可决议解任董事，决议作出之日解任生效[60] - 无正当理由任期届满前解任董事，董事可要求公司赔偿[60] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[90] - 当公司最近一年审计报告为非无保留意见等情况或资产负债率高于70%时，可不进行利润分配[91] - 现金分红时，年度内分配的现金红利总额占当年度合并报表中归属于公司股东的净利润之比不低于50%[92] - 现金红利与当年度归属于公司股东的净资产之比不低于同期央行公布的一年期人民币定期存款基准利率[92] - 公司利润分配优先采用现金分红方式，现金分红需满足累计可分配利润为正值等条件[91] - 满足现金分红条件时，公司原则上按年度进行利润分配，有条件时董事会可提议中期现金分红[91] - 股票股利分配需确保现金分红最低比例等前提下，营业收入和净利润持续稳定增长[92] - 现金分红政策调整或变更需经出席股东会的股东和代理人所持表决权的三分之二以上通过后生效[94] - 公司须在股东会对利润分配方案作出决议或董事会制定具体方案后两个月内完成股利（或股份）派发[94] - 法定公积金转增注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[94] 合并、清算等 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[105] - 公司合并、分立、减资时，自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[105][106] - 债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[105][106] - 公司减少注册资本后，法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[107] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求人民法院解散公司[109] - 公司出现解散事由，应在10日内通过国家企业信用信息公示系统公示[109] - 公司因特定情形解散，清算义务人应在解散事由出现之日起15日内组成清算组清算[109] - 清算组应在成立10日内通知债权人，60日内公告[111] - 接到通知的债权人30日内、未接到通知的自公告日45日内向清算组申报债权[111] - 清算组清理财产后制订清算方案报股东会或法院确认[111] - 公司财产按规定清偿后按股东持股比例分配[111] - 清算组发现公司财产不足清偿债务应申请破产清算[112]

募集资金情况 - 非公开发行112,107,623股，发行价44.60元/股，募资49.999999858亿元，净额49.785451673亿元[2] - 截至2025年4月30日，累计使用30.370668亿元，未使用余额22.587063亿元[2] 监管协议情况 - 2025年7月11日，公司等四方签订《三方监管协议》[4] - 申万宏源监督资金使用，每半年度现场调查[5][7] - 工行外滩支行按月出具对账单并抄送[7] - 锦江都城支取超5000万元且达净额20%需通知并提供清单[7]

股份变动 - 公司合计回购注销已获授但未解锁部分限制性股票2,625,259股[1] - 公司总股本由1,070,044,063股减少至1,067,418,804股[2] - 公司注册资本由1,070,044,063元变更为1,067,418,804元[2] 章程相关 - 2025年7月14日公司召开第十一届董事会第三次会议，审议通过修改公司章程议案[1] - 2024年9月20日公司召开2024年第一次临时股东大会，授权董事会办理激励计划相关事宜[4] - 本次修订《公司章程》无需提交股东会审议[4] - 董事会授权经营管理层办理章程变更备案，以市场监督管理局备案为准[3]

财务数据关键指标变化 - 2025年半年度业绩预告适用情形为实现盈利，但净利润与上年同期相比下降50%以上[2] - 预计2025年半年度归属于上市公司股东的净利润为3.6亿元到4亿元，与上年同期相比减少4.8757亿元到4.4757亿元，同比下降57.53%到52.81%[2][3] - 预计2025年半年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为3.9亿元到4.1亿元，与上年同期相比增加148万元到2148万元，同比增长0.38%到5.53%[2][3] - 2024年半年度公司实现利润总额12.554255亿元[4] - 2024年半年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为8.475706亿元[4] - 2024年半年度公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为3.885152亿元[4] - 2024年半年度公司基本每股收益为0.7921元/股[4] 管理层讨论和指引 - 2024年上半年公司转让股权和退出物业产生税后非经常性收益4.590554亿元，2025年上半年无类似收益致净利润同比下降[5] 其他没有覆盖的重要内容 - 本次业绩预告未经注册会计师审计，不存在影响预告内容准确性的重大不确定因素[3][6] - 业绩预告数据为初步核算数据，具体准确财务数据以2025年半年度报告为准[7]

行业复苏背景 - 国内经济持续稳健增长叠加利好政策落地推动旅游市场强劲复苏带动酒店行业业绩显著提升 [1] - 居民收入水平提高增强旅游及商务出行领域的消费意愿和能力 [1] - 免签政策刺激出入境旅游市场吸引大量境外游客并为国内游客出境提供便利带动酒店住宿需求激增 [1] 公司品牌优势 - 锦江酒店凭借多年深耕积累的品牌知名度迅速吸引商务客户和休闲游客 [1] - 旗下经济型品牌锦江之星以高性价比契合大众游客和中小商务人群需求 [1] - 中高端品牌麗枫、锦江都城通过优质服务和独特体验满足品质出行消费者期待 [1] 公司规模布局 - 锦江酒店签约酒店超1.7万家广泛分布于国内各大城市及海外重点区域 [2] - 规模化优势实现资源高效整合与协同灵活承接旅游旺季和商务活动期间的住宿需求 [2] - 依托庞大会员体系和数字化营销手段精准推送优惠活动提升入住率 [2] 经营业绩提升 - 入住率提升为房价调整创造空间公司根据市场供需提高单房收益实现营收与利润双增长 [2] - 行业复苏加快投资者对酒店行业预期向好公司成为优质标的 [2] 未来发展展望 - 国内经济持续发展和旅游市场进一步繁荣为公司提供增长机遇 [2] - 公司有望继续凭借品牌与规模优势提升经营业绩为市值增长注入动力 [2]

核心观点 - 锦江酒店作为全球最大酒店集团正谋求港股二次上市，以应对国内业绩下滑及海外业务亏损的双重压力 [1][4] - 公司通过持续扩张维持规模优势但陷入"增收不增利"困境，2024年营收同比下降4%至140.63亿元，扣非净利润暴跌30.32% [10] - 海外业务虽贡献30.8%营收且毛利率达41.9%，但欧洲资产持续亏损，卢浮集团2024年净亏损1079万欧元 [15][17] - 港股募资将主要用于海外扩张及债务重组，但市场对其"输血式"扩张模式的可持续性存疑 [22][23] 公司概况 - 全球最大酒店集团，覆盖13416家酒店（2024年末数据），客房总数超129万间，会员近2亿 [8] - 拥有9个规模化品牌，其中4个品牌门店超千家，涵盖经济型至中高端全品类 [5][8] - 2024年新开1515家酒店，2025年Q1继续新增97家，总规模达13513家酒店/130.9万间客房 [9] - 1994年B股上市，1996年A股上市，现为A+H股上市热潮下最新谋求港股二次上市的消费企业 [5] 财务表现 - 2024年关键指标： - 营收140.63亿元（-4% YoY） - 归母净利润9.11亿元（-9.06% YoY） - 扣非净利润5.39亿元（-30.32% YoY） [10] - 2025Q1加速恶化： - 营收29.42亿元（-8.25% YoY） - 归母净利润3601万元（-81.03% YoY） [11] - 经营效率下滑： - RevPAR 157.47元（-5.78%） - ADR 240.67元（-11.19元） - OCC 65.43%（vs同行华住81.2%） [13][14] 国内市场策略 - 行业背景：2024年中国酒店总量突破37万家，供给过剩导致价格战 [13] - 扩张计划：2025年拟新增开业1300家/签约2000家，重点布局低线城市空白区域 [14] - 下沉市场：通过品牌差异化加强薄弱区域覆盖，但面临三四线城市消费力不足的挑战 [15] 海外业务现状 - 资产结构：55个国家1165家酒店，欧洲272家直营店受能源人力成本飙升冲击 [8][19] - 财务表现： - 2024年海外收入42.56亿元（占比30.8%） - 有限服务型连锁酒店净亏损扩大至5689万欧元 [15][16] - 风险敞口：并购积累商誉116亿元占净资产73.56%，持续亏损可能引发减值 [20] - 新扩张计划：与马来西亚RIYAZ集团合作，推进东南亚6国市场开发 [21] 港股上市动因 - 募资用途：海外业务拓展（占比未披露）、偿还银行贷款及补充营运资金 [22] - 战略考量：通过港股平台提升国际融资能力，缓解欧洲资产债务压力 [18][23] - 市场质疑：当前扩张模式依赖持续输血，需证明海外业务具备自我造血能力 [23]

公司治理与市值管理 - 公司通过"三合一"改革优化组织架构，打造精简高效管理团队，构建"三平台"运营管理体系，实现品牌、会员、供应链等资源高效协同整合 [1] - 公司治理被视为市值管理的"定盘星"，为市值稳步增长筑牢根基 [1] ESG与可持续发展 - 公司将ESG理念深植于企业发展，积极推进HSB验证，引领行业绿色低碳转型 [1] - 公司精心打造绿色供应链，推行资源循环利用，发起各类环保倡议，赢得资本市场高度认可 [1] - 公司的可持续发展行动为长期价值增长注入"绿色动力" [1] 投资者关系管理 - 公司创新信息披露方式，推出可视化年报，帮助投资者理解经营状况 [2] - 公司借助多元媒体渠道传递战略规划与发展成果，强化舆情监测与研判 [2] - 公司开展丰富多样的投资者互动活动，如业绩说明会、投资者交流活动，增强投资者信任度与忠诚度 [2] 股东回报政策 - 公司持续高额分红回馈股东，上市以来累计分红达60.39亿元 [2] - 公司分红率长期保持在50%以上 [2] - 公司持续开展市值管理举措，全方位提振市场信心 [2]