收购交易核心信息 - 复星医药控股子公司拟出资约14.12亿元人民币收购绿谷医药53%的股权，使其成为控股子公司 [1] - 收购的核心资产是绿谷医药的核心产品甘露特钠胶囊，该药用于治疗轻度至中度阿尔茨海默病 [1] - 公司表示此次投资是加码中枢神经系统诊疗领域布局的重要落子，旨在承接源自中国的科学探索 [1] 收购标的与产品现状 - 甘露特钠胶囊是以海洋褐藻提取物为原料制备的低分子酸性寡糖化合物，于2019年11月获国家药监局有条件批准上市 [2] - 该药品于2021年首次被纳入国家医保目录 [2] - 2024年药品注册批件5年有效期到期前，绿谷医药提交补充申请但未获批准，因未能按要求完成上市后确证性临床研究 [2] - 自2024年11月起，因注册批件到期，该药品未开展商业化生产 [2] 收购后的战略与规划 - 公司将全力支持推进甘露特钠胶囊的上市后确证性临床研究，以期尽快实现获批 [1] - 公司计划适时开展相关适应症的国际多中心临床试验 [3] - 公司将与绿谷医药团队在药监部门指导下，有序严谨推进临床试验，确保数据真实、完整、准确、可溯源 [3] - 公司致力于为患者提供覆盖早筛预防、诊断、药物干预和设备无创治疗的全病程管理方案 [2] 产品管线与业务协同 - 收购后，公司通过奥吡卡朋胶囊、AR1001、甘露特钠胶囊、磁波刀等产品构建起“药物+器械”协同创新模式 [1] - 公司持续深耕中枢神经系统退行性疾病领域，并正在积极推进相关诊断试剂的研发 [1] - 神经退行性疾病发病机制复杂、病程长、治愈难度大，临床需求缺口显著 [1]

复星医药拟收购绿谷医药核心事件 - 2024年12月15日，复星医药宣布拟出资约14.12亿元，通过收购及增资方式获得绿谷医药53%的控股权，交易对应绿谷医药整体估值达16.74亿元 [1][2] - 此次收购的核心资产是阿尔茨海默病药物“九期一”（甘露特钠胶囊），该药物自2019年有条件获批上市以来一直存在巨大争议 [1][6] 收购标的绿谷医药的财务与经营状况 - 截至估值基准日，绿谷医药合并报表资产合计8.06亿元，负债合计7.95亿元，归属于母公司所有者权益仅为1035.83万元，已处于资不抵债边缘 [2][4] - 2025年前三季度，受“九期一”停产影响，绿谷医药营收骤降至1.02亿元，净利润亏损6761万元 [1][7] - 2024年，因未能按期完成上市后确证性临床试验，“九期一”注册批件到期未获续期，已于2024年11月起停产 [1][7] - 绿谷医药存在合规经营污点，在2022年7月至2024年7月期间，为促进药品销售，通过虚构学术会议等方式向医生支付费用，总计违规开展会议587场，涉及金额83.34万元，被监管部门认定为商业贿赂并处以40万元罚款 [2][7] 市场与监管的即时反应 - 收购公告次日（12月16日），复星医药港股股价大跌5.81%，A股股价下跌4.22% [3][8] - 同日，复星医药收到上海证券交易所下发的监管工作函，事由涉及此次对外投资事项 [3][8] 复星医药的战略考量与潜在机遇 - 阿尔茨海默病赛道市场空间巨大，中国患者近1700万，而有效治疗手段极度稀缺 [4][10] - 复星医药在中枢神经领域已拥有奥吡卡朋、磁波刀等产品，收购旨在快速补充管线，完善其在该赛道的产品矩阵 [4][10] - 在停产前，“九期一”已累计惠及数十万患者，最长用药记录达6年，拥有一定的市场接受度和医生处方经验，若未来能重新上市，有望实现销量迅速增长 [4][10] 收购面临的重大风险与挑战 - “九期一”仍处于“有条件批准”状态，必须完成上市后确证性临床试验并获得药监局批准，才能恢复生产销售，临床与监管风险高企 [4][10] - 阿尔茨海默病药物研发以高失败率著称，全球失败率超过99%，“九期一”独特的作用机制因难以通过生物标志物验证而备受争议，后续试验能否达标存在不确定性 [4][10] - 除支付14.12亿元收购对价外，复星医药还需持续投入资金推进临床试验，并承担研发失败的风险，财务压力显著 [4][10] - 收购后，公司面临重整团队、重建供应链、重塑市场信心等一系列整合难题 [4][10] - “九期一”长期陷入“神药”与“假药”的舆论争议，若最终未能通过监管审批，可能拖累复星医药在中枢神经领域的整体布局与品牌声誉 [5][11]

公司股价与交易动态 - 复星医药A股收跌4.22% 报26.75元人民币 [1] - 复星医药H股盘中一度下跌超过9% 报20.2港元 [1] - 公司控股子公司复星医药产业拟出资约14.12亿元人民币收购绿谷医药 [1] 收购标的与核心产品 - 收购标的绿谷医药的核心药品为甘露特钠胶囊 [1] - 该药品主要用于治疗轻度至中度阿尔茨海默病 [1] 产品监管状态与市场疑虑 - 外媒报道称 绿谷医药今年早些时候表示其阿尔茨海默病药物的注册证书已到期 [1] - 该药品的注册证书续期正处于监管审批的最后阶段 [1] - 这一监管动向让外界对该药物的市场前景产生疑问 [1]

投资交易核心条款 - 复星医药控股子公司复星医药产业拟出资总计141,248.1633万元人民币控股投资绿谷医药 [1] - 交易分为三部分：1) 出资14,300万元受让现有股东持有的2,015万元注册资本 2) 出资126,948.1633万元认缴20,086.7347万元新增注册资本 3) 通过设立SPV处理员工股权激励退股安排 [1][2] - 交易完成后，公司将通过复星医药产业及SPV合计持有绿谷医药53%股权，绿谷医药将纳入合并报表范围 [2] 标的公司业务与产品状况 - 绿谷医药主要从事神经退行性疾病治疗药品的研发、生产和销售 [3] - 核心产品甘露特钠胶囊于2019年11月获国家药监局有条件批准上市，用于轻度至中度阿尔茨海默病 [3] - 该产品于2021年被纳入国家医保目录 [3] - 因原注册批件到期，自2024年11月起该药品未开展商业化生产，需补充完成上市后确证性临床试验并获批准后方可恢复 [3][4] 标的公司财务数据 - 截至2023年12月31日，总资产108,089万元，所有者权益2,298万元，负债总额105,791万元；2023年营业收入37,773万元，净利润3,148万元 [3] - 截至2024年12月31日，总资产97,359万元，所有者权益-1,643万元，负债总额99,002万元；2024年营业收入57,197万元，净利润7,077万元 [3] - 截至2025年9月30日，总资产80,583万元，所有者权益1,036万元，负债总额79,547万元；2025年1-9月营业收入10,168万元，净利润-6,761万元 [4] - 2025年收入利润下降主要因甘露特钠胶囊自2024年11月起未开展商业化生产 [4] 交易估值依据 - 交易估值参考评估机构对标的公司截至2025年9月30日股东全部权益价值的估值结果，即16.74亿元人民币 [4] - 本次转让适用的标的集团估值为16.50亿元，本次认购新增注册资本对应的投前估值为14.69亿元 [4] 公司战略意图 - 投资旨在聚焦未被满足的临床需求，丰富集团中枢神经系统治疗领域的创新产品管线矩阵，完善市场布局 [1] - 目标是打造诊疗一体、多技术路径协同的解决方案 [1]

公司战略与投资 - 复星医药控股子公司复星医药产业拟出资141,248.1633万元（约14.12亿元）控股投资绿谷医药 [1] - 投资旨在聚焦未被满足的临床需求，丰富集团中枢神经系统治疗领域的创新产品管线矩阵 [1] - 目标为打造诊疗一体、多技术路径协同的解决方案，完善市场布局 [1] 交易结构与股权安排 - 交易完成后，复星医药将通过复星医药产业及SPV合计持有绿谷医药53%的股权 [1] - 绿谷医药将纳入复星医药集团合并报表子公司范围 [1] - 若后续转让完成，复星医药将通过复星医药产业持有绿谷医药51%的股权，绿谷医药仍为合并报表子公司 [1]

交易概述 - 复星医药控股子公司拟出资约人民币14.12亿元，通过收购原股东部分股权及认购新增注册资本的方式，控股收购绿谷医药[1] - 交易完成后，复星医药将持有绿谷医药51%的股权[4] - 交易结构包括以1.43亿元受让部分存量股权，以及以12.69亿元认缴新增注册资本，资金将主要用于绿谷医药的临床研究及日常运营[4] 收购标的与背景 - 收购核心标的为阿尔茨海默病药物甘露特钠胶囊（商品名“九期一”）[4] - “九期一”于2019年获国家药监局有条件批准上市，曾打破全球AD领域17年无新药获批的沉寂，2021年纳入医保后累计惠及超50万患者，2024年零售端销售额达6.2亿元[5] - 该药物因注册批件到期自2024年11月起停止商业化生产，导致绿谷医药2025年前三季度营收1.02亿元，净亏损6761万元[4] - 绿谷医药财务状况显示，截至2025年9月，其总资产8.06亿元，负债高达7.95亿元，所有者权益仅1036万元[4] 战略动机与行业前景 - 收购逻辑根植于阿尔茨海默病赛道巨大的未满足需求，《2025中国阿尔茨海默病报告》显示，2021年中国AD及相关痴呆患者近1700万，1990至2021年粗发病率增长242.5%[5] - 复星医药在中枢神经系统领域已有布局，“九期一”可补充中度AD患者用药缺口，与现有资产形成“轻度+中度”产品梯队，并有望结合诊断试剂构建“诊疗一体化”模式[5][6] - 此次交易被视为“低位抄底”，绿谷为“九期一”累计投入超40亿元，而此次交易中绿谷医药股东全部权益估值仅为16.74亿元，复星以14亿元获得控股权，成本显著低于前期研发投入[6] 面临的挑战与后续计划 - “九期一”在重新商业化前，需补充完成上市后确证性临床试验并获得批准，还需重新申请医保准入，两大环节均存在不确定性[6] - 当前AD赛道竞争激烈，卫材仑卡奈单抗、礼来多奈单抗等国际新药已在国内获批，且机制更获国际学界认可，“九期一”需以扎实数据重建信任[6] - 复星医药承诺将加速推进确证性临床，适时启动国际多中心研究，以期推动药物重启上市[7] - 绿谷医药高达7.95亿元的负债，也将考验复星医药的财务管控能力[6] 市场影响与潜在价值 - 复星医药的入局为患者带来了用药希望，2025年5月“九期一”断供曾引发患者恐慌及部分渠道涨价[7] - 若“九期一”能通过确证性试验验证疗效，复星医药将在千亿AD市场占据重要席位[7] - 此次交易为争议中的国产原研药提供了新的可能性，也为AD赛道的创新探索留下注脚[7]

纪要涉及的行业或公司 * 公司为**复星医药**，行业聚焦于**中枢神经系统（CNS）退行性疾病**，特别是阿尔茨海默病（AD）领域 [1][2][3] 核心观点与论据 **1 战略并购与布局** * 公司战略性控股绿谷医药，旨在加强中枢神经系统退行性疾病**诊疗一体化布局** [1][2] * 交易通过**股权收购**方式，总投资**10.12亿元**，直接和间接持有绿谷**53%** 股份 [3][13] * 并购逻辑基于战略布局，旨在整合药品、器械及诊断项目，形成**一体化解决方案**，提高市场覆盖率和营销效能 [2][4][6] **2 核心产品（甘露特钠/GV-971）价值与潜力** * 甘露特钠是自主研发、拥有自主知识产权的针对**中重度阿尔茨海默病**的创新药 [2][3] * 临床数据：2019年获批前的注册三期临床试验涉及**800多名**患者，结果显示优于安慰剂，是近**20年**来全球首个获批的AD新药 [7][8] * 真实世界数据：有超过**四五千名**患者的真实世界数据验证了其疗效和安全性 [7][8] * 作用机制：基于脑肠轴理论，通过Aβ生物芯片筛选，可解聚Aβ多聚体，并对肠道菌群有显著影响 [7][8] * 市场潜力：中国阿尔茨海默病患者约**356万**，存在巨大未满足需求，预计甘露特钠市场渗透率可达**22%** [8] * 销售峰值预测：若2025年上半年获批并于2026年进入医保，销售峰值将在**2030年达到40亿元**；若2025年下半年获批并于2027年进入医保，峰值将在**2031年达到38亿元**；若未进医保，预计**2030年销售额超10亿元** [8] **3 研发管线与未来计划** * **阿尔茨海默病**：已布局产品包括奥匹卡朋、1,001（用于早期轻度认知障碍及轻中度AD，计划**2027年上市**）以及甘露特钠，形成完整临床管线 [2][3][4] * **帕金森病**：是公司聚焦的领域之一 [2][4] * **其他布局**：包括自研小分子抗抑郁剂、大分子神经退行性疾病相关项目，并与高校合作进行早期分子研究 [2][4][5] * **GLP-1项目**：公司自主研发的小分子产品，已在澳洲启动一期临床，PK/PD数据出色，获市场认可 [12] **4 销售与市场推广策略** * 计划通过整合多种前沿技术及设备，形成一体化解决方案，提高整体营销效能 [2][6] * 围绕CNS领域，从**诊断筛选到不同阶段用药，再到无创设备应用**，实现全面覆盖 [2][6] * 计划建立**500~1,000家**中心，以加快服务速度，满足临床需求 [2][6] **5 再上市计划与费用** * 甘露特钠需完成确证性三期临床试验后重新上市，需入组约**1,900名**病人 [10] * 预计**2028年底**完成注册工作，**2029年**获批上市，审批过程预计缩短至**五六个月** [10] * 国内确认性三期临床试验费用预估约为**6.85亿元人民币** [10] **6 财务影响与公司信心** * 收购对合并利润不会形成太大压力，对资产负债结构和现金流量表影响微弱 [13][14] * **2025年归母净利润目标为33.2亿**，前三季度已完成**25.23亿**，同比增长**25.5%**，达到全年预算目标的**76%**，对完成股权激励利润目标充满信心 [14] * 未来几年，生物类似药海外拓展、小分子药物等产品将保持快速增长，并通过非战略核心资产退出优化资产组合 [14] 其他重要内容 **1 行业背景与需求** * 全球AD患者数量从**2019年的5,700万**预计到**2050年将增至1.53亿** [3] * **2025年**中国阿尔茨海默病患者约为**1,700万**，**2035年**预计达到**2,300万人** [3] * 目前治疗手段有限，存在巨大的未被满足的临床需求 [2][3] **2 交易估值逻辑** * 采用市场法评估，修正后的市盈率倍数约为**12.66倍**，并参考了971项目**22年**的研发投入及未来市场潜力 [3][13][14] **3 公司整体战略方向** * 明确以**创新引领、深度国际化和拥抱AI**作为发展方向 [3][15] * 重点布局**血液肿瘤、实体肿瘤、自免疾病及中枢神经系统（CNS）**，同时关注代谢慢病领域 [3][15] * 注重构建核心技术平台，以病种为中心提供最佳解决方案 [3][15] **4 临床试验终点** * 甘露特钠三期临床试验主要终点为**ADAS-Cog评分（认知功能评估）** 和 **ADAS-ADL评分（生活能力评估）** [11]

事件概述 - 2025年12月16日，上海证券交易所向复星医药下发监管工作函，事由为关于公司对外投资绿谷医药相关事项，具体内容未披露 [1] - 受此影响，复星医药股价在12月16日开盘后显著下跌，A股盘中一度跌超3%，H股一度跌超9% [2] 收购交易核心条款 - 2025年12月15日晚间，复星医药宣布其控股子公司复星医药产业拟出资约人民币14.12亿元，控股收购绿谷医药 [3] - 交易完成后，复星医药将通过复星医药产业及共同设立的SPV合计持有绿谷医药53%的股权，绿谷医药将纳入集团合并报表范围 [3] 收购标的与核心资产 - 收购的核心资产是绿谷医药的核心药品甘露特钠胶囊，该药在业内俗称“971”或“九期一” [4] - 甘露特钠胶囊是以海洋褐藻提取物为原料制备的低分子酸性寡糖化合物，于2019年11月获国家药监局有条件批准上市，用于治疗轻度至中度阿尔茨海默病 [4] - 该药品自获批以来，其作用机制、临床试验数据和疗效在行业内存在广泛争议 [4] 核心资产面临的监管与研发状况 - 国家药监局在2019年有条件批准该药时，要求绿谷制药在上市后继续进行药理机制研究和长期安全性有效性研究 [4] - 2025年8月12日，国家药监局官网信息显示，绿谷医药的971药品出现在“药品通知件送达信息”中，而非“药品批准证明文件送达信息”，业内人士分析其再注册申请可能未获批准 [4] - 根据复星医药公告，在2024年药品注册批件5年有效期到期前，绿谷医药提交的补充申请因未能按监管要求完成上市后确证性临床研究而未获国家药监局批准 [5] - 目前，研究团队正在积极开展甘露特钠胶囊的上市后确证性临床试验 [5] 收购后的计划与展望 - 收购完成后，复星医药将携绿谷医药团队在药品审评部门指导下，有序严谨推进上市后确证性临床试验，以期尽快实现获批 [5] - 公司计划适时开展相关适应证的国际多中心临床试验 [5]

交易概述 - 复星医药控股子公司复星医药产业拟出资共计141,248.1633万元（约14.12亿元）控股投资绿谷医药 [1][9][10] - 交易完成后，复星医药将间接持有绿谷医药51%股权，实现控股并将其纳入合并报表范围 [11][27] - 交易通过三步完成：1) 出资1.43亿元受让部分现有股权；2) 出资12.69亿元认购新增注册资本；3) 现有大股东以1元对价向双方设立的SPV转让部分股权 [16][32] 标的公司（绿谷医药）概况 - 公司全称为绿谷(上海)医药科技有限公司，成立于2018年10月12日，注册资本2.325亿元，法定代表人与实控人为吕松涛 [7][16][23][32] - 核心产品为甘露特钠胶囊（GV-971），用于治疗轻度至中度阿尔茨海默病 [1][16][17][32] - 该产品于2019年11月获国家药监局有条件批准上市，并于2021年被纳入国家医保目录 [1][2][17] - 除核心药品外，公司还布局隐磁图仪、盐波刀等非侵入式诊疗设备，并引进了在研小分子口服药物AR1001 [16][32] 核心产品现状与挑战 - 因药品注册批件到期，甘露特钠胶囊自2024年11月起未开展商业化生产 [1][3][17] - 产品在重新商业化前，需补充完成上市后确证性临床试验并获得国家药监局批准，相关试验已在开展中 [1][3][16][17][32] - 2024年5月起，产品陆续传出断供消息，公司曾公告回应购药难与渠道涨价问题，但该公告后被删除，公司被报道面临严重经营压力与现金流紧张 [4][5][20] - 公司曾因在药品推广中商业贿赂医师，被上海市浦东新区市场监督管理局处以40万元罚款 [5][6][21][22] 财务表现 - **2023年**：营业收入3.78亿元，税前利润-981万元，净利润3148万元 [2][18] - **2024年**：营业收入5.72亿元，税前利润7077万元，净利润7077万元 [2][18] - **2025年1-9月**：营业收入1.02亿元，税前利润-6761万元，净利润-6761万元 [3][19] - **截至2025年9月30日**：总资产8.06亿元，所有者权益1036万元，负债总额7.95亿元 [4][20] - 2025年起收入利润下降，主要因核心产品自2024年11月起未商业化生产 [1][4][18] 估值与定价 - 估值基准日为2025年9月30日，由上海东洲资产评估有限公司进行评估 [16][32] - 股东全部权益价值评估结论为16.74亿元 [16][28][32] - 估值主要采用市场法，核心指标为市研率（PRR），选取迪哲医药、海创药业、百奥泰为可比公司，修正后PRR均值为12.66 [16][32] - 具体计算公式为：2024年研发费用10,470.75万元 × 12.66 + 非经营性资产34,807.73万元 = 167,400万元（16.74亿元） [16][28][32] - 本次交易投前估值低于16.74亿元，因新增资金主要用于临床研究及运营，经协商给予一定折价 [12][28] 交易相关方与股权结构 - 转让方为上海江村市隐投资发展有限公司（持股6.8817%）和上海识璧润企业管理咨询中心（持股3.2258%），合计出让约10.1%股权 [16][32] - 交易前主要现有股东为上海耀期九企业管理合伙企业，持股61.9355%，实控人为吕松涛 [7][16][23][32] - 创始人/实控人吕松涛通过直接及间接方式合计控制标的公司95.6989%的股权 [16][32] - 所有转让方及创始人均为吕松涛控制或关联方，体现高度一致行动 [14][30] - 标的公司部分股权被平安点创国际融资租赁有限公司（平安关联公司）申请冻结，并存在相关融资租赁合同纠纷诉讼 [6][7][8][22][23][24][26] 交易战略目的 - 完善复星医药在中枢神经系统（特别是阿尔茨海默病等退行性疾病）治疗领域的布局 [10][16][32] - 丰富公司创新药品管线矩阵，打造“诊疗一体、多技术路径协同”的解决方案 [10][16][32] - 推动甘露特钠胶囊完成上市后确证性临床试验，并争取医保准入 [16][32] - 规划启动国际多中心临床研究，以拓展全球市场 [16][32]

监管问询事件 - 上海证券交易所向复星医药发出监管工作函 涉及公司对外投资事项 [1] - 监管工作函针对复星医药投资绿谷医药的相关事项 [1] - 监管问询对象为上市公司本身 [1]