股权激励计划合规性审查 - 公司最近一个会计年度财务会计报告和财务报告内部控制均未被注册会计师出具否定意见 [2] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程或公开承诺进行利润分配的情形 [2] - 激励对象未包含持股5%以上股东、实际控制人及其直系亲属 [2] 激励对象合规要求 - 所有激励对象最近12个月未被证监会认定为不适当人选或因重大违法违规受行政处罚 [2] - 激励对象不存在《公司法》规定不得担任董事、高管的情形 [2] - 预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [2] 股权激励规模控制 - 全部有效期内的股权激励标的股票总数累计未超过公司股本总额的10% [2][3] - 单一激励对象通过全部激励计划累计获授股票未超过公司股本总额的1% [2][3] 计划信息披露完整性 - 已完整披露激励计划目的、对象确定依据及范围 [3] - 明确列明董事及高管姓名、职务、获授数量及占比 [3][4] - 详细说明有效期、授权日/行权日安排、限售期及解除限售安排 [4] 定价与考核机制 - 授予价格/行权价格确定方法符合《股权激励管理办法》要求 [4] - 设立绩效考核指标作为董事及高管行使权益的条件 [4] - 绩效考核指标客观透明且符合公司实际情况 [5] 程序与合规保障 - 聘请独立财务顾问对计划可行性、定价合理性发表专业意见 [4] - 薪酬与考核委员会对计划有利于公司发展发表意见 [6] - 律师事务所出具法律意见书确认程序及内容合法合规 [6][7] 限售与行权安排 - 限制性股票授予日至首次解除限售日间隔不少于12个月 [6] - 各期解除限售比例未超过获授限制性股票总额的50% [6] - 股票期权授权日至首次行权日间隔不少于12个月 [6] 公司承诺与责任 - 公司保证所填写情况真实、准确、完整、合法 [8] - 披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [4][8]

股权激励分配情况 - 公司子公司南方机床37名核心管理人员及核心骨干人员获授限制性股票104万股，占本激励计划授予限制性股票总数的100% [1] - 本次授予限制性股票数量占公司股本总额的0.67% [1] - 任何单一激励对象通过全部有效股权激励计划获授股票均未超过公司股本总额的1% [1] 激励计划规模控制 - 公司全部有效激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过提交股东大会时公司股本总额的10% [1]

股权激励计划概述 - 宇环数控机床股份有限公司推出2025年限制性股票激励计划 旨在完善法人治理结构 建立长效激励和约束机制 充分调动核心人才积极性 将股东利益 公司利益和核心员工个人利益结合 确保公司经营目标和长期战略实现 [7] - 激励计划采用限制性股票作为激励工具 股票来源为向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票 [2] - 计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施 有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止 最长不超过48个月 [3][10] 激励对象与范围 - 激励对象总人数为37人 均为公司公告本激励计划时在子公司湖南南方机床有限公司任职的核心管理人员和核心骨干员工 不包括公司独立董事 监事 单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 [3][9] - 激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内与子公司具有聘用 雇佣或劳务关系 [10] - 本激励计划经董事会审议通过后 召开股东大会前 通过公司内部网站或者其他途径 在公司内部公示激励对象的姓名和职务 公示期不少于10天 [10] 授予规模与分配 - 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为1,040,000股 占本激励计划草案公告时公司股本总额155,805,000股的0.67% [2][10] - 公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额10.00% 任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的1.00% [2][11] - 激励对象获授的限制性股票分配情况为子公司南方机床核心管理人员和核心骨干人员共37人获授104.00万股 占授予总量100% 占公司股本总额0.67% [11] 授予价格与确定方法 - 本激励计划授予的限制性股票授予价格为11.46元/股 [3][12] - 授予价格不低于股票票面金额 且不低于本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价22.92元/股的50%即11.46元/股 或前120个交易日公司股票交易均价21.08元/股的50%即10.54元/股中的较高者 [12][13] 时间安排与解除限售 - 本激励计划限制性股票的限售期分别为自授予限制性股票授予登记完成之日起12个月 24个月 36个月 [14] - 解除限售期安排为第一个解除限售期解除限售比例40% 第二个解除限售期解除限售比例30% 第三个解除限售期解除限售比例30% [15] - 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不享有所获授的限制性股票的投票权 也不得转让 用于担保或偿还债务 [14] 业绩考核要求 - 本激励计划的考核年度为2025-2027年三个会计年度 每个会计年度考核一次 [17] - 解除限售期业绩考核目标以南方机床2024年营业收入5,190.18万元为基数 2025年营业收入增长率不低于30% 2026年营业收入增长率不低于60% 2027年营业收入增长率不低于100% [17][21] - 在满足公司层面业绩考核指标的前提下 公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为解除限售依据 绩效考核结果划分为优良 合格 不合格三个档次 对应标准系数分别为1.0 0.8 0 [19][20] 会计处理与费用影响 - 公司按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定 在限售期的每个资产负债表日 根据最新取得的可解除限售人数变动 业绩指标完成情况等后续信息 修正预计可解除限售的限制性股票数量 并按照限制性股票授予日的公允价值 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积 [25][26] - 由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支 公司以目前情况估计 在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下 本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响 [27] 公司业务背景 - 公司是国内精密数控磨床 数控研磨抛光和数控拉床设备领域的领军企业 专业从事数控磨削设备 拉削设备及智能装备的研发 生产 销售与服务 为客户提供精密磨削 拉削与智能制造技术综合解决方案 [21] - 2024年10月 公司收购南方机床 新增数控拉床系列产品 产品品类进一步丰富 通过相关技术和市场客户的协同开发 公司综合竞争能力和品牌影响力进一步提升 [21]

公司股票发行和股本变动情况 - 首次公开发行人民币普通股（A股）股票16,666,667股，上市后总股本为66,666,667股，其中有限售条件股份数量为51,475,416股（占总股本77.21%），无限售条件流通股15,191,251股（占总股本22.79%）[2] - 公司以66,096,667股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股，总股本增加至93,105,333股，该转增方案已于2024年6月4日实施完毕[2] - 公司变更回购股份用途并注销570,000股，总股本减少至92,535,333股，其中限售条件流通股为48,555,000股（占总股本52.46%）[3] 申请解除股份限售股东履行承诺情况 - 本次申请解除股份限售的股东共三名：吕斌、卢彬和宁波允宜投资合伙企业（有限合伙）[3] - 股东承诺自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理所持股份，且若上市后6个月期末收盘价低于发行价，锁定期自动延长6个月[4][6] - 吕斌和卢彬作为董事及高管，承诺任职期间每年转让股份不超过所持公司股份总数的25%，离职后六个月内不转让股份[4] - 由于公司股票在上市后6个月期末收盘价低于发行价，股东锁定期在原定2025年3月10日基础上延长6个月至2025年9月10日[9] - 截至公告日，所有股东均严格遵守承诺，未出现违反承诺的行为，且不存在非经营性占用公司资金或违规担保情形[10] 本次解除限售股份的上市流通安排 - 本次解除限售股份总数42,105,000股，但实际可上市流通数量为16,826,250股（占总股本18.18%）[10] - 吕斌作为控股股东、实际控制人及董事长，其解除限售股份将转为高管锁定股，每年转让不超过所持股份总数的25%[10] - 卢彬作为控股股东、实际控制人及总经理，其解除限售股份同样转为高管锁定股，受相同转让限制[11] - 允宜合伙持有的2,662,000股处于质押状态，需解除质押后方可实际上市流通[11] - 解除限售后，公司股本结构变化：首发前限售股减少42,105,000股至0，高管锁定股增加25,278,750股至27,168,750股（占总股本29.36%）[13] 保荐机构核查意见 - 保荐机构认为本次限售股份上市流通符合《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及股东承诺要求[13] - 保荐机构对本次限售股份解禁上市流通无异议[13]

股权激励计划审批程序 - 公司于2024年8月5日召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议及第四届董事会第五次会议，审议通过2024年限制性股票激励计划草案及相关议案 [1] - 同日第四届监事会第五次会议审议通过激励计划草案并对首次授予激励对象名单合法性予以确认 [2] - 2024年8月6日至8月17日完成首次授予激励对象名单公示，未收到异议反馈 [2] - 2024年8月27日监事会通过激励对象名单审核意见 [2] - 2024年9月12日股东大会审议通过激励计划草案及相关议案，并披露内幕信息自查报告 [3] - 2024年9月12日董事会确定首次授予日，向31名激励对象授予200.00万股限制性股票，授予价格11.79元/股 [4][5] - 2025年8月5日董事会调整预留授予价格至10.79元/股，确定2025年8月8日为预留授予日 [6] 预留授予具体条款 - 预留授予限制性股票授予日为2025年8月8日，上市日期为2025年9月11日 [6][12] - 标的股票来源为定向发行A股普通股 [6] - 授予价格调整为10.79元/股 [6][7] - 向31名激励对象授予49.00万股限制性股票，占预留授予总额的19.68%，占股本总额的0.45% [7][8] - 激励计划有效期最长不超过60个月，限售期自登记日起算，首次解除限售需间隔至少12个月 [8] - 预留授予部分分两期解除限售，每期比例50%：第一期在授予日起12-24个月内，第二期在24-36个月内 [8][9] 业绩考核要求 - 第一个解除限售期考核目标：净利润增长率不低于30%或扣非归母净利润增长率不低于30% [9] - 第二个解除限售期考核目标：净利润增长率不低于45%或扣非归母净利润增长率不低于45% [9] - 净利润指标需剔除股份支付费用影响 [9][10] - 个人绩效考核分"合格"与"不合格"两档，仅合格者可全额解除限售 [10] 资金与股本变动 - 激励对象缴纳认购款合计5,287,100.00元，其中490,000.00元计入股本，4,797,100.00元计入资本公积 [12] - 总股本由110,000,000股增至110,490,000股 [13] - 有限售条件股份由83,000,000股（占比75.45%）增至83,490,000股（占比75.56%） [13] - 募集资金将用于补充流动资金 [13] 财务影响 - 股份支付成本将在限售期内按公允价值分摊至成本费用 [13] - 以2025年8月8日收盘价测算，49.00万股限制性股票成本需摊销 [14] - 股份支付费用可能对净利润产生摊薄影响，但预计通过提升经营效率对长期业绩产生正向作用 [15]

文章核心观点 - 南芯科技拟向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金总额不超过人民币193,338.11万元 用于智能算力领域电源管理芯片研发及产业化项目和工业应用的传感及控制芯片研发及产业化项目 [2][16] 发行概况 - 发行证券类型为可转换为A股股票的可转换公司债券 将在上海证券交易所科创板上市 [2] - 发行数量不超过19,333,811张 按面值发行 每张面值人民币100元 [2] - 债券期限为自发行之日起六年 票面利率由董事会根据市场状况与保荐人协商确定 [2] - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至债券到期日止 [4] - 初始转股价格不低于募集说明书公告前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日交易均价 [4] - 设有向下修正条款 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价低于当期转股价格的85%时 董事会有权提出转股价格向下修正方案 [6] - 包含赎回条款和回售条款 保护投资者和公司利益 [8][10] - 向现有股东实行优先配售 剩余部分采用网下对机构投资者发售和/或网上定价发行相结合的方式 [12] 募集资金用途 - 募集资金总额不超过193,338.11万元 将全部用于两个研发及产业化项目 [16] - 智能算力领域电源管理芯片研发及产业化项目具体投资金额未披露 [16] - 工业应用的传感及控制芯片研发及产业化项目具体投资金额未披露 [16] - 募集资金到位前公司可先行投入自有或自筹资金 并在募集资金到位后予以置换 [16] 财务会计信息 - 2025年6月30日货币资金为26.25亿元 较2024年末18.88亿元增长38.98% [17] - 2025年6月30日交易性金融资产为0.90亿元 较2024年末10.53亿元下降91.43% [17] - 2025年6月30日应收账款为2.90亿元 较2024年末1.99亿元增长45.20% [17] - 2025年6月30日存货为7.23亿元 较2024年末6.14亿元增长17.80% [18] - 2025年1-6月营业总收入为14.70亿元 2024年度为25.67亿元 [20] - 2025年1-6月研发费用为2.82亿元 2024年度为4.37亿元 [20] - 2025年6月30日归属于母公司所有者权益为39.99亿元 较2024年末39.28亿元增长1.81% [20] 公司业务与架构 - 公司拥有多家境内外子公司 包括南芯科技（北京）有限公司、Southchip Semiconductor Technology Pte Ltd等 [24] - 2024年通过非同一控制下企业合并新增Southchip Technik Deutschland GmbH、珠海昇生微电子有限责任公司等多家子公司 [24] - 2024年通过投资设立新增浙江南芯半导体有限公司、Southchip HK Limited等多家子公司 [24]

公司基本情况 - 上海南芯半导体科技股份有限公司是上海证券交易所科创板上市公司 主营业务为模拟与嵌入式芯片的研发 设计和销售 专注于电源及电池管理领域[2][11] - 公司广泛布局包括AC-DC 充电协议 有线/无线充电管理 DC-DC BMS Display Power等芯片产品 以智能手机应用领域最具竞争优势的有线充电管理芯片产品为核心[11] - 2022年度 2023年度 2024年度及2025年1-6月 公司实现营业收入分别为130,078.08万元 178,040.23万元 256,720.99万元和同期增长[11] - 2022年度 2023年度 2024年度及2025年1-6月 公司归属于母公司所有者的净利润分别为24,621.03万元 26,135.75万元 同期增长[11] 本次发行方案概况 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过193,338.11万元[2][13] - 本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年 按面值发行 每张面值为人民币100.00元[21][22] - 可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市[2] - 本次募集资金拟用于智能算力领域电源管理芯片研发及产业化项目 车载芯片研发及产业化项目 工业应用的传感及控制芯片研发及产业化项目[10][19] 发行对象及配售方式 - 发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人 法人 证券投资基金 符合法律规定的其他投资者等[2][3] - 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售 现有股东有权放弃优先配售权[3] - 优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行[3] 转股价格及调整机制 - 初始转股价格不低于募集说明书公告前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价 且不得向上修正[5][8] - 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量[6][8] - 当公司发生派送股票股利 转增股本 增发新股或配股 派送现金股利等情况时 将按既定公式进行转股价格调整[6][24] - 在可转换公司债券存续期间 当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案[28] 赎回及回售条款 - 在转股期内 如果公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130% 或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时 公司有权决定赎回债券[26] - 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度 如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时 债券持有人有权将其持有的债券回售给公司[27] - 若募集资金运用的实施情况与承诺相比出现重大变化且被认定为改变募集资金用途的 债券持有人享有一次回售权利[28] 财务及合规状况 - 截至2025年6月30日公司归母净资产为399,905.68万元 本次发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十[13] - 2022年度 2023年度 2024年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为34,991.24万元 20,816.73万元 44,332.48万元[14] - 截至2022年12月31日 2023年12月31日 2024年12月31日及2025年6月30日 公司资产负债率分别为53.38% 17.10% 15.32% 18.43%[14] - 公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息[10][13] - 公司严格按照法律法规要求建立了健全的法人治理结构 会计基础工作规范 内部控制制度健全且有效执行[9][16] 行业发展及战略布局 - 公司是国内领先的模拟和嵌入式芯片设计企业之一 深度布局消费电子 汽车电子和工业等领域[11] - 公司持续加强研发投入 围绕客户终端应用研发新产品 不断强化竞争力[11] - 本次募集资金投资项目符合国家产业政策 项目实施有利于进一步提升公司的核心竞争力 增强公司的可持续发展能力[2][19]

公司融资计划 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券 相关议案已通过董事会和监事会审议 [1] - 可转换公司债券发行预案于2025年9月8日在上海证券交易所网站披露 [1] - 本次发行尚需经过股东会审议及上海证券交易所发行上市审核 并报中国证监会注册 [1] 公司治理动态 - 公司于2025年9月5日召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第九次会议 [1] - 董事会及监事会均审议通过了本次可转换公司债券发行的相关议案 [1] 信息披露安排 - 公司公告内容保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [1] - 公司董事会及全体董事对公告内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任 [1]

赎回条款触发条件 - 公司股票在2025年7月25日至8月29日期间有15个交易日收盘价不低于当期转股价格34.43元/股的130%（即44.759元/股），触发有条件赎回条款 [3][6] - 有条件赎回条款规定：可转债转股期内，公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日收盘价不低于当期转股价格的130%，或未转股余额不足3000万元时，公司有权赎回全部或部分可转债 [4][6] 赎回安排关键时间节点 - 最后交易日为2025年9月23日，自9月24日起可转债停牌且无法二级市场交易 [2][10] - 最后转股日为2025年9月26日，赎回登记日为9月26日收市后 [2][7] - 赎回款发放日为2025年9月29日，当日可转债摘牌 [2][7][9] 赎回价格计算 - 赎回价格按债券面值加当期应计利息计算，具体为100.8918元/张 [2][7] - 当期应计利息计算公式：IA=B×i×t/365，其中票面金额100元、年利率1.50%、计息天数217天，计算得利息0.8918元/张 [7] 投资者操作影响 - 投资者需在9月23日前卖出或在9月26日前按34.43元/股转股，否则将按100.8918元/张被强制赎回 [2][3][11] - 可转债二级市场价格（9月5日收盘价147.336元/张）显著高于赎回价格，未及时操作可能导致较大投资损失 [11] 赎回后处理及税务安排 - 赎回完成后可转债将于9月29日摘牌，未转股债券全部冻结 [2][9][11] - 个人投资者按利息额20%征税，实际派发100.7134元/张；企业投资者自行纳税，派发100.8918元/张；合格境外机构投资者暂免税，派发100.8918元/张 [9][10]

回售条款触发条件 - 公司股票在2025年7月28日至9月5日连续30个交易日收盘价低于当期转股价20.64元/股的70%（即14.45元/股）[1] - 可转债处于最后两个计息年度（2025年7月28日至2026年7月27日）[1][2] - 回售条款根据《募集说明书》约定生效[1] 回售价格计算 - 回售价格为债券面值加当期应计利息 合计100.241元/张（含息税）[2][3] - 当期应计利息计算公式：IA=B×i×t/365 其中票面利率i=2.00% 计息天数t=44天（2025年7月28日至9月10日）[2] - 税后实际所得：个人投资者和证券投资基金为100.193元/张（代扣20%所得税） QFII/RQFII为100.241元/张（免征所得税） 其他投资者为100.241元/张（自行纳税）[3] 回售操作安排 - 回售申报期：2025年9月10日至9月16日 通过深交所交易系统申报[6] - 申报当日可撤单 确认后不可撤销 未申报视为放弃回售权[6] - 回售期间债券继续交易但停止转股 处理优先级顺序为：交易＞回售＞转股＞转托管[6] - 资金清算通过中国结算深圳分公司完成 到账日为回售期满后[6] 信息披露要求 - 公司在满足回售条件次一交易日披露公告 回售期内每个交易日发布提示性公告[5] - 公告载体包括《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网[5] - 回售条件触发日与申报期首日间隔不超过15个交易日[5]