可转债回售法律依据 - 法律意见书依据《公司法》《证券法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号》及募集说明书约定出具 [1] - 回售条款符合《管理办法》第十一条及《监管指引》第二十七条关于可转债持有人按约定条件回售的规定 [8] 可转债发行基本信息 - 公司于2020年获批发行面值总额73,800万元可转债 期限6年 [6] - 可转债于2020年8月20日在深交所上市 发行总额73,800万元 债券简称"科华转债" 代码128124 存续期至2026年7月27日 [7] 回售触发条件 - 回售条款约定：最后两个计息年度内 公司股票连续30交易日收盘价低于当期转股价70%时持有人可行使回售权 [7] - 2025年7月28日至9月5日公司股票连续30交易日收盘价低于转股价20.64元/股的70%（即14.45元/股） 且处于最后两个计息年度 触发回售条件 [8] 公司决策程序 - 2019年7月董事会审议通过可转债发行相关议案 2020年6月股东大会延长授权期限 [4][5][6] - 回售实施需履行公告程序 包括回售条件触发后次一交易日披露回售公告及后续提示性公告 [8]

科华转债回售条款触发 - 科华生物股票自2025年7月28日至2025年9月5日连续30个交易日收盘价低于当期转股价格20.64元/股的70% 触发有条件回售条款 [3] - 回售条款仅限可转债最后两个计息年度生效 且每年仅可行使一次回售权 [2][3] - 转股价格因派息、增发等情形调整时 需重新计算连续30个交易日的起始点 [2] 回售价格与税务安排 - 回售价格为债券面值加当期应计利息 计算得100.241元/张（含税） [3][4] - 当期应计利息按公式IA=B×i×t/365计算 其中票面利率i=2.00% 计息天数t=44天 [3][4] - 个人投资者和基金按20%税率代扣所得税后实际所得100.193元/张 QFII和RQFII免税所得100.241元/张 [5] 回售操作流程 - 回售申报期为2025年9月10日至9月16日 通过深交所系统申报且当日可撤单 [6] - 回售资金到账日为2025年9月23日 由中国结算深圳分公司处理清算 [6] - 回售期内可转债继续交易但停止转股 交易指令优先级顺序为交易、回售、转股、转托管 [6] 发行与监管背景 - 科华转债于2020年发行 规模73,800万元 2020年8月20日在深交所挂牌交易 代码128124 [1] - 回售事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号》等法规要求 [7] - 保荐机构中信证券对回售程序无异议 [7]

公司股权激励计划批准与授权 - 公司股东大会审议通过2024年限制性股票激励计划草案及实施考核管理办法 [5] - 董事会审议通过向激励对象首次授予限制性股票的议案 [5] - 董事会审议通过调整2022年股票期权激励计划与2024年限制性股票激励计划相关权益价格的议案 [5] 预留授予具体安排 - 董事会确定2025年9月5日为预留授予日 该日期为交易日且在股东大会审议通过后12个月内 [6] - 以25.7532元/股价格向34名激励对象授予49万股预留限制性股票 [6] - 授予条件包括公司未出现财务会计报告被出具否定意见、财务内控被出具否定意见、36个月内违规利润分配等情形 [6] 授予合规性确认 - 公司及激励对象不存在不能授予限制性股票的法定禁止情形 [7][8] - 本次授予符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案规定 [8] 信息披露义务 - 公司将按规定公告本次预留授予相关文件 [8] - 需持续履行股权激励相关信息披露义务 [8]

回购注销原因 - 因1名激励对象在激励计划有效期内离职 公司根据A股限制性股票激励计划规定回购其已获授但尚未解除限售的15,300股限制性股票 [1] 回购注销决策程序 - 股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划变更与终止程序性手续 包括取消激励对象解除限售资格及办理回购注销事宜 [1] - 股东大会授权经营管理层具体办理回购注销相关事项 包括办理公告手续、注册资本变更、修订章程及登记结算手续 [1] - 董事会审议通过以1.68元/股回购价格注销15,300股限制性股票 [1] - 上海锦天城律师事务所出具法律意见书确认程序合规 [1] 回购注销具体安排 - 回购股份数量为15,300股 全部为首次授予激励对象尚未解除限售部分 [1] - 公司已在中登公司开设回购专用证券账户（账号B884061421）并办理注销手续 [1] - 预计2025年9月10日完成注销 总股本将由4,894,094,676股减少至4,894,079,376股 [1] 股权结构变动 - 回购注销后有限售条件股份减少15,300股至15,038,870股 持股比例保持0.31% [1] - 无限售条件股份数量维持4,879,040,506股不变 持股比例保持99.69% [1] - 股份总数减少15,300股至4,894,079,376股 [1] 影响说明 - 回购注销事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及激励计划规定 [1] - 公司承诺回购注销涉及的对象、股份数量及注销日期等信息真实准确完整 [1] - 本次回购注销不影响公司管理团队稳定性 不会对经营业绩和财务状况产生重大影响 [1]

信用评级 - 公司个体信用等级为a+ 主体长期信用等级为A+ 评级展望为稳定[2] - 相关债项信用等级为A+ 评级有效期覆盖债项存续期[2] - 评级机构确认亏损暂不影响主体长期信用等级 维持现有评级[3] 财务表现 - 2025年上半年净利润同比下降209.76%[2] - 货币资金规模达8.18亿元 完全覆盖2.25亿元债券余额[2][3] - 计提应收账款/存货/固定资产减值准备 对利润产生不利影响[3] 行业环境 - 行业集采政策持续推进导致产品价格下滑[3] - DRG落地/检验结果互认/检验收费调整等政策改革加剧竞争[3] - 部分检验项目需求出现下滑趋势[3] 公司应对措施 - 维持与去年同期相同水平的研发费用率[3] - 持续投入营销资源并加大国内外市场拓展力度[3] - 基于谨慎性原则对资产计提减值准备[3] 债券信息 - 存续债券"科华转债"余额2.25亿元 兑付日为2026年7月28日[2] - 债券代码未披露 上次评级时间为2025年6月26日[2] - 债项评级与主体评级保持一致均为A+级[2]

公司股票发行和股本变动情况 - 首次公开发行人民币普通股(A股)16,666,667股 上市后总股本为66,666,667股 其中限售股占比77.21% 流通股占比22.79% [1] - 2024年实施资本公积金转增股本 以66,096,667股为基数每10股转增4股 总股本增至93,105,333股 [2] - 2024年10月注销570,000股回购股份 总股本减少至92,535,333股 其中限售股占比52.46% [2] 解除股份限售股东情况 - 本次申请解除限售股东共三名 包括吕斌、卢彬及宁波允宜投资合伙企业 [3] - 所有股东均履行了三十六个月锁定期承诺 且因股价触发延长条件 锁定期额外延长六个月至2025年9月10日 [7] - 股东承诺减持价格不低于发行价 若违反承诺则减持收益归公司所有 [4][5][6] 本次解除限售股份安排 - 解除限售股份总数42,105,000股 但实际可上市流通数量为16,826,250股 占总股本18.18% [8][9] - 吕斌和卢彬作为高管 其解除限售股份将转为高管锁定股 每年转让不得超过持股总数25% [9] - 允宜合伙有2,662,000股处于质押状态 需解除质押后方可实际流通 [9] 股本结构变动情况 - 本次解除限售后 首发前限售股全部解除 高管锁定股增加25,278,750股至27,168,750股 占比升至29.36% [10][11] - 无限售条件流通股数量相应增加 但总股本维持92,535,333股不变 [10][11]

核心观点 - 公司向34名激励对象授予49万股预留限制性股票 授予价格为25.7532元/股 授予日期为2025年9月5日 [1][6][10] 限制性股票授予情况 - 预留授予数量为49万股 占公司总股本81,348,500股的0.60% [1] - 激励对象为34名核心技术/业务骨干 不涉及董事及高级管理人员 [8][10] - 授予价格因2024年度利润分配方案实施由25.94元/股调整为25.7532元/股 [4] - 本次授予内容与2024年第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致 [5] 股权激励计划结构 - 激励计划有效期自授予日起最长不超过48个月 [6] - 预留授予限制性股票分两个归属期 每个归属期归属比例为50% [7] - 第一个归属期为授予日起12个月后至24个月内 [7] - 第二个归属期为授予日起24个月后至36个月内 [7] 会计处理与业绩影响 - 股份支付费用将分期确认并在经营性损益列支 [10] - 采用Black-Scholes模型测算限制性股票公允价值 [10] - 摊销成本预测数据未在公告中具体披露 [11] 法律合规性 - 授予事项已取得必要批准与授权 [1][2][3] - 公司及激励对象均未出现不得授予限制性股票的情形 [5][6] - 法律意见书认为授予符合《管理办法》及《公司章程》规定 [11]

公司股权激励计划 - 公司监事会依据公司法、证券法、管理办法、上市规则、自律监管指南及公司章程对2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行核查 [1] - 激励对象不得存在最近12个月内被证券交易所或证监会认定为不适当人选、重大违法违规被处罚或市场禁入、不符合公司法董事及高管任职资格等情形 [1] - 预留授予激励对象名单符合公司2024年限制性股票激励计划规定的激励对象范围 [2] - 激励对象主体资格符合法律法规及公司章程要求 [3] - 监事会同意以2025年9月5日为预留授予日 以25.7532元/股价格向34名激励对象授予49万股限制性股票 [3]

限制性股票激励计划分配情况 - 核心技术及业务骨干34人获授限制性股票49万股 占授予限制性股票总数比例18.28% 占公司股本总额比例0.60% [1] - 预留部分限制性股票数量49万股 与核心技术骨干获授数量相同 占授予限制性股票总数比例18.28% 占公司股本总额比例0.60% [1] - 全部有效期股权激励计划标的股票总数累计未超过公司股本总额20.00% 预留权益比例未超过本次授予权益数量20.00% [1] 股权激励计划实施规则 - 激励对象自愿放弃获授权益时 董事会对授予数量作相应调整 将放弃权益份额调减或调整至预留部分或在激励对象间分配 [1] - 本次授予限制性股票总数未超过公司股本总额1.00% 符合股权激励总量控制要求 [1] - 计划中部分合计数与明细数相加存在尾数差异 系百分比计算结果四舍五入所致 [1]

股东持股基本情况 - 控股股东谢乾直接持有公司股份47,667,923股 占公司总股本比例39.35% [1][2] - 股份来源包括首次公开发行前持有股份及公司转增股份 [1][3] - 谢乾及其一致行动人宜兴中恒企业管理有限公司合计持有49,346,694股 占总股本40.74% [2] 减持计划具体安排 - 拟减持数量不超过3,634,267股 占总股本比例不超过3.00% [1][6] - 通过集中竞价方式减持不超过1,211,422股（占总股本1%） [3] - 通过大宗交易方式减持不超过2,422,845股（占总股本2%） [3] - 减持期间为2025年9月30日至2025年12月29日 [3] - 减持原因为股东自身资金需求 [1][3] 历史减持情况 - 谢乾在过去12个月内通过集中竞价减持3,634,267股（3.00%） 减持价格区间21.51-21.51元/股 [2] - 宜兴中恒企业管理有限公司减持2,259,989股（1.87%） 减持价格区间51.26-59.99元/股 [2] 承诺履行情况 - 本次减持符合首次公开发行时作出的股份锁定承诺 [4] - 承诺内容包括上市后36个月内不转让股份 离职后半年内不转让股份等 [4] - 减持价格承诺不低于发行价（除权除息调整后） [4] 对公司控制权影响 - 本次减持不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 [5] - 减持不会对公司持续稳定经营产生重大影响 [5][7]