公司融资计划 - 公司董事会通过向不特定对象发行可转换公司债券议案 拟发行数量不超过1933.38万张 募集资金总额不超过19.33亿元 每张面值100元 存续期限六年 [1] - 募资净额将投入三大项目：智能算力领域电源管理芯片研发及产业化拟使用4.59亿元 车载芯片研发及产业化拟使用8.43亿元 工业应用的传感及控制芯片研发及产业化拟使用6.31亿元 [1] - 临时股东大会将于9月26日对相关议案进行表决 [1] 公司财务表现 - 2022年至2025年上半年营业收入分别为13.01亿元、17.8亿元、25.67亿元和14.70亿元 呈现持续增长态势 [1] - 同期净利润分别为2.46亿元、2.61亿元、3.07亿元和1.23亿元 经营效率和盈利能力不断提升 [1] 行业国产化现状 - 我国汽车芯片行业整体国产化率偏低 各类产品国产化率均不足10% 计算和控制类芯片国产化率甚至小于1% [2] - 国际头部汽车电子企业如英飞凌、恩智浦、瑞萨、德州仪器、意法半导体凭借技术积累和产业经验占据全球主导地位 国内厂商处于追赶阶段 [2] 行业增长驱动因素 - 新能源汽车渗透率提升及车辆智能化发展持续打开汽车芯片增长空间 [3] - L3级别自动驾驶平均搭载8个传感器 L5级别提升至20个传感器芯片 [3] - 传统燃油车需600-700颗芯片/辆 电动车提升至1600颗/辆 智能汽车需求达约3000颗/辆 [3] 公司车载芯片战略 - 车载芯片研发及产业化项目投资超过8亿元 建设周期3年 围绕汽车车身系统、座舱系统和智驾系统布局 [3] - 开发产品包括传感芯片、通信芯片、驱动芯片、控制芯片、电源管理芯片以及车规工艺功率器件、高速传输类产品、MCU产品和多模传感芯片 [3] - 项目旨在形成从供电、充电管理到传输、感知、决策、执行的完整车载芯片生态系统 [3] 公司技术储备 - 研发人员数量增至756人 占员工总数比例68.35% 其中车载领域研发团队超过150人 核心带头人平均拥有十年以上研发经验 [4] - 已掌握Smart High Side Driver技术、ASIL-D电源管理芯片技术 拥有部分车规级IP支持研发 [4] - 采用FOT与COT相结合的生产制造模式 具备从工艺器件开发到SPICE模型和PDK的全流程自研能力 拥有数十人工艺团队 [4]

融资计划 - 公司拟发行不超过1933.38万张可转换公司债券 [1] - 募集资金总额不超过人民币19.33亿元 [1] - 初始转股价格设定基于公告前二十个交易日及前一个交易日A股股票交易均价 [1] 资金用途 - 募集资金净额将投入智能算力领域电源管理芯片研发及产业化项目 [1] - 部分资金用于车载芯片研发及产业化项目 [1] - 部分资金用于工业应用的传感及控制芯片研发及产业化项目 [1]

董事会会议召开情况 - 第二届董事会第九次会议于2025年9月5日以现场结合通讯方式召开 所有9名董事均实际出席 会议由董事长阮晨杰主持[1] 可转换公司债券发行条件 - 公司符合科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的法定条件 已通过相关法律法规的资格检查[2] 债券发行方案 - 发行种类为可转换为A股股票的可转换公司债券 将在上交所科创板上市[2] - 发行数量不超过19,333,811张 每张面值人民币100元[2][3] - 募集资金总额不超过人民币193,338.11万元[3] - 债券存续期限为自发行之日起六年[3] - 票面利率由董事会根据市场状况与保荐人协商确定[3] 债券条款设计 - 采用每年付息一次方式 到期归还本金并支付末次利息[4] - 转股期自发行结束满六个月后起至到期日止[5] - 初始转股价格不低于募集说明书公告前20个交易日和前1个交易日股票交易均价[5] - 设置转股价格向下修正条款：当股价连续30个交易日中至少15日低于转股价85%时 董事会有权提出修正方案[6][7] - 设置有条件赎回条款：转股期内若股价连续30个交易日中至少15日不低于转股价130% 或未转股余额不足3000万元时 公司可赎回债券[8][9] - 设置有条件回售条款：最后两个计息年度若股价连续30日低于转股价70% 持有人可回售债券[9][10] 募集资金用途 - 募集资金总额193,338.11万元将用于两个项目：智能算力领域电源管理芯片研发及产业化项目 工业应用的传感及控制芯片研发及产业化项目[13] - 若募集资金不足 公司将通过自有资金或自筹资金解决[13] 发行安排 - 债券不提供担保[15] - 将聘请资信评级机构出具评级报告[15] - 发行方案有效期为12个月[15] - 现有股东享有优先配售权 剩余部分采用网下对机构投资者和/或网上定价发行[11][12] 后续审议程序 - 所有议案均获得9票同意 0票反对 0票弃权[2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24] - 议案尚需提交2025年9月26日召开的第三次临时股东会审议[23][24]

公司主营业务 - 公司是国内领先的模拟和嵌入式芯片设计企业 专注于电源及电池管理领域 提供高性能、高品质与高经济效益的完整解决方案 [1] - 产品覆盖移动设备电源管理芯片、智慧能源电源管理芯片、通用电源管理芯片、汽车电子芯片和微控制器(MCU) 应用于消费电子、工业及车载领域 [2] - 在智能手机有线充电管理芯片领域具备全球领先技术水平 在汽车电子领域持续加大研发投入 布局域控制器、智能座舱、ADAS、车身控制和BMS等产品 [2] 募集资金总体方案 - 本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过193,338.11万元 全部用于智能算力领域电源管理芯片研发及产业化项目、车载芯片研发及产业化项目、工业应用的传感及控制芯片研发及产业化项目 [2][3] - 若募集资金不足 公司将通过自有或自筹资金解决 并可根据项目实际需求调整募集资金投入顺序和金额 [3] 智能算力领域电源管理芯片项目 - 项目总投资45,923.95万元 建设期3年 将开发多相控制器、DrMOS、大电流DC-DC等产品 为CPU/GPU等大负载芯片提供电源管理方案 [4][5] - 产品应用于PC、数据中心、边缘计算智能终端、能源等领域 按照"云、网、边、端"构建产品体系 [5] - 目前大电流供电方案市场由MPS、英飞凌、瑞萨等国际厂商主导 国产替代进程有望加速 [6][7] - 多相控制器技术难点在于电流均衡和精确移相 DrMOS难点在于制造工艺和封装技术 [8][9] - 全球传统PC市场2025年预计出货量2.74亿台 对应多相电源需求10.96-13.70亿美元 AI服务器市场规模2025年将达1,587亿美元 [13][14] 车载芯片研发及产业化项目 - 项目总投资84,334.43万元 建设期3年 将布局传感芯片、通信芯片、驱动芯片、控制芯片和电源管理芯片 [16][17] - 我国汽车芯片国产化率不足10% 部分品类小于1% 国际厂商占据主导地位 [18] - 2024年我国新能源汽车产销分别完成1,288.8万辆和1,286.6万辆 同比增长34.4%和35.5% 渗透率达40.9% [19] - 智能汽车芯片需求量约3000颗/辆 远超传统燃油车的600-700颗 [20] - 公司已切入大部分整车厂供应体系 产品覆盖智能座舱、ADAS、车身控制等领域 [23] 工业传感及控制芯片项目 - 项目总投资63,079.74万元 建设期3年 将开发光学传感器、惯性传感器、磁传感器和高速高精度数字控制器 [25] - 我国传感芯片市场高度依赖进口 AMS、TDK、Infineon等国际厂商垄断高端市场 [26] - 2024年全球惯性传感器市场规模120.36亿美元 预计2031年达175.08亿美元 CAGR为5.5% [29] - 2023年全球磁传感器市场29亿美元 预计2029年达37亿美元 CAGR为4% 工业领域2023年规模6.1亿美元 [30] - 中国传感器市场规模2024年为2,725亿元 2025-2029年CAGR预计18.2% [35] 科技创新属性 - 募集资金投资项目全部围绕主营业务开展 属于国家战略支持的集成电路设计行业 [38] - 项目将提升公司在智能算力电源管理、车载芯片、工业传感等领域的研发设计和产业化能力 [42] - 符合《战略性新兴产业分类(2018)》中"新一代信息技术产业"分类 [38]

募集资金使用计划 - 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过193,338.11万元 将用于智能算力领域电源管理芯片研发及产业化项目、车载芯片研发及产业化项目、工业应用的传感及控制芯片研发及产业化项目 [1] - 若实际募集资金少于拟投入总额 不足部分将通过自有资金或自筹方式解决 且公司可根据项目实际需求对募集资金投入顺序和金额进行适当调整 [2] 智能算力领域电源管理芯片研发及产业化项目 - 项目总投资45,923.95万元 建设期3年 旨在开发多相控制器、DrMOS、大电流DC-DC等产品 为CPU/GPU等大负载芯片提供电源管理方案 [2] - 项目产品将应用于PC、数据中心、边缘计算智能终端、能源等领域 并覆盖工业电脑、安防、光伏、储能等大电流场景 [3] - 目前大电流供电方案核心供应商以MPS、英飞凌、瑞萨等国际厂商为主 国内厂商仍处于布局阶段 国产替代进程有望加速 [4] - 多相电源技术难点在于控制各相支路电流均衡及驱动信号精确移相 DrMOS难点在于制造工艺及封装技术 [5][6] - 根据IDC数据 2025年全球传统PC出货量预计2.74亿台 对应多相电源市场空间约10.96-13.70亿美元 [10] - 2025年全球AI服务器市场规模预计达1,587亿美元 中国AI服务器市场规模将达259亿美元 同比增长36.2% [11] - 公司研发人员数量截至2025年半年度增至756人 占比68.35% 并拥有多相控制技术等相关储备 [12] 车载芯片研发及产业化项目 - 项目总投资84,334.43万元 建设期3年 将开发传感芯片、通信芯片、驱动芯片、控制芯片及电源管理芯片 形成完整车载芯片生态系统 [13] - 我国汽车芯片国产化率不足10% 计算控制类芯片国产化率小于1% 国际厂商如英飞凌、恩智浦等占据主导地位 [14] - 2024年我国新能源汽车产销分别为1,288.8万辆和1,286.6万辆 同比增长34.4%和35.5% 渗透率达40.9% [15] - 传统燃油车需600-700颗芯片 电动车需1600颗/辆 智能汽车需约3000颗/辆 L5级自动驾驶需20个传感器芯片 [16] - 公司已切入大部分整车厂供应体系 车载领域研发团队超150人 并拥有Smart High Side Driver技术及ASIL-D电源管理芯片技术 [20] 工业应用的传感及控制芯片研发及产业化项目 - 项目总投资63,079.74万元 建设期3年 将开发光学传感器、惯性传感器、磁传感器及高速高精度数字控制器 [21] - 我国传感芯片市场高度依赖进口 AMS、Broadcom、TDK等海外企业垄断高端市场 [22] - 2025年全球光电传感器市场规模预计突破300亿美元 中国占比超40% 工业领域占比55% [24] - 2024年全球惯性传感器市场规模达120.36亿美元 预计2031年增至175.08亿美元 CAGR为5.5% [25] - 2023年全球磁传感器市场规模29亿美元 预计2029年增至37亿美元 CAGR为4% 工业领域2023年规模6.1亿美元 2029年预计8.3亿美元 [26] - 全球智能控制器市场规模2024年达1.96万亿美元 中国智能控制器市场2025年预计达3.87万亿元 同比增长13.1% [27][32] - 公司拥有传感器功耗控制与小型化技术储备 研发人员占比68.35% 并具备自研工艺平台 [34] 项目政策支持 - 人工智能领域 国务院规划到2025年相关产业规模5万亿元 2030年核心产业规模超1万亿元 [9] - 汽车芯片领域 工信部提出2025年初步建立汽车芯片标准体系 2030年全面覆盖各类芯片 [19] - 传感器领域 国家政策支持发展新型MEMS传感器、智能传感器及人形机器人专用传感器 [30][31] 对公司经营及财务影响 - 本次发行后公司主营业务不变 募投项目将丰富产品线 提高竞争力并带动产业链协同发展 [35] - 募集资金到位后公司总资产和总负债规模增加 可转换债券转股前财务成本较低 转股后资产负债率逐步降低 [36] - 项目建设期内可能导致净资产收益率和每股收益下降 但完成后将提升经营规模和盈利能力 [36]

公司融资计划 - 拟向不特定对象发行可转换公司债券 上限规模193,338.11万元人民币[1][2] - 假设2026年6月末完成发行 募集资金规模及时间将根据监管审核和发行认购情况确定[2] - 转股时间假设为2026年12月31日全部转股或全部未转股两种情形[2] 财务影响测算 - 2024年扣非归母净利润为30,022.55万元[2][3][4] - 在净利润持平情形下 2025年基本每股收益为0.72元/股 稀释后为0.69元/股[3][4] - 在净利润增长10%情形下 2025年基本每股收益为0.79元/股 稀释后为0.83元/股[4] - 在净利润增长20%情形下 2025年基本每股收益为0.87元/股 稀释后为0.99元/股[4] - 总股本将从425,457,743股增至466,097,682股（全部转股情形）[3] 募集资金用途 - 募集资金投向智能算力领域电源管理芯片、车载芯片、工业应用的传感及控制芯片三大产品品类[6][7] - 项目围绕公司现有模拟与嵌入式芯片主营业务展开[6][7] - 旨在优化产品结构 扩大业务规模 增强竞争力与可持续发展能力[6][7] 公司业务定位 - 公司是国内领先的模拟和嵌入式芯片设计企业[6] - 专注于电源及电池管理领域 为客户提供高性能完整解决方案[6] - 主营业务为模拟与嵌入式芯片的研发、设计和销售[6] 公司治理措施 - 已制定《募集资金管理制度》规范资金使用[8] - 将加强经营管理和内部控制 提升经营管理效率[9] - 已建立健全的利润分配政策和股东回报机制[9] 相关主体承诺 - 控股股东承诺不干预公司经营 不侵占公司利益[10] - 董事及高管承诺不损害公司利益 薪酬与填补回报措施执行情况挂钩[10] - 相关承诺尚需提交股东会审议[11]

公司基本情况 - 上海南芯半导体科技股份有限公司是上海证券交易所科创板上市公司 主营业务为模拟与嵌入式芯片的研发 设计和销售 专注于电源及电池管理领域[2][11] - 公司广泛布局包括AC-DC 充电协议 有线/无线充电管理 DC-DC BMS Display Power等芯片产品 以智能手机应用领域最具竞争优势的有线充电管理芯片产品为核心[11] - 2022年度 2023年度 2024年度及2025年1-6月 公司实现营业收入分别为130,078.08万元 178,040.23万元 256,720.99万元和同期增长[11] - 2022年度 2023年度 2024年度及2025年1-6月 公司归属于母公司所有者的净利润分别为24,621.03万元 26,135.75万元 同期增长[11] 本次发行方案概况 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过193,338.11万元[2][13] - 本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年 按面值发行 每张面值为人民币100.00元[21][22] - 可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市[2] - 本次募集资金拟用于智能算力领域电源管理芯片研发及产业化项目 车载芯片研发及产业化项目 工业应用的传感及控制芯片研发及产业化项目[10][19] 发行对象及配售方式 - 发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人 法人 证券投资基金 符合法律规定的其他投资者等[2][3] - 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售 现有股东有权放弃优先配售权[3] - 优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行[3] 转股价格及调整机制 - 初始转股价格不低于募集说明书公告前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价 且不得向上修正[5][8] - 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量[6][8] - 当公司发生派送股票股利 转增股本 增发新股或配股 派送现金股利等情况时 将按既定公式进行转股价格调整[6][24] - 在可转换公司债券存续期间 当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案[28] 赎回及回售条款 - 在转股期内 如果公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130% 或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时 公司有权决定赎回债券[26] - 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度 如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时 债券持有人有权将其持有的债券回售给公司[27] - 若募集资金运用的实施情况与承诺相比出现重大变化且被认定为改变募集资金用途的 债券持有人享有一次回售权利[28] 财务及合规状况 - 截至2025年6月30日公司归母净资产为399,905.68万元 本次发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十[13] - 2022年度 2023年度 2024年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为34,991.24万元 20,816.73万元 44,332.48万元[14] - 截至2022年12月31日 2023年12月31日 2024年12月31日及2025年6月30日 公司资产负债率分别为53.38% 17.10% 15.32% 18.43%[14] - 公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息[10][13] - 公司严格按照法律法规要求建立了健全的法人治理结构 会计基础工作规范 内部控制制度健全且有效执行[9][16] 行业发展及战略布局 - 公司是国内领先的模拟和嵌入式芯片设计企业之一 深度布局消费电子 汽车电子和工业等领域[11] - 公司持续加强研发投入 围绕客户终端应用研发新产品 不断强化竞争力[11] - 本次募集资金投资项目符合国家产业政策 项目实施有利于进一步提升公司的核心竞争力 增强公司的可持续发展能力[2][19]