公司基本情况 - 公司名称为利欧集团股份有限公司 英文名称为LEO GROUP CO LTD [4] - 公司注册地址位于浙江省温岭市滨海镇利欧路1号 [5] - 公司系依照公司法证券法设立的股份有限公司 在浙江省市场监督管理局注册登记 统一社会信用代码91330000728913048T [2] - 公司于2007年4月27日在深交所上市 首次发行19,000,000股人民币普通股 [3] - 公司计划在香港联交所主板发行H股并上市 具体发行数量和时间尚未确定 [3] - 公司注册资本为人民币【】万元 总股本为【】股 均为普通股 [6][21] 股份结构 - 公司发起人包括王相荣2026.08万股 张灵正1519.56万股 王壮利1519.56万股 温岭中恒投资450.24万股 颜土富56.28万股 王珍萍56.28万股 [20] - 公司股份分为A股和H股 A股在深交所上市 H股在香港联交所上市 [18] - A股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 H股股份主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管 [19] - 公司公开发行A股前已发行的股份 自上市交易之日起一年内不得转让 [30] - 公司董事高级管理人员每年转让股份不得超过其所持同类股份总数的25% 离职后半年内不得转让所持股份 [30] 公司治理结构 - 股东会是公司权力机构 行使选举董事 审议利润分配方案 增加减少注册资本 发行公司债券 合并分立解散等职权 [46] - 董事会由7名董事组成 其中独立董事3人 设董事长1名 可设副董事长1名 [111] - 高级管理人员包括总经理 财务负责人 董事会秘书 副总经理 [12] - 公司设立审计委员会 独立董事等专门委员会 [55][28] - 代表公司执行事务的董事为法定代表人 董事长为法定代表人 [8] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨是构建以持续创新 高效运营 卓越人才为核心的企业竞争力 推动AI深度应用 成为泵与数字营销行业领军企业 [14] - 经营范围包括泵 园林机械 清洗机械设备的生产销售 以及设计制作代理发布国内各类广告 企业营销策划 进出口业务 实业投资 [15] 重大事项决策 - 公司增加资本可采用向不特定对象发行股份 向特定对象发行股份 向股东派送红股 以公积金转增股本等方式 [23] - 公司减少注册资本需按公司法香港上市规则等规定程序办理 [24] - 对外担保超过最近一期经审计净资产50% 或超过总资产30% 或对股东实际控制人及其关联方提供的担保须经股东会审议通过 [47] - 一年内购买出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项须经股东会批准 [46] 股份回购与转让 - 公司可在减少注册资本 与其他公司合并 员工持股计划 异议股东要求 转换可转换债券 维护公司价值等情形下回购股份 [25] - 回购股份可通过公开集中交易方式进行 因员工持股计划股权激励转换债券维护公司价值等情形回购必须通过公开集中交易方式 [26] - 回购股份后 减少注册资本的应在10日内注销 合并或异议股东情形的应在6个月内转让或注销 其他情形的不得超过已发行股份总数10%并在3年内转让或注销 [11] - H股转让应采用书面转让文据 可采用手签或加盖公司有效印章方式 [28] 股东权利与义务 - 股东享有获得股利 请求召开股东会 行使表决权 监督公司经营 查阅公司章程股东名册会议记录财务会计报告等权利 [34] - 股东承担遵守法律法规章程规定 依认购股份和入股方式缴纳股款 不得抽回股本 不得滥用股东权利等义务 [40] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求提起诉讼维护公司权益 [38] 反收购措施 - 公司董事会可采取分析收购人资料 选择其他收购人 调整股权结构 采取对抗性反向收购法律诉讼等反收购措施 [56] - 在恶意收购情形下 收购人提交的修改章程 改选董事会成员 购买出售资产等议案须经出席会议股东所持表决权的四分之三以上通过 [41] - 董事不得怂恿协助恶意收购人 不得向恶意收购组织或个人提供帮助 [51]

总则 - 公司制定募集资金管理制度旨在规范资金管理使用并保护投资者权益 依据包括公司法 证券法 深圳证券交易所股票上市规则等法律法规及公司章程 [2] - 募集资金指通过发行股票及衍生品种向投资者募集并用于特定用途的资金 超募资金指实际募集资金净额超过计划金额的部分 [2] - 董事会需建立募集资金存储 使用和管理的内部控制制度 明确存储 使用 变更 监督 责任追究及审批权限 决策程序 风险控制措施和信息披露程序 [2] - 董事和高级管理人员需勤勉尽责 督促规范使用募集资金并维护资金安全 不得参与或协助擅自改变募集资金用途 [2] - 控股股东和实际控制人不得直接或间接占用或挪用募集资金 不得利用募集资金及投资项目获取不正当利益 [3] 募集资金存储 - 公司需审慎选择商业银行开设募集资金专项账户 资金需集中存放于专户 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 [3] - 存在两次以上融资时需分别设置募集资金专户 超募资金也需存放于专户管理 [3] - 募集资金到账后一个月内需与保荐人或独立财务顾问 商业银行签订三方监管协议 协议需包括资金集中存放 专户账号 项目及金额 大额支取通知 对账单抄送 查询权限 职责和违约责任等内容 [3] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知大额支取 或未配合查询时 公司可终止协议并注销专户 [3] - 通过控股子公司实施投资项目时 需由公司 子公司 商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议 [3] - 三方协议提前终止时需在一个月内签订新协议并及时公告 [3] 募集资金使用 - 募集资金需按招股说明书或其他公开发行募集文件所列用途使用 不得擅自改变用途 原则上用于主营业务 不得用于证券投资 衍生品交易等高风险投资或为他人提供财务资助 也不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 不得用于质押 委托贷款或其他变相改变用途的投资 [5] - 公司需确保资金使用真实性和公允性 防止被控股股东 实际控制人等关联人占用或挪用 并采取有效措施避免关联人获取不正当利益 [5] - 发现控股股东 实际控制人及其他关联人占用募集资金时 需及时要求归还 披露占用原因 影响 清偿整改方案及进展 董事会需追究法律责任 [6] - 募集资金投资项目出现市场环境重大变化 搁置时间超过一年 超过完成期限且投入金额未达计划金额50%或其他异常情形时 需重新论证可行性及预计收益 决定是否继续实施 需及时披露 需调整投资计划时披露调整后计划 改变投资项目时适用变更审议程序 需在定期报告中披露重新论证情况 [6] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金 使用闲置资金进行现金管理或暂时补充流动资金 变更用途 改变实施地点 使用节余资金 超募资金用于在建项目及新项目 回购股份并依法注销时 需经董事会审议并通过保荐人或独立财务顾问同意 [6] - 改变募集资金用途和使用超募资金 以及使用节余资金达到股东会审议标准时 需经股东会审议通过 涉及关联交易 购买资产 对外投资等时 需按上市规则履行审议程序和信息披露义务 [7] - 单个或全部募投项目完成后 节余资金低于该项目募集资金净额10%时 使用需履行董事会审议等程序 达到或超过10%时需经股东会审议通过 低于500万元或低于项目募集资金净额1%时可豁免程序 使用情况需在年度报告中披露 [8] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金时 需经董事会审议通过 保荐人发表意见 及时披露 原则上在资金转入专户后六个月内实施置换 实施过程中原则上以募集资金直接支付 支付人员薪酬 购买境外产品设备等确有困难时可在以自筹资金支付后六个月内实施置换 发行申请文件中已披露且金额确定的 需在置换实施前公告 [8] - 暂时闲置的募集资金可进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户实施 产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途 不得影响投资计划正常进行 开立或注销账户时需及时公告 现金管理产品需符合安全性高 流动性好 期限不超过12个月 不得质押等条件 使用闲置资金进行现金管理时需在董事会后及时公告募集资金基本情况 使用情况 闲置原因 投资额度及期限 收益分配方式 投资范围 安全性分析 风险控制措施及保荐人或独立财务顾问意见 [9] - 出现现金管理产品发行主体财务状况恶化 所投资产品面临亏损等重大风险时 需及时披露风险提示公告并说明风险控制措施 [10] - 使用闲置募集资金暂时补充流动资金时 需通过专户实施 仅限于与主营业务相关的生产经营使用 需符合不变相改变用途 不影响投资计划 已归还前次补充资金 单次补充时间不超过12个月 不用于高风险投资等条件 需在董事会审议通过后及时公告募集资金基本情况 使用情况 补充金额及期限 预计节约财务费用金额 流动资金不足原因 变相改变用途行为保证措施 保荐人或独立财务顾问意见及深交所要求的其他内容 到期日前需归还资金至专户并公告 预计无法按期归还时需在到期日前履行审议程序并公告资金去向 无法归还原因 继续补充原因及期限等 [10][11] - 超募资金需根据实际生产经营需求 按补充募投项目资金缺口 暂时补充流动资金 进行现金管理的顺序有计划地使用 需提交董事会或股东会审议通过 [11] - 超募资金用于在建项目及新项目时 需按项目进度使用 保荐人或独立财务顾问需出具专项意见 涉及关联交易 购买资产 对外投资等时需按上市规则履行审议程序和信息披露义务 [12] - 使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或临时补充流动资金时 需说明必要性和合理性 额度 期限等需经董事会审议通过 保荐机构发表意见 及时披露 [12] 募集资金项目变更 - 取消或终止原募投项目并实施新项目或永久补充流动资金 变更实施主体 变更实施方式或被中国证监会及深交所认定为变更的情形属于募集资金用途变更 [12] - 实施主体在上市公司及全资子公司之间变更 或仅涉及实施地点变更时不视为改变募集资金用途 需由董事会决议 无需股东会审议 保荐机构发表意见 及时披露 [13] - 依据相关规定使用募集资金时超过董事会审议确定的额度 期限等且情节严重的视为擅自改变募集资金用途 [13] - 董事会需科学 审慎选择新投资项目 进行可行性分析 确信具有较好市场前景和盈利能力 能有效防范投资风险并提高资金使用效益 [13] - 将募投项目变更为合资经营方式实施时需充分了解合资方 慎重考虑必要性 且公司需控股以确保有效控制 [14] - 变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产时需确保有效避免同业竞争及减少关联交易 [14] - 全部募投项目完成前因项目终止出现节余资金并将部分募集资金用于永久补充流动资金时需符合资金到账超过一年 不影响其他项目实施 按变更要求履行审批程序和信息披露义务等条件 [14] 募集资金管理与监督 - 董事会需每半年度全面核查募投项目进展情况 出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告 并聘请会计师事务所对年度存放与使用情况出具鉴证报告 需将鉴证报告与定期报告同时披露 [14] - 实际投资进度与投资计划存在差异时需解释具体原因 年度实际使用金额与最近一次披露的计划金额差异超过30%时需调整投资计划 并在专项报告和定期报告中披露最近一次年度投资计划 实际投资进度 调整后分年度计划及变化原因 [15] - 会计师事务所需对董事会专项报告是否按规定编制并如实反映年度存放与使用情况进行合理鉴证并提出结论 鉴证结论为保留结论 否定结论或无法提出结论时 董事会需分析原因 提出整改措施并在年度报告中披露 [16] - 保荐人或独立财务顾问需至少每半年度进行一次现场核查 每个会计年度结束后需出具专项核查报告并披露 募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具非无保留鉴证结论时 需在核查报告中分析原因并提出明确核查意见 发现公司或商业银行未按约定履行三方协议或存在重大违规情形或风险时需督促整改并向深交所报告 [16] 附则 - 募投项目通过子公司或公司控制的其他企业实施时适用本制度 [16] - 本制度未尽事宜按国家有关法律 行政法规 部门规章和公司章程执行 与本制度抵触时按国家规定和公司章程执行 [17] - 本制度所称元 万元指人民币 [17] - 本制度由董事会负责解释 [17] - 本制度由股东会审议通过之日起生效 修改时亦同 生效之日原制度同时废止 [18]

制度制定依据与目的 - 为规范公司及子公司的证券投资、期货与衍生品交易行为，防范投资风险，保护投资者权益和公司利益 [1] - 依据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定 [1] 证券投资定义与范围 - 证券投资包括新股配售或申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财等 [1] - 委托理财指委托银行、信托、证券、基金等专业理财机构进行投资管理 [1] - 期货交易指以期货合约或标准化期权合约为标的的交易活动 [2] - 衍生品交易指以互换合约、远期合约和非标准化期权合约为标的的交易活动 [2] - 基础资产可为证券、指数、利率、汇率、货币、商品或其组合 [2] 不适用情形 - 公司或控股子公司主营业务的证券投资、期货与衍生品交易 [2] - 固定收益类或承诺保本的投资行为 [2] - 参与其他上市公司配股或行使优先认购权 [2] - 购买其他上市公司股份超过总股本10%且拟持有三年以上 [2] - 公司IPO前已进行的投资 [2] 交易原则 - 遵守国家法律法规及规范性文件 [2] - 防范投资风险，强化风险控制，合理评估效益 [2] - 与资产结构相适应，规模适度，不影响主营业务 [2][3] - 委托理财需选择资信状况良好的专业机构并签订书面合同 [3] - 不得通过委托理财规避重大资产收购或对外投资的审议程序 [3] 证券投资决策权限 - 投资额占最近一期审计净资产5%以上且绝对金额超过1000万元需董事会审议 [3][4] - 投资额占净资产30%以上且绝对金额超过5000万元需股东大会审议 [4] - 因交易频次和时效要求可对未来12个月内投资范围、额度及期限进行合理预计 [4] - 额度使用期限不超过12个月，任一时点交易金额不超过已审议额度 [4] - 与关联人进行证券投资需适用关联交易规定 [4] 期货与衍生品交易决策权限 - 需编制可行性分析报告并提交董事会审议 [4] - 交易保证金和权利金上限占最近一期审计净利润50%以上且绝对金额超过500万元需股东大会审议 [4][5] - 预计任一交易日最高合约价值占净资产50%以上需股东大会审议 [5] - 不以套期保值为目的的交易需股东大会审议 [5] - 因交易频次和时效要求可对未来12个月内交易范围、额度及期限进行合理预计 [5] 套期保值业务定义 - 为管理外汇、价格、利率、信用等特定风险而达成的交易活动 [5] - 品种限于与公司生产经营相关的产品、原材料和外汇等 [5] - 需控制种类、规模及期限与风险敞口相匹配 [5] - 期货和衍生品与风险敞口需存在相互风险对冲的经济关系 [5] 部门职责分工 - 董事长在授权范围内签署相关协议合同并指定相关部门执行操作 [5] - 财务部门负责资金筹集、划拨、会计核算及保证金管理 [6] - 审计部门负责年度审计监督，合理预计收益损失并向董事会报告 [6] - 董事会审计委员会审查交易必要性、可行性及风险控制情况 [6] - 董事会秘书负责对外公布交易信息，其他人员未经授权不得发布 [7] 信息披露要求 - 需按照证监会及深交所规定及时披露相关业务信息 [7] - 董事会办公室需持续跟踪执行进展和投资安全状况 [7] - 定期报告中需披露报告期内交易情况 [7][8] - 期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额达到最近一年审计净利润10%且绝对金额超过1000万元需及时披露 [8] - 套期保值业务出现亏损时需重新评估套期有效性并披露价值变动原因 [8] 责任追究与制度管理 - 需严格遵守证监会、深交所及公司信息披露规定 [8] - 违反法律法规或制度规定导致公司损失需由相关责任人员承担责任 [7] - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [9] - 制度与法律法规或《公司章程》抵触时以后者为准并及时修订 [9] - 制度由董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起生效 [9]

对外投资管理制度框架 - 制度旨在规范公司对外投资行为 控制投资风险 完善决策机制 提高资金运作效率 依据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》制定 [1] - 对外投资范围包括新设企业 参股实体 追加投资 收购兼并 证券债权期货投资 固定资产投入及其他投资类型 [1] - 投资需遵循合法性 符合发展战略 审慎风险可控 有预期回报四大原则 [2] 投资决策权限标准 - 董事会审批标准：涉及资产总额超最近审计总资产5% 或标的资产净额/营业收入占比超5%且绝对额超1000万元 [3] - 股东大会审批标准：涉及资产总额超总资产30% 或标的营收占比超30%且绝对额超5000万元 或净利润占比超50%且绝对额超500万元 [4] - 连续12个月同类交易需累计计算审批 股权交易导致合并范围变更时以标的公司全部资产营收为计算标准 [5] 管理机构与职责分工 - 股东大会董事会为决策机构 董事长审批未达董事会标准事项 总经理负责组织实施 [5] - 投资管理部门负责项目筛选 可行性分析 文件编制 投后管理及退出处置 [6] - 财务部门负责效益评估与资金筹措 法务负责法律审核 审计部门负责投后审计 董事会办公室负责信息披露 [6][7] 投资执行与管控流程 - 投资管理部门牵头组建专项小组 对项目政策财务技术风险综合评估 拟定投资方案 [7] - 需签订明确出资时间金额方式及违约责任的投资合同 取得有效凭证后方可支付款项 [8] - 项目实施中出现重大变化可能导致失败时 需由原决策机构临时会议修改或终止方案 [9] 投后管理与退出机制 - 通过派出董事参与管理 跟踪被投企业发展战略 重要人事 财务预决算 投融资担保等关键事项 [10][11] - 出现政策调整 合作期满 经营亏损 行业恶化等情形时可转让或收回投资 [11] - 投资管理部门提出处置方案 财务部门审核相关文件并完成会计处理 [12] 信息披露与保密要求 - 内幕信息知情人不得泄露未公开信息或进行内幕交易 违规将追究责任 [9] - 子公司负责人为信息披露第一责任人 需及时向董事会秘书报告重大事项 [12] - 对外投资公告前若出现信息泄露或股价异常波动 需按规则披露并报证券监管部门 [9]

境外发行证券及上市适用范围 - 制度适用于公司及其子公司、分公司以及为境外发行证券及上市所聘请的证券公司、证券服务机构（包括律师事务所、会计师事务所、评估公司、内控顾问、行业顾问、财经公司、印刷商、合规顾问、股份过户处等）[3] - 公司香港办事处可根据当地情况参考执行本规定[3] - 制度适用于境外发行证券及上市全过程（包括准备阶段、申请阶段、审核/备案阶段及上市阶段）[2] 保密管理要求 - 公司及证券服务机构需严格执行法律法规要求，增强保守国家秘密和档案管理法律意识，建立健全保密和档案工作制度[4] - 提供或公开披露涉及国家秘密、国家机关工作秘密的文件资料前，需报有审批权限的主管部门批准并报同级保密行政管理部门备案[5] - 对是否涉及国家秘密不明确或有争议的文件，需报保密行政管理部门确定；对是否涉及国家机关工作秘密不明确或有争议的，需报有关业务主管部门确定[6] - 涉及国家秘密或国家机关工作秘密的文件资料未经批准不得向证券公司、证券服务机构和境外监管机构提供或公开披露[6] - 提供可能对国家安全或公共利益造成不利影响的文件资料时，需严格履行相应程序[6] 档案管理规范 - 公司向证券公司、证券服务机构提供文件资料时需按国家保密规定处理，并就执行情况提供书面说明[7] - 证券公司、证券服务机构需妥善保存公司提供的书面说明以备查[7] - 提供涉及国家秘密的文件资料时，双方需签订保密协议明确保密义务和责任[8] - 现有服务协议中保密约定与中国法律法规不符的，公司需及时协商修改[8] - 证券公司、证券服务机构需妥善保管获取的文件资料，其信息系统和设备需符合国家规定[8] 特殊情况处理 - 发现国家秘密或可能对国家安全造成不利影响的文件资料泄露时，应立即采取补救措施并及时向有关机关报告[9] - 向境外提供会计档案或复制件时，需按国家有关规定履行程序[10] - 在中国境内形成的工作底稿应当存放在境内，出境需按国家规定办理审批手续[11] - 涉及国家秘密、国家安全或重大利益的工作底稿不得在非涉密系统中存储、处理和传输，未经批准不得携带、寄运至境外或传递给境外机构或个人[11] 跨境监管配合 - 境外监管机构检查或调查取证应通过跨境监管合作机制进行，中国证监会或有关主管部门提供必要协助[12] - 配合境外监管机构检查或提供文件资料前，需事先向中国证监会或有关主管部门报告并取得同意[12] 制度执行与监督 - 公司需定期对保密和档案管理事项进行自查，并可要求对证券公司、证券服务机构执行制度情况进行检查（包括现场和非现场检查）[13] - 发现违反制度行为时，可采取责令改正、通报批评等整改措施，并监督整改进展[14] - 拒绝整改的单位、人员或组织，公司可向政府有关主管部门报告[15] - 违反相关法律法规的，由有关部门依法追究法律责任；涉嫌犯罪的移送司法机关[16] 制度适用性 - 公司需同时遵守拟上市地或上市地的其他法律、规则或要求[17] - 制度未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程执行，与法律法规冲突时以法律法规为准[18] - 制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释及修改[19]

突发事件处理制度总则 - 公司制定本制度旨在提高突发事件处置能力 最大限度预防和减少突发事件造成的损害 维护正常生产经营秩序 [1] - 突发事件定义为突然发生且可能对公司经营 财务状况 声誉及股价产生严重影响的偶发性事件 [1] - 实行预防为主 预防与应急相结合的原则 适用范围涵盖公司及各职能部门 全资/控股子公司 参股公司 [1] 突发事件分类范围 - 治理类突发事件包括但不限于公司董事或高管涉嫌犯罪或重大违规 股东大会或董事会会议无法正常召开 [1] - 经营类突发事件包含产品质量或服务严重问题 重大合同纠纷 设备/设施/信息系统重大故障 重大资产被查封/冻结 [1] - 政策环境类突发事件指公司正常经营受到严重影响的宏观政策调整或法律法规变化 [1] - 信息类突发事件涉及可能对公司股票交易价格产生重大影响的媒体报道或市场传闻 [1] 处理原则与组织体系 - 突发事件处理遵循合法合规 诚实信用原则 实行统一领导与组织 强调快速反应与协同配合 [1][2] - 应急领导小组由董事长任组长 总经理与董事会秘书任副组长 成员包括其他高管及相关职能部门负责人 [2] - 领导小组负责启动/终止处理机制 协调对外宣传 保持与政府部门联系 并决策重大事项 [2] 预警预防机制 - 各部门及控股子公司责任人为预警预防第一负责人 需定期检查并汇报情况 [3] - 岗位人员需持续监测社会环境变化 收集评估可能威胁企业的信息并汇报 [3] - 预警信息传递流程为责任人→分管副总→董事会秘书/董事长 确定为需披露信息时按信息披露制度执行 [3][4] 突发事件应急处置 - 发生事件时应急领导小组需立即控制事态 启动应急预案并开展先期处置 [4] - 针对治理类事件需配合公安/监察机关调查 经营类事件需寻找解决方案并调整策略 [4] - 可邀请专业机构协助处理以确保公众信誉度与准确度 [4] 事后处理与信息报告 - 事件结束后需消除影响 恢复常态 并调查评估起因/性质/责任/经验教训 [5] - 善后处理意见需经董事会或股东大会批准执行 涉及人员需恪守保密原则 [5] - 事件情况需及时电话上报浙江证监局及有关部门 并按要求的书面格式报送详细信息 [5][6] 应急保障措施 - 通信保障要求值班电话及领导小组成员手机保持畅通 [6] - 人员保障授权领导小组召集处置人员 被召集人必须服从安排 [6] - 物资保障需准备相关设施/设备/资金/交通工具 培训保障需加强应急知识宣传与专业培训 [6] 奖惩与制度附则 - 实行领导负责制和责任追究制 对贡献突出者给予表彰奖励 [7] - 对迟报/谎报/瞒报/漏报行为可给予批评/警告/除名处分 构成犯罪的依法追究刑责 [8] - 制度解释权归董事会 自董事会审议通过之日起实施 原制度同时废止 [8]

文章核心观点 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度以规范内幕信息管理、加强保密工作、维护信息披露公平及保护投资者权益 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司股票及衍生品种交易价格有重大影响的未公开信息 [2] - 具体范围包括经营方针重大变化、一年内购买或出售资产超总资产30%、营业用主要资产抵押/质押/出售/报废一次超该资产30%、重大合同或关联交易、重大债务违约、重大亏损、外部条件重大变化、董事或经理变动、持股5%以上股东或实际控制人持股变化、股利分配或增资计划、重大诉讼或仲裁、涉嫌犯罪被立案调查、重大资产抵押/质押/出售/转让/报废、生产经营重大变化、债券评级变化、未能清偿债务、新增借款或对外担保超上年末净资产20%、放弃债权或财产超上年末净资产10%、重大损失超上年末净资产10%等 [2] - 包括中国证监会或深圳证券交易所认定的其他重要信息 [3] 内幕信息知情人范围 - 涵盖公司及董事/高级管理人员、控股或实际控制企业及相关人员、内部参与重大事项人员、因职务知悉的财务/审计/信息披露人员、持股5%以上股东及相关人员、控股股东/第一大股东/实际控制人及相关人员、收购人或重大资产交易相关方、提案股东及相关人员、证券监管机构或交易所/证券公司/服务机构人员、主管部门/监管机构人员、依法获取内幕信息的外部人员、参与重大事项的外部人员、因亲属或业务关系知悉人员及其他中国证监会规定人员 [3] 登记管理要求 - 公司需在内幕信息依法公开前填写《内幕信息知情人登记表》记录知情人名单及知悉时间/地点/依据/方式/内容等信息 [4] - 董事/高级管理人员/部门负责人需积极配合登记并及时告知知情人情况及变更 [4] - 股东/实际控制人/关联人/收购人/交易对手方/证券服务机构等知情人需配合登记并告知重大事件相关知情人情况及变更 [4] - 公司需按监管部门要求进行登记并履行信息披露义务 [4] 需报备交易所的情形 - 包括重大资产重组、高比例送转股份、导致实际控制人或第一大股东变更的权益变动、要约收购、证券发行、合并/分立/分拆上市、股份回购、年度/半年度报告、股权激励草案/员工持股计划及其他证监会或交易所认定重大事项 [5][6] 外部主体登记义务 - 股东/实际控制人/关联方发起重大事项时需填写本单位内幕信息知情人登记表 [6] - 证券公司/证券服务机构/律师事务所等中介受托从事对股价有重大影响的证券服务时需填写本机构登记表 [6] - 收购人/重大资产重组交易对方/其他发起方需填写本单位登记表 [6] - 上述主体需分阶段向公司送达知情人档案且完整档案送达时间不晚于内幕信息公开披露时间 [6] 重大事项进程备忘录 - 公司进行收购/重大资产重组/发行证券/合并/分立/回购股份等重大事项时需制作进程备忘录包括关键时点时间/参与人员名单/筹划决策方式等 [7] - 需督促相关人员签名确认备忘录 [7] - 内幕信息公开后及时向交易所报送知情人档案及备忘录 [7] - 披露重大事项后发生重大变化需补充提交知情人档案 [7] - 披露前股票交易异常波动需向交易所报备知情人档案 [7] - 内幕信息公开后5个交易日内需向交易所报送知情人档案及备忘录 [7] 重大资产重组特殊要求 - 筹划重大资产重组需于首次披露重组事项时向交易所报送知情人档案 [8] - 首次披露指披露筹划重组/重组预案/重组报告书的孰早时点 [8] 档案保存与补充 - 公司需及时补充完善内幕信息知情人档案材料 [8] - 档案材料自记录之日起至少保存10年 [8] 责任追究措施 - 对违反制度擅自泄露内幕信息的知情人公司董事会将根据情节轻重及损失影响进行处罚并追究法律责任 [8] - 涉及犯罪将追究刑事责任 [8] - 对其他机构/人员违反制度公司可解除中介合同、报送行业协会或管理部门处理并保留追究责任权利 [8] - 给公司造成损失的其他知情人公司保留追究责任权利 [8] - 情节严重构成犯罪的将移交司法机关追究刑事责任 [8] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律/法规/公司章程执行 [9] - 制度修改由董事会拟订生效 [9] - 原《内幕信息知情人登记备案制度》自本制度生效日起废止 [10] - 制度解释权属于董事会 [10]

核心观点 - 公司制定对外提供财务资助管理制度 旨在规范财务资助行为 防范财务风险 确保经营稳健 [2] - 制度明确财务资助的定义 例外情形 审批权限 操作程序 信息披露要求及责任追究机制 [2][3][4][5][6][7][8] 财务资助定义与范围 - 财务资助包括有偿或无偿对外提供资金 委托贷款 承担费用 无偿提供资产使用权等行为 [2] - 例外情形包括：提供借款或贷款属于公司主营业务 资助对象为合并报表内持股超50%控股子公司且其他股东不包含控股股东或实际控制人关联方 证监会或交易所认定的其他情形 [2] - 实质性财务资助行为包括：主营业务范围外以实物或无形资产对外资助 为他人承担费用 资产使用权费用明显低于行业一般水平 支付预付款比例明显高于同行业一般水平 交易所认定的其他行为 [3] 审批权限与程序 - 财务资助必须经董事会或股东会审议 需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议同意 [4] - 需提交股东会审议情形包括：被资助对象资产负债率超70% 单笔资助金额超最近一期审计净资产10% 最近十二个月内累计资助金额超净资产10% 交易所或公司章程规定的其他情形 [5] - 向关联参股公司提供资助时 需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上审议通过 并提交股东会 [5] 操作程序与信息披露 - 业务发起单位主导 财务部门负责风险调查并形成书面意见 内部审计部门负责审核及后续跟踪监督 [6] - 董事会审议后两个交易日内需披露：资助事项概述 被资助对象基本情况 财务资助协议主要内容 风险分析及防范措施 董事会意见 保荐机构意见 累计资助金额及逾期金额等 [6][7] - 出现被资助对象未能及时还款 提供担保方出现财务困难等情形时需及时披露 [7] 责任追究与制度效力 - 违反制度规定造成损失或不良影响的 对责任人员处以警告 解除职务并追究赔偿责任 [7] - 制度经股东会审议生效 修改需报董事会审议 由董事会负责解释 [8]

审计委员会设立依据 - 为强化董事会决策功能 完善公司治理结构 根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规设立[1] 人员组成要求 - 委员会由三名董事组成 独立董事占过半数 且由会计专业人士担任召集人[1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名 董事会选举产生[1] - 召集人由独立董事中的会计专业人士担任 需经董事会批准[2] 委员任期与资格 - 任期与董事会一致 可连选连任 委员不再担任董事时自动失去资格[2] - 连续两次未能亲自出席会议且未提交书面意见视为不能履职 董事会应予以撤换[2] 职责权限范围 - 行使《公司法》规定的监事会职权 审核财务信息及披露 监督内外部审计工作[2] - 需经全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更 重大会计差错更正等[2] - 需审阅财务会计报告 重点关注真实性 准确性及是否存在欺诈舞弊行为[3] - 负责提出聘请或更换外部审计机构的建议 审核审计费用及聘用合同[3] - 督促外部审计机构诚实守信 勤勉尽责 严格执行内部控制制度[3] 决策程序准备 - 公司有关部门需提供财务报告 内外部审计工作报告 外部审计合同 信息披露情况 重大关联交易审计报告等书面资料[4] - 委员会对报告进行评议 并将决议材料呈报董事会讨论[4] 议事规则要求 - 会议需提前三天通知全体委员 由召集人主持[4] - 每季度至少召开一次会议 三分之二以上委员出席方可举行[5] - 每名委员一票表决权 决议需经全体委员过半数通过[5] - 会议记录由董事会秘书保存 决议需以书面形式报董事会审议[5] - 委员对会议内容有保密义务 不得擅自披露信息[5] 附则规定 - 工作细则自董事会决议通过之日起生效 原细则同时废止[7] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 若冲突需立即修订并报董事会审议[7] - 解释权归属公司董事会[7]

提名委员会设立依据 - 为规范公司董事及高级管理人员的产生并完善治理结构设立提名委员会 [1] - 依据公司法、上市公司治理准则、深交所监管指引及公司章程制定本细则 [1] 人员组成规则 - 委员会由三名董事组成且独立董事占比超过二分之一 [1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名并经董事会选举产生 [1] - 召集人由独立董事委员担任并需董事会批准 [1] 委员任期与资格 - 委员任期与董事会一致且可连任 [2] - 委员不再担任董事时自动丧失资格并需按规则补足人数 [2] - 连续两次缺席会议且未提交意见报告的委员将被董事会撤换 [2] 委员会职责 - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准与程序 [2] - 对董事及高级管理人员人选进行遴选和审核 [2] - 就董事任免、高级管理人员聘解及法律法规规定事项向董事会提出建议 [2] - 董事会未采纳建议时需在决议中记录理由并披露 [2] 决策程序 - 研究公司对董事及高级管理人员需求并形成书面材料 [2] - 在本公司、控股参股企业及人才市场广泛搜寻人选 [2] - 搜集初选人职业、学历、工作经历及兼职等详细信息 [2] - 需征得被提名人同意方可作为候选人 [2] - 召开会议对初选人员进行资格审查 [2] - 在选举或聘任前1-2个月向董事会提交候选人建议及材料 [2] 议事规则 - 会议需提前三天通知全体委员并由召集人主持 [3] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [3] - 决议需经全体委员过半数通过且出席委员需签字 [3] - 可邀请公司董事及高级管理人员列席会议 [3] - 会议程序及表决方式需符合法律法规及公司章程 [3] - 会议记录由董事会秘书保存且决议需以书面形式报董事会审议 [3] 保密与附则 - 出席委员需对会议事项保密且不得擅自披露信息 [4] - 细则自董事会决议通过之日起生效且原细则同时废止 [4] - 细则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [4] - 细则解释权归属公司董事会 [4]