地块基本情况 - 宗地代码为440311201007GB00106 [2] - 宗地号为A628-0045 [2] - 土地位置位于光明区马田街道 [2] - 土地用途为普通工业用地 [2] - 土地面积达69,986.43平方米 [1] - 土地使用年限为30年 [1] 交易细节 - 公司以人民币60,400,000元成功竞得地块使用权 [1] - 竞拍资金来源于自有资金或自筹资金 [1] - 交易不构成关联交易或重大资产重组 [1] - 签署成交确认书深土交成〔2025〕29号 [1][2] 战略规划 - 竞拍目的为满足智能产业基地项目建设需求 [1] - 项目符合公司发展战略规划 [1] - 基地建成后公司将整体迁移至新址 [1] - 现有厂区将配合光明区政府完成收回工作 [1] 政策契合度 - 地块用途符合深圳市第十三条"医药"产业政策要求 [1] - 项目涉及新药开发与产业化领域 [1] - 涵盖创新药、儿童药、罕见病用药等细分领域 [1] - 包括疫苗、抗体药物、基因治疗等生物医药方向 [1]

独立董事候选人资格声明 - 候选人曾瀞漪通过利欧集团第七届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查，与提名人无利害关系或可能影响独立履职的密切关系 [1] - 候选人不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形 [1] - 候选人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则规定的任职资格和条件 [1] 法律法规合规性 - 候选人任职不违反《公务员法》、中共中央纪委关于中管干部离职后任职规定、中共中央组织部关于党政领导干部企业兼职规定 [2] - 候选人任职不违反高校反腐倡廉建设意见、央行商业银行独立董事指引、证监会证券基金经营机构人员监督管理办法 [3] - 候选人任职不违反银行业金融机构高管任职资格管理办法、保险机构独立董事管理办法及其他相关法律法规和深交所业务规则 [4] 专业资质与经验 - 候选人具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 [4] - 候选人以非会计专业人士被提名，未要求具备注册会计师资格或相关高级职称 [5] 独立性与关联关系 - 候选人及其直系亲属未在利欧集团及其附属企业任职，非公司持股1%以上股东或前十名自然人股东 [5] - 候选人及其直系亲属未在持股5%以上股东或前五名股东处任职，未在公司控股股东/实际控制人的附属企业任职 [6] - 候选人未为公司及关联方提供财务、法律、咨询等服务，与公司及关联方无重大业务往来 [6] 历史记录与任职情况 - 最近十二个月内未出现影响独立性的情形，未被中国证监会采取市场禁入措施或交易所公开认定不适合任职 [7] - 最近三十六个月未因证券期货犯罪受刑事或行政处罚，未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查 [7] - 最近三十六个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评，无重大失信记录 [8] - 未因连续两次缺席董事会会议被撤换且未满十二个月，当前担任境内上市公司独立董事数量未超过三家，在利欧集团连续任职未超六年 [8] 履职承诺 - 候选人承诺保证声明内容真实准确完整，否则承担法律责任及交易所监管措施 [8] - 承诺勤勉尽责履行独立董事职责，不受主要股东或利害关系方影响，出现不符合任职资格情形时将及时辞职 [9] - 授权公司董事会秘书报送声明信息至交易所并对外公告，若辞职导致独立董事比例不符规定将继续履职 [10]

公司基本情况 - 公司前身为神州数码管理系统有限公司，2001年12月设立，2011年5月整体变更为股份有限公司，2014年1月以每股20.77元发行新股2,878.4681万股，并于深交所创业板上市，股票代码300378 [1] - 截至2023年12月31日，累计发行股份总数26,930.84万股，注册资本26,930.84万元，股权分散且无实际控制人 [1] - 主营业务是为制造业、流通业及小微企业提供信息化、数字化解决方案，并拓展至智能制造、工业互联网及新零售领域 [1] - 2021-2023年合并范围内子公司数量分别为15户、19户、19户，2023年新增湖州鼎捷数智有限公司，减少上海鼎捷私募基金管理有限公司 [1] 业务与战略方向 - 通过技术沉淀与经验积累，具备产品研发能力和软件实施能力，并积极推进云领域研究与应用 [1] - 创新商业模式，推动软件升级换代，发展敏捷交付服务商品，促进客户从账务型应用向管理型应用进化 [1] - 企业使命为"创造客户数字价值"，通过服务商品拓宽商机来源并提升运营效率 [1] 子公司结构 - 重要子公司包括南京鼎捷、北京鼎捷、广州鼎捷、深圳鼎捷等全资子公司，以及鼎华系统（台湾）、智互联（深圳）等控股子公司 [1] - 境外子公司覆盖越南、荷兰、泰国等地区，如越南鼎捷、荷兰鼎捷、泰国鼎捷 [1] - 2022年新增上海鼎捷私募基金管理有限公司、鼎捷聚英等4户子公司，2021年较2020年增加2户子公司 [1] 财务报告编制基础 - 财务报表编制遵循《企业会计准则》及证监会披露规则，以持续经营假设为基础，采用权责发生制 [2] - 会计核算以历史成本为计量基础，金融工具除外，资产减值时按规计提准备 [2] - 记账本位币为人民币，境外子公司采用经营所在地货币 [2] 重要会计政策 - 会计政策涉及存货计价、应收账款信用损失计提、固定资产折旧、无形资产摊销及收入确认时点 [3] - 金融资产分类为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益三类 [14][15] - 金融负债分类为以公允价值计量且变动计入当期损益及其他金融负债，后续计量按分类处理 [20][22] 合并财务报表处理 - 合并范围以控制为基础，所有子公司均纳入合并报表，统一会计政策及期间 [4][5] - 企业合并区分同一控制与非同一控制，合并成本与可辨认净资产差额确认商誉或当期损益 [3][6] - 处置子公司时，收入、费用、利润及现金流量纳入合并报表，终止确认处理涉及投资收益计算 [8][9] 资产与负债计量 - 存货按成本初始计量，发出时加权平均计价，期末按成本与可变现净值孰低计提跌价准备 [32] - 固定资产按成本初始计量，折旧按入账价值减净残值后于使用寿命内计提，减值时调整折旧 [47] - 长期股权投资按成本法或权益法核算，转换时按公允价值重新计量并确认损益 [38][41] 外币与现金流量 - 外币交易按即期汇率折算，货币性项目汇兑差额计入损益，非货币性项目不改变记账本位币金额 [12] - 现金流量表将库存现金及可随时支付存款确认为现金，符合期限短、流动性强等条件的投资确认为现金等价物 [12]

补贴资金情况 - 公司及下属单位共收到国家可再生能源补贴资金9.13亿元 [1] - 2025年1月1日至8月31日累计收到补贴资金12.71亿元 较去年同期增长154.2% [1] - 2025年前8个月补贴资金回收量占2024年全年收到量的135.36% [1] 财务影响 - 补贴资金回收显著改善公司现金流状况 [1] - 对未来经营产生积极影响 [1] - 相关补贴已在电量销售时确认对应年度电费收入 故不影响2025年度损益 [1]

公司业绩说明会安排 - 公司将于2025年9月11日15:00-16:00通过网络平台举办半年度业绩说明会 [1] - 说明会采用网络互动方式在价值在线网站举行 [1] - 投资者可通过指定网址或微信小程序码参与互动交流 [1] 出席人员信息 - 公司董事兼总经理王治慧、独立董事綦好东、财务总监魏鲁东、董事会秘书兼副总经理杨玉华将出席说明会 [1] 投资者参与方式 - 投资者可在2025年9月11日15:00前提前提交问题 [1] - 公司将在信息披露允许范围内回应投资者普遍关注的问题 [1] - 公司已通过巨潮资讯网披露《2025年半年度报告》 [1]

商品猪销售情况 - 2025年8月销售商品猪52.97万头 其中仔猪销售20.26万头 [1] - 销售收入62115.07万元 环比下降9.43% [1] - 商品猪销售均价15.02元/公斤 商品肥猪均价13.71元/公斤 [1] - 销售数量环比下降1.32% 销售均价环比下降7.22% [1] - 参股公司8月销售各类商品猪115908头 [1] 同比变动情况 - 销售数量同比变动-1.00% 销售收入同比变动-4.76% [1] - 销售均价同比变动-8.95% [1] 数据说明 - 数据统计口径仅包括控股子公司 不包括参股公司 [1] - 数据未经审计 可能存在尾差因四舍五入导致 [1] - 数据与定期报告可能存在差异 仅作为阶段性参考 [1]

诉讼基本情况 - 公司控股股东智度德普收到北京市顺义区人民法院应诉通知书 涉及12名有限合伙人起诉请求解散合伙企业[2] - 原告方合计出资比例为19.82% 被告方为智度德普股权投资中心[2] - 诉讼案号为(2025)京0113民初31419号 受理时间为2025年9月5日[2] 诉讼案件详情 - 起诉理由为智度德普合伙期限到期后未及时解散[3] - 案件目前尚未开庭审理 处于应诉阶段[3] - 智度德普未召开合伙人会议作出解散决定[3] 股权结构说明 - 智度德普与智度集团有限公司、拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司为一致行动人[2] - 合计持有公司股份比例达24.85%[2] - 智度德普为公司控股股东[2] 公司经营影响 - 本次诉讼暂未对公司本期或期后利润产生任何影响[2][3] - 公司生产经营体系完全独立 各项经营活动正常开展[3] - 控股股东承诺继续履行职责保障公司治理结构稳定[3] 潜在股权变动风险 - 若法院支持原告诉求 可能导致控股股东及一致行动人关系发生变化[3] - 公司将持续关注进展并依法履行信息披露义务[3] - 原告出资比例19.82%未达决策主导权[3]

提名委员会组成 - 提名委员会由三名董事组成 其中独立董事占二分之一以上且至少包括一名不同性别的董事 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [4] - 设召集人一名 由董事长或独立董事委员担任 负责主持委员会工作 [5] 任期与资格 - 委员会任期与董事会任期一致 委员任期届满可连选连任 [6] - 委员不再担任公司董事职务时自动失去资格 需按规定及时补足委员人数 [6] - 连续两次未能亲自出席会议且未提交意见报告的委员视为未履行职责 董事会应当予以撤换 [6] 主要职责 - 负责拟定董事和高级管理人员的选择标准及程序 对人选进行遴选和审核 [7] - 每年定期评估董事会表现及评核独立董事的独立性 [7] - 检讨董事会架构 人数及组成（包括技能 知识及经验方面） [7] - 就董事任免 继任计划 高级管理人员聘解等事项向董事会提出建议 [7] 决策程序 - 研究公司对新董事及高级管理人员需求情况并形成书面材料 [9] - 在本公司 控股（参股）企业及人才市场广泛搜寻人选 [9] - 搜集初选人职业 学历 工作经历 兼职等详细情况形成书面材料 [9] - 需征得被提名人同意后方可将其作为候选人 [9] - 召开会议对初选人员进行资格审查 [9] - 在选举或聘任前一至两个月向董事会提交候选人建议及相关材料 [9] 议事规则 - 会议需提前三天通知全体委员 由主任委员主持（可委托其他独立董事委员主持） [11] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行 表决方式为举手表决或投票表决 [12] - 临时会议可采取通讯方式召开并使用签署表决方式 [12] - 决议需经全体委员过半数通过 出席会议委员需在决议上签名 [13] - 会议记录由董事会秘书保存 决议需以书面形式报董事会审议 [16][17] 生效与解释 - 本工作细则经董事会审议通过后 自公司H股在香港联交所上市之日起生效 [19] - 细则解释权归属公司董事会 未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 [21][20]

核心观点 - 公司制定独立董事制度草案，适用于H股发行上市后，旨在规范独立董事行为、保护中小股东利益并提升治理质量，制度严格遵循中国证监会、深交所及香港联交所的监管要求 [1] 独立董事资格要求 - 独立董事需保持独立性，不得与公司及主要股东存在利害关系，且须符合香港联交所对独立非执行董事的独立性标准 [1][2] - 至少配备三名独立董事且占董事会三分之一席位，其中至少一名为会计专业人士且通常居香港，会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称等条件 [2][3] - 独立董事需具备五年以上相关工作经验且无重大失信记录，最多兼任三家境内上市公司及六家香港上市公司董事 [6][8] 提名与任免机制 - 独立董事可由董事会或持有1%以上股份股东提名，提名需经被提名人同意并公开声明独立性，董事会提名委员会负责资格审查 [8][9] - 选举采用累积投票制并单独统计中小股东票数，任期与其他董事相同但连任不得超过六年 [10][12] - 独立董事失资格时需立即停职，辞职或解职导致比例不符时需在60日内补选 [11][13] 职责与履职方式 - 独立董事需参与决策、监督利益冲突事项及提供专业建议，享有聘请中介机构、提议召开会议等特别职权 [15][16] - 需亲自出席董事会会议，两次缺席未委托将导致解职，投反对票需说明理由并披露 [18][19] - 每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履职并需保存工作记录至少15年 [23][24] 专门会议机制 - 设立独立董事专门会议，需半数以上独立董事出席，审议事项包括聘请中介机构、关联交易及收购决策等 [28][32] - 会议需记录讨论事项、合法合规性及对中小股东影响，独立董事需发表明确意见类型 [33][34] 履职保障措施 - 公司需提供工作条件、信息畅通及知情权保障，董事会秘书需确保资源支持 [36][37] - 独立董事可要求延期会议或直接向监管机构报告受阻情况，履职费用由公司承担 [38][40] - 公司可建立责任保险制度并提供津贴，但独立董事不得从公司及相关方获取其他利益 [41][42] 附则与生效条件 - 制度明确主要股东（持股5%以上）、中小股东（持股不足5%）等术语定义 [43] - 制度自H股在香港联交所主板上市之日起生效，原制度同时失效 [46]

委员会设立依据 - 为适应公司战略发展需要 保证发展规划和战略决策科学性 增强可持续发展能力 提高重大投资决策效益和质量 完善公司治理结构 根据公司法 上市公司治理准则 上市公司独立董事管理办法 香港上市规则等法律法规及公司章程设立[1] 委员会组成结构 - 委员会由五名董事组成 其中至少包括1名独立董事 独立董事含义与香港上市规则中独立非执行董事一致[1] - 委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 由董事会选举产生[2] - 设召集人一名 在委员内选举 报请董事会批准产生[2] - 任期与董事会一致 连选可连任 委员不再担任董事职务时自动失去资格[2] 委员会主要职权 - 对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议[2] - 对董事会和股东会审议批准的重大投资 重大资本运作 资产经营项目等事项进行研究并提出建议[2] - 对可持续发展事项进行审议及监督 包括目标 规划 政策规定 组织实施 风险评估 绩效表现 信息披露等事宜[2] - 督促公司加强与利益相关方就重要可持续发展事项的沟通[2] - 对公司可持续发展报告及相关信息披露进行审阅 确保完整性和准确性[2] - 对事项实施情况进行检查评估[2] 委员会议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议 每会计年度至少召开一次定期会议[4] - 定期会议讨论公司发展规划 发展目标 经营战略 经营方针等重大方向性问题[4] - 会议通知需提前三天通过专人送达 传真 电子邮件等方式发送[4] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 每名委员有一票表决权[4] - 决议需经全体委员过半数通过 出席会议委员需在决议上签名[5] - 会议记录由董事会秘书保存 决议需以书面形式报董事会[5] 其他规定 - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载委员会意见及未采纳理由并进行披露[3] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付[3] - 工作细则经董事会审议通过后 自H股在香港联交所上市之日起生效[5]