公司基本情况 - 公司全称为鼎捷数智股份有限公司，英文名DIGIWIN CO.,LTD.，注册地址位于上海市静安区江场路1377弄7号20层，股票简称鼎捷数智，股票代码300378.SZ，在深圳证券交易所上市 [19] - 公司注册资本为271,392,830元，成立时间为2001年12月26日，法定代表人为叶子祯，统一社会信用代码为91310000734084709Q [19] - 公司经营范围包括软件销售、软件开发、软件外包服务、计算机软硬件及辅助设备批发零售、信息技术咨询服务等，并具备第二类增值电信业务许可 [19] 本次发行概况 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不超过82,766.42万元，债券类型为可转换为A股股票的可转换公司债券，将在深圳证券交易所上市 [23][24] - 本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行，存续期限为发行之日起6年，转股期限为发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止 [23][26] - 募集资金净额拟投资于鼎捷数智化生态赋能平台项目，项目投资总额为115,121.30万元，其中使用募集资金金额调整为82,766.42万元，补充流动资金金额由15,000.00万元调整为14,000.00万元 [24][25] 行业背景与政策环境 - 公司所处的软件和信息技术服务业属于国家优先发展的高新技术产业，国家颁布了多项鼓励扶持政策，如《工业重点行业领域设备更新和技术改造指南》等，推动航空、船舶、石化等重点行业数字化应用加速渗透 [20] - 国家支持通用基础软件、工业软件、平台软件、应用软件工程化开发，加快产业基础高级化进程，并推动重点用能设备、工序等数字化改造和上云用云 [20] - 数字化转型服务商应聚焦中小企业转型痛点，推动供应链上下游中小企业协同开展数字化转型，促进提升行业数据安全保护水平 [20] 市场竞争格局 - 国内软件和信息技术服务市场竞争日趋激烈，工业软件领域竞争主体包括专注细分应用的专门厂商及跨国软件巨头与国内龙头企业，如西门子、SAP等国际厂商加大在中国市场投入，用友网络、金蝶国际等本土企业持续拓展工业互联网和云服务布局 [2] - 人工智能、工业互联网、低代码/无代码开发、云原生架构等新兴技术不断迭代升级，对市场竞争提出更高要求，工业软件企业需具备长期技术研发与快速迭代能力，并提供涵盖咨询规划、系统实施、运维支持的综合解决方案 [2][3] - 随着新进入者不断涌现和行业巨头加大投入，竞争格局将进一步加剧，若公司无法在核心产品研发、工业场景化解决方案设计等方面保持持续优势，可能对客户拓展、市场份额和盈利水平产生不利影响 [3] 财务与经营状况 - 报告期各期公司主营业务毛利率分别为65.32%、61.91%、58.25%，呈下降趋势，主要因人力成本上升速度快于营业收入增长速度 [3] - 报告期各期末公司应收账款账面价值分别为26,377.64万元、44,687.85万元，随着经营规模扩大和业务增长，应收账款规模逐年增加 [4] - 报告期内公司向前五大供应商的合计采购额占比较高，分别为51.80%、42.94%、37.29%和35.41%，供应商集中度相对较高 [4][5] 公司治理结构 - 公司股权结构较为分散，单一股东持股比例均为30%以下，被认定为无实际控制人，存在因第一大股东持股比例较低而成为被收购对象的风险 [5] - 在无实际控制人的公司治理格局下，所有重大决策必须民主讨论并由股东充分协商后确定，可能存在决策效率较低的风险 [5] 募集资金投资项目风险 - 本次募集资金主要投向鼎捷数智化生态赋能平台项目，项目实施可能受到宏观政策、市场环境不利变动、行业竞争加剧及客户需求变化等外部因素影响 [5] - 项目研发涉及底层平台架构升级迭代和面向制造业及其他行业的场景化应用开发，若出现研发进展缓慢、技术路线选择失误、关键技术突破不及预期等情况，可能导致项目研发失败或周期延长 [5] - 募投项目建设完成后每年新增折旧和摊销最高金额为13,771.83万元，假设公司营业收入维持2024年水平不变，新增折旧摊销占营业收入最高比例为5.36%，若项目效益不达预期，将影响公司利润水平 [6] 利润分配政策 - 公司利润分配政策优先采用现金分红方式，保持现金分红政策一致性、合理性和稳定性，最近三年现金分红情况符合中国证监会及《公司章程》规定 [9][16] - 2022年度、2023年度、2024年度现金分红（含税）分别为2,670.34万元、3,078.99万元、809.47万元，以其他方式现金分红金额分别为6,994.23万元、0万元、2,500.46万元 [16] - 公司承诺在实现盈利且现金流满足正常生产经营或投资计划和长期发展前提下，每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现可分配利润的20% [12] 信用评级与担保 - 联合资信评估股份有限公司对本次可转债进行信用评级，评定公司主体信用等级为AA，债券信用等级为AA，评级展望为稳定 [7] - 本次可转换公司债券不提供担保，若在存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可能因未提供担保而增加风险 [7] 股东与高管认购承诺 - 公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员承诺，若在本次可转债发行首日前六个月内存在减持公司股票情形，将不参与认购，若不存在减持情形，将根据市场情况决定是否认购并严格遵守短线交易要求 [8][9] - 公司独立董事承诺不认购本次向不特定对象发行的可转债 [9]

发行基本情况 - 鼎捷数智股份有限公司拟向不特定对象发行可转换公司债券 保荐机构为兴业证券股份有限公司 具体负责的保荐代表人为王贤和李海东 [1] - 本次发行项目协办人为雷妍妍 项目组其他成员包括李荣涛、周倩好、杨灵、牟珮璐、马妍、蔡静、何思谦、江天泽 [2] - 公司注册资本为27,139.2830万元 注册地址位于上海市静安区江场路1377弄7号20层 法定代表人为叶子祯 [3] - 公司业务范围涵盖软件销售、软件开发、信息技术咨询服务、人工智能硬件销售及工业机器人安装维修等 [3] 公司治理与合规性 - 公司严格按照《公司法》《证券法》要求设立股东大会、董事会、监事会和高级管理层 具有健全的法人治理结构 [12][15] - 2022-2024年度财务报告经上会会计师事务所审计并出具无保留意见审计报告 [19][20] - 公司现任董事及高级管理人员最近36个月内未受中国证监会行政处罚 最近12个月内未受证券交易所公开谴责 [17] - 公司拥有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 不存在对持续经营有重大不利影响的情形 [18] 财务表现 - 2022-2024年公司归属于母公司所有者的净利润（扣非前后孰低）分别为11,956.33万元、13,201.47万元和14,511.40万元 [13][15] - 报告期内公司资产负债率（合并口径）保持在31%-33%之间 2025年1-6月为32.72% [16][35] - 经营活动现金流量净额2022-2024年度分别为19,792.00万元、10,818.31万元和4,992.60万元 2025年1-6月为-4,552.41万元 [16][35] - 2024年1-6月经营活动现金流量净额为-20,297.83万元 2025年同期有所改善 主要因缴纳台湾鼎新缓缴所得税 [16][35] 募集资金用途 - 本次发行募集资金总额82,766.42万元 拟用于鼎捷数智化生态赋能平台项目及补充流动资金 [24] - 补充流动资金比例不超过募集资金总额的30% [24][36] - 募集资金投向符合国家产业政策 不用于弥补亏损和非生产性支出 [14][23] 可转债发行条款 - 债券期限为6年 面值100元 票面利率由发行前根据市场状况协商确定 [25][26] - 转股期自发行结束满六个月后起至债券到期日止 [33] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日股票交易均价和前一个交易日均价 [27][33] - 设置有条件赎回条款、回售条款及转股价格向下修正条款 [28][29][30][31] 行业竞争与经营特点 - 工业软件领域面临西门子、SAP等国际厂商及用友网络、金蝶国际等本土企业的竞争 [47] - 业务具有明显季节性特征 下半年收入及回款集中 2024年下半年收入132,672.63万元 较上半年100,394.66万元增长32.2% [48] - 主营业务毛利率呈下降趋势 报告期内分别为65.32%、61.91%、58.25%和56.47% [46] - 供应商集中度较高 前五大供应商采购额占比报告期内介于35.41%-51.80% [46] 研发与技术创新 - 公司坚持高比例研发投入 形成独特创新管理方法和工具 [54] - 产品线覆盖T100系列（大型企业）、E10系列（中型企业）及易飞/易助（中小企业） [54] - 在智能制造领域拥有MES、PLM、APS等成熟工业软件及工业APP产品 [54] - 推出新一代工业互联网平台"鼎捷雅典娜"以提升市场竞争力 [53] 客户与市场地位 - 公司成立以来为超过50,000家企业提供管理软件产品与服务 [53] - 积累机械装备制造、半导体、汽车零部件、电子等多个行业服务经验 打造众多标杆案例 [53][54] - 独创应用价值成熟度模型 引导客户数字化转型由浅入深 [54] - 非中国大陆地区业务收入占比较高 受区域经济波动及产业政策影响 [46]

公司基本情况 - 公司全称为鼎捷数智股份有限公司，成立于2001年12月26日，注册资本为27,139.2830万元，股票代码为300378.SZ，在深圳证券交易所上市 [1] - 公司注册地址位于上海市静安区江场路1377弄7号20层，法定代表人为叶子祯，联系电话为021-51791699 [2] - 公司经营范围涵盖软件销售、软件开发、信息技术咨询服务、人工智能硬件销售、工业机器人安装维修等，并持有第二类增值电信业务许可 [2] 主营业务与战略 - 公司主营业务是为制造业、流通业企业提供数字化、网络化、智能化的综合解决方案，是国内领先的智能制造整合规划与数字化综合解决方案服务提供商 [2] - 公司持续围绕"智能+"战略布局，贯彻落实"聚焦行业经营、高效价值服务、领先市场产品"的经营策略，紧趋人工智能、工业互联网、智能制造等前沿议题 [3] - 业务领域全面覆盖工业软件的四大类别，包括数字化管理类、研发设计类、生产控制类及AIoT类，并持续融合人工智能、大数据、物联网、云计算等数字信息前沿技术 [3] 财务数据与指标 - 截至2025年6月30日，公司资产总额为361,857.79万元，负债总额为118,407.60万元，股东权益为243,450.19万元 [4] - 2025年1-6月营业收入为104,492.87万元，2024年度营业收入为233,067.29万元，2023年度为222,774.00万元，2022年度为199,520.43万元 [4] - 2025年1-6月净利润为4,408.23万元，2024年度净利润为15,842.80万元，2023年度为15,513.64万元，2022年度为13,817.91万元 [4] - 2025年1-6月经营活动产生的现金流量净额为-4,552.41万元，2024年度为4,992.60万元，2023年度为10,818.31万元，2022年度为19,792.00万元 [4] - 2025年6月30日流动比率为1.70，速动比率为1.60，资产负债率（合并口径）为32.72% [5] - 2025年1-6月应收账款周转率为1.70次，存货周转率为4.42次，每股经营活动现金流量为-0.17元/股 [5] 本次发行情况 - 本次发行种类为可转换公司债券，面值为100.00元，按面值发行，募集资金总额不超过82,766.42万元，债券期限为6年 [13] - 发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金等符合法律规定的投资者 [14] - 本次发行由兴业证券股份有限公司作为保荐机构和主承销商，保荐代表人为王贤和李海东，项目协办人为雷妍妍 [14][15] 募集资金用途 - 募集资金将用于"鼎捷数智化生态赋能平台项目"和补充流动资金，项目总投资金额为115,121.30万元，拟使用募集资金82,766.42万元 [32] - 鼎捷数智化生态赋能平台项目系在公司原有平台基础上进行升级，增加场景化应用开发，丰富产品功能及应用领域 [48] 行业与业务特点 - 公司所属行业为软件和信息技术服务业（I65），根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》和《国民经济行业分类》划分 [47] - 业务具有明显季节性特点，主要客户收入及回款集中在下半年，导致上半年净利润一般少于下半年，2024年1-6月数智技术服务收入为48,266.87万元，自研数智软件产品收入为26,270.67万元 [10] - 公司供应商集中度较高，报告期内向前五大供应商合计采购额占比分别为51.80%、42.94%、37.29%和35.41% [8]

赎回触发条件 - 公司股票价格自2025年7月23日至2025年8月28日期间已有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格10.99元/股的130%（即14.29元/股）[1] - 触发有条件赎回条款中的第一种情形：可转债转股期内公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%[2] 赎回价格确定 - 赎回价格确定为101.12元/张（含息税）[3] - 当期应计利息计算采用公式IA=B×i×t/365 其中B为债券票面总金额100元 i为当年票面利率1.50% t为计息天数272天（自2024年12月24日至2025年9月22日）[3][4] - 当期利息计算结果为1.12元/张 赎回价格由债券面值100元加当期利息1.12元组成[4] 赎回实施安排 - 赎回对象为截至2025年9月19日收市后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的全体西子转债持有人[4] - 赎回登记日确定为2025年9月19日 赎回日为2025年9月22日[4] - 赎回款到账日为2025年9月29日 资金将通过托管券商直接划入持有人账户[4] - 赎回完成后西子转债将在深圳证券交易所摘牌[1][4] 转股相关安排 - 持有人须通过托管证券公司办理转股申报[5] - 转股申报最小单位为1股 同一交易日多次申报将合并计算转股数量[5] - 不足转换为1股的余额将在转股后五个交易日内以现金兑付 包括对应当期应付利息[5] - 转股后股份于申报次一交易日上市流通 享有与原股份同等权益[5] 股东交易情况 - 公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前六个月内（2025年2月28日至2025年8月28日）不存在交易西子转债的情况[4]

控股股东及一致行动人内部股份转让 - 蓝墨7号计划通过大宗交易转让1,400,000股（占公司总股本0.69%）给张琳和张蕾 [2] - 蓝墨8号计划通过大宗交易转让800,000股（占公司总股本0.40%）给杨茗（张蕾之女），转让后杨茗新增为控股股东一致行动人 [2][3] - 上述转让属于一致行动人内部资产规划安排，不涉及向市场减持 [3][7] 原一致行动人股份减持计划 - 王宗辉拟减持不超过1,157,446股（0.57%），其中集中竞价减持611,436股，大宗交易减持546,010股 [6] - 赵绍满拟通过集中竞价减持不超过479,659股（0.24%） [6] - 徐云拟通过集中竞价减持不超过459,931股（0.23%） [6] - 王开拓拟减持不超过882,064股（0.44%），其中集中竞价减持465,962股，大宗交易减持416,102股 [6] - 减持原因为个人资金需求，减持期间为2025年9月29日至12月26日（王宗辉自10月13日起） [6] 股东持股结构及来源 - 控股股东张世豪直接持股34,223,657股（16.97%），其一致行动人合计持股51,148,388股（25.36%） [5] - 王宗辉持有12,507,741股（6.20%），其中8,975,185股为IPO前取得 [4] - 赵绍满持有9,812,074股（4.86%），徐云持有9,408,500股（4.66%），王开拓持有8,231,874股（4.08%） [4][5] - 蓝墨7号持股4,890,000股（2.42%），蓝墨8号持股800,000股（0.40%），均通过大宗交易取得 [1][4] 一致行动关系变更情况 - 王宗辉等四名股东于2025年4月28日解除与控股股东的一致行动关系 [3][7] - 解除后12个月内，原一致行动人减持股份仍将合并计算持股比例 [3][7] - 本次减持计划不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 [3][8]

减持主体基本情况 - 股东阮吉林持股数量11,033,700股，持股比例5.46%，为持股5%以上股东且非控股股东或实控人 [1] - 股份来源包括IPO前取得3,322,643股、协议转让取得5,490,000股及资本公积金转增股本取得2,221,057股 [1] - 一致行动人阮卢安（阮吉林之子）持股820,000股，合计持股11,853,700股，占比5.86% [1] 减持计划具体内容 - 计划通过集中竞价方式减持不超过2,020,000股，占公司总股本0.99% [1][2] - 减持期间为2025年9月29日至2025年12月28日，若遇停牌则顺延 [1] - 减持股份来源涵盖IPO前取得、协议转让及资本公积金转增股本取得的股份 [1][2] - 减持原因为股东自身资金需求 [1][2] 股份流通状态及承诺情况 - IPO前取得的股份已于2020年7月6日解除限售并上市流通 [2] - 股东未作出其他安排，且此前未对持股比例、数量、期限及减持方式等作出承诺 [3]

核心观点 - 公司产品JS005在治疗中重度斑块状银屑病的Ⅲ期临床研究中达到主要研究终点和关键次要终点 结果具有统计学显著性和临床意义改善 公司计划近期递交该产品上市许可申请 [1] 临床研究结果 - 重组人源化抗IL-17A单克隆抗体(代号JS005)在关键注册性Ⅲ期临床研究(JS005-005-III-PsO)取得阳性结果 [1] - 研究采用多中心、随机、双盲、平行、安慰剂对照设计 针对中重度斑块状银屑病治疗 [1] - 共同主要研究终点和关键次要终点均达到具有统计学显著性和临床意义的改善 [1] 产品进展 - 公司计划将于近期向监管部门递交JS005产品的上市许可申请 [1]

分红方案 - 公司实施差异化分红方案 以总股本扣除回购账户股份后为基数 每10股派发现金红利2.5元（含税）[3] - 实际参与分配股本数为487,453,751股 总派发现金红利121,863,437.75元[3] - 每股现金红利经摊薄调整后为0.2478元 除权参考价计算公式为前收盘价减去0.2478元[4] 实施安排 - 股权登记日与除权除息日及现金红利发放日具体日期未在公告中明确列示[2][5] - 回购专用证券账户股份不参与利润分配 部分股东红利由公司自行发放[2][5] - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司资金清算系统派发[5][6] 税务处理 - 自然人股东持股超1年免征个人所得税 实际派发每股0.25元[6][7] - QFII股东按10%税率代扣所得税 税后每股实际派发0.225元[7] - 沪股通投资者按10%税率代扣所得税 税后每股派发0.225元[8] - 其他法人股东自行申报纳税 税前每股派发0.25元[8]

分配方案 - 每股派发现金红利人民币0.18元（含税）[1][2] - 以总股本10,037,480,544股为基数 共计派发现金红利人民币1,806,746,497.92元[2] - A股股本5,961,980,544股 派发现金红利人民币1,073,156,497.92元[2] 实施时间安排 - A股股权登记日为2025年9月15日[2][3] - A股除权（息）日和现金红利发放日均为2025年9月16日[2][3] - H股股东的现金红利派发不适用本公告[3] 分配实施方式 - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司资金清算系统向指定交易股东派发[2] - 控股股东山东能源集团有限公司的现金红利由公司直接发放[3] - 未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管[2] 差异化税收处理 - 个人股东持股超过1年免征个人所得税 实际发放每股0.18元[4] - QFII股东按10%税率代扣所得税 实际发放每股0.162元[4][5] - 沪股通投资者按10%税率代扣所得税（每股扣税0.018元） 实际发放每股0.162元[7] - 其他机构投资者和法人股东自行纳税 实际发放每股0.18元[7] 后续调整事项 - 权益分派实施后将调整2021年A股限制性股票激励计划的回购价格[7] - 公司将履行相关审议程序及信息披露义务[7]

分配方案核心内容 - 每股派发现金红利0.231元（含税）[1] - 以总股本316,579,466股为基数 共计派发现金红利73,129,856.65元[1] - 不涉及差异化分红送转[1] 实施时间安排 - 股权登记日、除权（息）日及现金红利发放日具体日期需以公告为准[1] - 分配方案经2024年年度股东大会授权实施[1] 红利派发方式 - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司资金清算系统派发[1] - 已办理指定交易投资者可在红利发放日于证券营业部领取现金红利[1] - 未办理指定交易股东红利暂由中国结算上海分公司保管[1] - 有限售条件流通股股东（包括中国西电电气股份有限公司等4家）现金红利由公司自行发放[2] 税收处理细则 - 自然人股东及证券投资基金持股超过1年免征个人所得税 实际派发0.231元/股[2] - 持股1年以内（含1年）暂不扣缴个人所得税 实际派发0.231元/股[2] - 持股1个月以内（含1个月）按20%实际税负 持股1个月至1年（含1年）按10%实际税负[3] - 有限售条件流通股自然人股东解禁前按10%税率代扣代缴 实际派发0.2079元/股[3] - QFII股东按10%税率代扣代缴企业所得税 实际派发0.2079元/股[4] - 香港市场投资者按10%税率代扣代缴所得税 实际派发0.2079元/股[4] - 其他机构投资者和法人股东自行缴纳所得税 实际派发税前0.231元/股[5] 咨询渠道 - 投资者可通过董事会办公室联系电话029-81509258咨询权益分派事项[5]