薪酬与考核委员会设立依据 - 为完善公司法人治理结构 建立董事和高级管理人员业绩考核与评价体系 制定科学有效的薪酬管理制度 根据《公司法》《上市公司治理准则》《香港上市规则》及《公司章程》等规定设立[1] 委员会组成与任期 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占二分之一以上[2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生[2] - 设召集人一名 由独立董事担任 负责主持工作 经选举后报董事会批准[2] - 任期与董事会一致 可连选连任 委员不再担任董事时自动失去资格 需及时补足[2] - 连续两次未能亲自出席会议且未提交书面意见视为不能履行职责 董事会应予撤换[2] 委员会主要职权 - 负责制定董事和高级管理人员的考核标准并进行考核[2] - 制定和审查董事 高级管理人员的薪酬政策与方案[2] - 批准执行董事服务合约条款[2] - 就董事及高级管理人员全体薪酬政策 薪酬结构 股权激励计划 员工持股计划 子公司持股安排等事项向董事会提出建议[2] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[3] 决策程序与执行要求 - 公司相关部门需提供财务指标 经营目标完成情况 高级管理人员职责 业绩考评指标 经营绩效及薪酬分配测算依据等资料[4] - 考评程序包括董事和高级管理人员述职 委员会按标准进行绩效评价 提出报酬数额和奖励方式并报董事会[4] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付[4] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载意见及未采纳理由并披露[3] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东大会审议通过 高级管理人员薪酬方案报董事会批准[3] 议事规则 - 会议需提前三天通知全体委员 由召集人主持[4] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[5] - 每名委员一票表决权 采用举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯及签署表决方式[5] - 决议需经全体委员过半数通过 出席会议委员需签名[5] - 可邀请公司董事 高级管理人员列席会议[5] - 讨论委员个人评价或报酬时当事人需回避[5] - 会议需有记录 委员签名后由董事会秘书保存[5] - 决议需以书面形式报董事会审议通过[5] - 委员对会议内容有保密义务[5] 附则 - 工作细则经董事会审议通过后 自公司H股在香港联交所上市之日起生效[7] - 未尽事宜按国家法律 法规 上市地监管规则及《公司章程》执行 抵触时需及时修订并报董事会审议通过[7] - 解释权归属公司董事会[7]

公司融资进展 - 公司于2025年4月29日收到深交所首轮审核问询函（审核函〔2025〕020017号）[1] - 公司于2025年7月7日收到深交所第二轮审核问询函（审核函〔2025〕020027号）[1] - 公司已会同中介机构对问询问题逐项落实并完成回复及文件修订[2] 财务数据更新 - 根据2025年半年度报告公开披露情况 公司同步更新了审核回复及募集说明书中涉及的财务数据[2] - 更新后的申请文件已通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行披露[2] 后续审批程序 - 发行方案尚需通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的决定后方可实施[2] - 最终能否通过审核及获得注册决定存在不确定性[2]

审计委员会人员组成 - 审计委员会成员至少由三名董事组成 成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的非执行董事或独立董事 其中独立董事应当过半数 [2] - 独立董事中需有具备会计或财务管理专长的专业人士担任召集人 且召集人需经选举并报董事会批准 [2][6] - 会计师事务所前任合伙人在不再担任合伙人或不再享有财务利益之日起两年内不得被委任为委员会成员 [2] 审计委员会职责权限 - 负责审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制 行使《公司法》规定的监事会职权 [3] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人等 [4] - 监察公司财务汇报制度 风险管理及内部监控系统 审阅财务会计报告及账目 对报表真实性 准确性 完整性提出意见 [4] 审计委员会决策程序 - 公司有关部门需提供相关财务报告 内外部审计机构工作报告 外部审计合同 重大关联交易审计报告等资料作为决策准备 [6] - 审计委员会需对报告进行评议 内容涵盖外部审计机构工作评价 内部审计制度实施情况 财务报告真实性 关联交易合规性等 [7] - 必要时可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [7] 审计委员会议事规则 - 会议需提前三天通知全体委员 每季度至少召开一次会议 需三分之二以上委员出席方可举行 [7] - 会议表决采用举手表决或投票表决 决议需经全体委员过半数通过 出席会议委员需在会议记录上签名 [8] - 会议记录初稿和最后定稿需在合理时间内发送全体成员 决议需以书面形式报董事会审议通过 [8] 审计委员会任期与补选机制 - 委员任期与董事会一致 连选可以连任 委员不再担任董事职务时自动失去资格 [3] - 连续两次未能亲自出席会议且未提交书面意见视为不能履行职责 董事会应当予以撤换 [3] - 独立董事辞任导致比例不符合规定时 公司需在六十日内完成补选 拟辞职独立董事需履职至新任产生之日 [3]

公司战略与上市计划 - 推进"清洁能源+泛半导体"双轮驱动发展战略 [1] - 筹划发行H股并在香港联交所上市以应对国内外业务快速发展需求 [1] - 通过境外上市增强融资能力并加速产能及全球服务能力提升 [1] 上市进展与审批要求 - 具体发行细节尚未确定 正在与中介机构商讨推进工作 [1] - 需提交公司董事会和股东会审议 [1] - 需获中国证监会 香港联交所及香港证监会等机构备案批准 [1] 信息披露安排 - 指定信息披露媒体包括《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网 [2] - 后续进展将依法依规履行信息披露义务 [1]

核心观点 - 公司为规范关联交易管理，明确决策程序和管理职责，维护公司及股东特别是中小投资者利益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》《香港上市规则》等法律法规及公司章程，制定关联交易管理办法，确保关联交易符合公平、公正、公开原则 [1][2] 关联人定义 - 关联人包括关联法人和关联自然人，关联法人指直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、由关联自然人控制的法人等 [2][3] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、控制公司的法人的董事及高级管理人员、以及上述人士的关系密切家庭成员 [3][5] - 根据《香港上市规则》，关连人士包括公司或其附属公司的董事、监事、最高行政人员、主要股东（有权行使10%以上投票权人士）、过去12个月内曾任董事的人士及其联系人等 [5][7] 关联交易范围 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产、委托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权债务重组、转让研发项目、签订许可协议、放弃权利、购买原材料、销售产品、提供或接受劳务、委托销售、存贷款业务、共同投资等事项 [8][10] - 根据《香港上市规则》，关连交易还包括公司或其附属公司购入或出售资产、授出或终止选择权、签订或终止租赁、提供财务资助、成立合营公司、发行新证券、提供或接受服务、购入或提供原材料等 [10][14] 关联交易定价原则 - 关联交易定价适用国家定价、市场价格和协商定价顺序，无国家定价和市场价格时按成本加合理利润方法确定，或由双方协商确定 [11] - 具体定价方法包括市场价、成本加成价和协议价，交易双方应在协议中明确定价方法 [11] 决策程序 - 与关联自然人成交金额超过30万元或与关联法人成交金额超过300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [13] - 成交金额超过3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，需及时披露并提交股东会审议，并披露符合要求的审计或评估报告 [13] - 未达到董事会决策权限标准的关联交易由总经理审批执行 [14] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行的同一交易标的相关的交易需累计计算 [15] - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效，不足三人时需提交股东会审议 [18] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 [18] 披露要求 - 披露关联交易需提交公告文稿、协议书、董事会决议、政府批文、中介机构报告等文件 [22] - 关联交易公告需包括交易概述、关联关系说明、定价政策及依据、交易协议主要内容、交易目的及影响、累计交易金额等内容 [22][23] - 日常关联交易需按类别合理预计年度金额并履行审议披露程序，协议期限超过三年需每三年重新履行审议程序 [23][24] - 根据《香港上市规则》，持续关连交易需签订书面协议、固定期限一般不超过三年、订立全年上限、并履行申报公告及批准程序 [26] 豁免情形 - 日常关联交易、各方按出资比例现金出资共同投资等情形可免于审计或评估 [17] - 一方以现金认购另一方公开发行证券、一方承销另一方公开发行证券、依据股东会决议领取股息、向关联自然人提供产品服务等情形可免于履行相关义务 [25] - 公开招标、公开拍卖、公司单方面获利益且不支付对价、定价由国家规定、关联人提供资金利率不高于LPR且无担保等交易可申请豁免提交股东会审议 [27]

总则 - 为加强信息披露管理工作并确保正确履行信息披露义务 公司根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《证券及期货条例》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》等规定制定本管理办法 [1] - 信息披露包括中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》规定的应披露信息 深圳证券交易所或公司董事会认为对公司股票价格可能产生重大影响的信息 《证券及期货条例》及《香港上市规则》所认为的内幕消息以及按公司股票上市地证券监管部门要求披露的信息或公司主动披露的信息 [2] - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人 收购人 重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员 破产管理人及其成员 以及法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则等规定的其他承担信息披露义务的主体 [3] - 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务 披露的信息应当真实、准确、完整 简明清晰、通俗易懂 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 [3] - 信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等 [7] - 信息披露的基本原则包括真实、准确、完整、及时、公平原则 [8] 应披露的信息 定期报告 - 公司A股应披露的定期报告包括年度报告、半年度报告、季度报告 公司H股应披露的定期报告包括中期业绩公告、中期报告、年度业绩公告、年度报告、环境、社会及管治报告、股权变动月报表等 [16] - 年度报告中的财务会计报告应当经符合公司股票上市地证券监管规则规定的会计师事务所审计 [16] - 公司A股年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露 半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露 季度报告应当在每个会计年度的前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露 公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间 [17] - 公司H股年度报告在每个会计年度结束之日起4个月内披露 半年度报告在每个会计年度的上半年结束之日起3个月内披露 H股年度业绩公告在每个会计年度结束之日起3个月内披露 半年度业绩报告在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露 公司刊发A股季度报告的同时 应相应刊发H股季度业绩公告或季度业绩公告 [10][11] - 年度报告应当记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标、公司股票及债券发行及变动情况、持股百分之五以上股东及实际控制人情况、董事及高级管理人员任职及持股情况、董事会报告、管理层讨论与分析、报告期内重大事件、财务会计报告和审计报告全文等内容 [18] - 半年度报告应当记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标、公司股票及债券发行及变动情况、股东总数及前十大股东持股情况、控股股东及实际控制人变化情况、管理层讨论与分析、报告期内重大诉讼及仲裁等重大事件、财务会计报告等内容 [19] - 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素 并披露行业信息及经营性信息 [20] - 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的 应当及时进行业绩预告 [21] 临时报告 - 临时报告分为A股临时报告和H股临时报告 A股临时报告包括重大事件公告、董事会决议、股东会决议、应披露的交易、关联交易及/或关连交易、其他应披露的重大事项等 H股临时报告是指依据《香港上市规则》等相关规定发布的除H股定期报告外的公告 [24][13] - 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 投资者尚未得知时 公司应当立即披露 说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响 [14] - 重大事件包括公司的经营方针和经营范围的重大变化、重大投资行为、一年内购买或出售重大资产超过公司资产总额百分之三十、订立重要合同或提供重大担保、发生重大债务和违约、重大亏损或损失、生产经营外部条件重大变化、董事或总经理变动、持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人变化、分配股利或增资计划、重大诉讼或仲裁、涉嫌犯罪被立案调查、大额赔偿责任、大额资产减值准备、股东权益为负值、主要债务人资不抵债、新公布法律法规可能产生重大影响、股权激励或回购股份、股份被质押或冻结、主要资产被查封或冻结、经营业绩发生亏损或大幅变动、业务陷入停顿、获得重大额外收益、聘任或解聘会计师事务所、会计政策或估计重大自主变更、前期信息披露存在差错、受到刑事或行政处罚等 [14][15] - 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等 应当及时披露 [25] - 公司在董事会形成决议、有关各方签署意向书或协议、董事或高级管理人员知悉事件发生时 应及时履行信息披露义务 [26] - 公司披露信息后 出现董事会或股东会作出决议、签署意向书或协议、意向书或协议内容发生重大变更、获得有关部门批准或被否决、出现逾期付款情形、主要标的尚待交付或过户、超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户、出现其他进展或变化等情况 应持续披露进展情况 [28] 信息披露事务管理 信息披露职责 - 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责 关注信息披露文件的编制情况 保证定期报告、临时报告在规定期限内披露 [33] - 公司董事会负责信息披露管理制度和重大信息内部报告制度的制订工作 负责管理公司信息披露事务 证券事务管理部门归口管理信息披露具体事务 [35] - 公司定期报告中财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的 董事会应对该审计意见涉及事项作出专项说明 [37] - 公司董事会审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督 关注公司信息披露情况 发现信息披露存在违法违规问题 应进行调查并提出处理建议 [38] - 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案 提请董事会审议 审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核 经全体成员过半数通过后提交董事会审议 董事会秘书负责送达董事审阅 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作 [39] - 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的 不得提供内幕信息 [40] - 定期报告内容应当经公司董事会审议通过 未经董事会审议通过的定期报告不得披露 [42] - 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见 说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和公司股票上市地证券监管规则的规定 报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况 [41][42] - 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务 对上报的内部重大信息进行分析和判断 汇集公司应予披露的信息 [51] - 公司董事会秘书负责联系、安排涉及信息披露的新闻媒体对公司高级管理人员采访、新闻报道 筹备公司再融资的推介宣传活动 [53] - 公司董事会秘书应切实加强与深圳证券交易所、监管部门的沟通 及时报备相关信息披露资料 认真组织中国证监会、深圳证券交易所、浙江证监局、香港联交所问询事项的答复 [54] - 公司董事会秘书应跟踪公司及控股股东承诺事项的落实情况 关注承诺事项履行条件的变化 及时向公司董事会报告事件动态 按规定对外披露相关事实 [55] - 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件 应当保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息 公司各职能部门、分公司、子公司相关人员应予以积极配合和协助 公司财务负责人应配合董事会秘书做好公司财务信息的披露工作 [56] 内部控制及报告管理 - 公司各职能部门、分公司、子公司应充分履行重大信息报告义务 积极配合公司证券事务管理部门做好信息披露工作 [59] - 公开信息文稿的对外披露按内部报告和审批程序进行 包括各部门及子公司内部信息报告审批、负责人报送信息资料、董事会办公室整编、董事会秘书修改和复核、董事长或审计委员会主任委员审批确认、报公司董事会或审计委员会或股东会审议通过、提交公司股票上市地证券监管机构审核等步骤 [60] - 除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他人员 非经董事会书面授权并遵守《股票上市规则》及《上市公司规范运作指引》等有关规定 不得对外发布任何公司未公开重大信息 [61] - 公司召开股东会 公司股东行使股东会召集权、提案权等权利时 应严格按照《公司章程》及《股东会议事规则》规定的程序 不得对外披露、泄露公司未公开重大信息 [62] - 公司举办新闻发布会、产品推介会等社会活动时 应拟定活动方案 履行内部审批程序 对外发布的文稿需经董事会秘书审核 避免泄露公司未公开重大信息 [63] - 公司业务部门对外发布涉及有关经营指标、重大产品交付、合同签订、广告宣传等可能对公司股票交易产生影响的新闻宣传报道稿件时 以公司新闻宣传相关工作细则执行 并按照公司新闻宣传的有关流程和要求办理 [64] - 公司相关业务部门、分公司接受或邀请新闻媒体采访 应事前将采访提纲和准备的资料报证券事务管理部门审查、董事会秘书审核 子公司报分公司规范运作工作负责人和规范运作分管领导审核 然后由分公司主管人员报董事会办公室审查、董事会秘书审核 [65] - 公司高级管理人员接受采访时 应同时通知董事会秘书参加 分公司、子公司高级管理人员接受采访时 应同时通知分公司规范运作分管领导或董事会秘书参加 [65] - 当采访涉及未公开重大信息或传闻的 受访人员应当予以拒绝 并针对传闻履行调查、核实、澄清的义务 [65] - 负责接受媒体采访的单位应对媒体提供的报道初稿进行审核、发现错误或涉及未公开重大信息 应当要求媒体纠正或删除 [65] - 接受媒体采访的公司各相关业务部门、分公司、子公司应要求新闻媒体将采写的新闻文稿提交证券事务管理部门审查、董事会秘书审核无异议后发表 [65] - 公司在实施再融资计划向特定对象进行询价、推介及日常经营活动中 不得披露、泄露公司未公开重大信息 [66][27] - 公司向有保密义务的交易对手方、中介机构及相关人员提供未公开重大信息时应与对方签订保密协议 与特定对象进行直接沟通前 应要求特定对象签署承诺书 [67] - 向调研、采访人员提供资料应与公司已披露信息的相关内容一致 不得涉及公司未公开重大信息 [68] - 公司对外宣传、广告、直接或间接向媒体发布新闻稿、发出新闻稿件 可能对公司股票交易产生影响的应事先报董事会秘书审核 [69] - 公司董事、高级管理人员的个人博客、微博、微信等内容不得涉及公司未公开重大信息 [70] - 公司董事和高级管理人员应当严格按照有关规定履行报告义务 并保证报告的信息真实、准确、完整 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 [71] - 公司董事知悉公司未公开重大信息、发现公司未及时履行信息披露义务或披露内容与实际情况不符时 应及时报告公司董事会 同时报告董事会秘书 必要时向深圳证券交易所报告 [72] - 公司董事应当及时关注公共传媒对公司的报道 发现与公司实际情况不符、可能或已经对公司股票交易产生较大影响的 应当及时向有关方面了解情况 督促公司查明真实情况并做好信息披露工作 必要时应当向深圳证券交易所报告 [73] - 公司出现公司经营或者财务方面出现重大事件、已披露的事件有新的进展或发生变化、内外部生产经营环境出现重大变化的、预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动、或其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项时 总经理或其他高级管理人员应及时向董事会报告 [74] - 公司高级管理人员应及时答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项的询问、已披露的事件的进展或者变化情况及其它相关信息 [75] - 信息披露义务人、规范运作责任人及其他相关人员履行信息披露职责时的记录、传送审核、签署文件由董事会秘书保存 保存期限为十五年 [76] 保密措施 - 信息披露义务人和因工作关系接触到应披露信息的工作人员 应严格遵守公平信息披露原则 做好保密工作 在信息披露前 应将该信息的知情者控制在最小范围内 不得以任何方式泄露公司未公开重大信息 不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动 [77] - 对内幕信息公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立、行政审批等各阶段以及报告、传递、编制、审核、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人实行登记制度 [78] - 公司出现应披露未披露信息提前泄露时 应立即公开披露该信息并追究相关责任人责任 [79] - 公司向有保密义务的机构或个人提供未公开重大信息前 应核实是否必要 并与对方签订保密协议 [80] - 对于违反本管理办法 擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他获悉信息的人员 导致公司信息披露违规 给公司造成严重影响或损失时 公司将视情节及给公司造成的损失和影响 对相关责任人给予批评、警告、直至解除其职务的处罚 并依据法律、法规 追究法律责任 [82] - 在信息披露工作中 由于不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因 导致信息披露违规 给公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时 公司将对有关人员实行责任追究 [83] 信息披露暂缓、豁免规定 - 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项 依法豁免披露 [84] - 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息 符合属于核心技术信息等披露后可能引致不正当竞争的、属于公司自身经营信息或他人经营信息披露后可能侵犯商业秘密或者严重损害公司或他人利益的、披露后可能严重损害公司或他人利益的其他情形之一 且尚未公开或者泄露的 可以暂缓或者豁免披露 [85] - 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后 出现暂缓、豁免披露原因已消除、有关信息难以保密、有关信息已经泄露或者市场出现传闻等情形之一的 应当及时披露 [86] - 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的 可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息 [87] - 公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的 可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息 在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的 可以豁免披露临时报告 [87] - 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的 应当在暂缓披露原因消除后及时披露 同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等 [87] - 董事会秘书在董事会的领导下负责组织和协调信息披露暂缓和豁免事务 公司董事会办公室是暂缓与豁免信息披露的日常工作部门 [88] - 公司和其他信息披露义务人 根据本制度向董事会办公室报告重大信息或其他应披露信息时 认为该等信息需暂缓、豁免披露的 应报送需暂缓或豁免披露事项的内容、原因和依据、暂缓披露的期限、知情人名单及书面保密承诺等书面材料 并对所提交材料的真实性、准确性、完整性负责 [34][35] - 董事会办公室收到申请后 立即对有关信息是否符合暂缓、豁免披露的情形进行审核 并将审核意见上报董事会秘书 董事会秘书在审核后将意见报公司董事长 公司董事长对拟暂缓、豁免披露事项的处理做出决定 [35] - 公司暂缓、豁免披露有关信息的 董事会秘书应当及时登记入档 董事长签字确认 公司应当妥善保存有关登记材料 保存期限不得少于十年 [89] - 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记豁免披露的方式、豁免披露所涉文件类型、豁免披露的信息类型、内部审核程序、其他公司认为有必要登记的事项 [89] - 因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的 除及时登记前款规定的事项外 还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项 [90] - 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内 将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和证券交易所 [90] 附则 - 本制度未尽事宜 按照国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行 本制度如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时 执行国家法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定 [91] - 本制度经董事会审议通过后 自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并实施 [92] - 本制度的解释权属于董事会 [93]

董事会组成与结构 - 董事会由7名董事组成，包括执行董事、非执行董事和独立董事，其中独立董事3名，设董事长1名，可设副董事长1名 [15] - 执行董事参与公司生产经营管理，非执行董事不参与管理且不具有独立性，独立董事需满足独立性和专业要求 [15] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，副董事长协助工作，董事长不能履职时由副董事长或半数以上董事推举的董事代行职责 [15][20] 董事资格与义务 - 董事需为自然人，禁止无民事行为能力、被判处特定刑罚、破产企业负责人且负个人责任、被吊销营业执照企业法定代表人且负个人责任、失信被执行人、被监管机构禁入等情形的人员担任 [4] - 董事需履行忠实义务，包括不得收受贿赂、侵占公司财产、挪用资金、未经批准进行关联交易、谋取公司商业机会、自营竞争业务、披露公司秘密等 [6] - 董事需履行勤勉义务，包括谨慎行使权利、公平对待股东、了解公司经营状况、保证信息披露真实准确完整、配合审计委员会工作等 [7] 董事会职权与决策权限 - 董事会职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案、制订资本变动方案、拟订重大收购方案、决定内部管理机构设置、聘任解聘高管等 [16][7][8] - 董事会审议交易事项的权限标准为：资产总额、资产净额、成交金额或营业收入占最近一期经审计总资产或净资产的5%以上且绝对金额超过1000万元需提交董事会审议 [10] - 资产总额、资产净额、成交金额、利润或营业收入占最近一期经审计总资产、净资产、净利润或营业收入的30%以上且绝对金额超过5000万元需董事会审议后提交股东会 [11] 董事会会议召开与表决 - 董事会每年至少召开四次会议，提前14日书面通知，临时会议需代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会提议，董事长需10日内召集 [23][24] - 董事会会议需二分之一以上董事出席方可举行，董事可书面委托其他董事代为出席，但需遵循关联董事回避、独立董事不得委托非独立董事、一名董事最多接受两名委托等原则 [30][32][33] - 董事会决议需超过全体董事半数赞成票通过，担保事项需三分之二以上董事审议同意，关联交易需二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论 [43][27] 反收购措施 - 发生恶意收购时，董事会可采取分析收购人资料并提交股东会、选择其他收购人、调整股权结构、采取对抗性反向收购或法律诉讼等措施 [9] - 恶意收购情况下，董事任期未届满时股东会每年改选及罢免董事总数不得超过董事会组成人数的四分之一，任期届满时继任董事会成员需至少三分之二原任成员连任 [3] - 恶意收购时提名的董事候选人需具有五年以上同行业公司业务管理经验，收购人提名的候选人需亲自出席会议说明任职资格等情况 [3] 董事会专门委员会与日常运作 - 董事会设立审计委员会，并可设立战略与可持续发展、提名、薪酬与考核等专门委员会，审计委员会需由不在公司担任高管的董事组成且独立董事过半数 [9] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备、文件保管、信息披露等事宜，可指定证券事务代表协助 [21][22] - 董事会会议以现场召开为原则，临时会议可采用网络或通讯方式，会议记录需保存15年，决议需按规定进行公告或备案 [31][47][50]

核心观点 - 公司制定董事会秘书工作制度以规范董事会秘书行为并明确其职责 该制度适用于H股发行上市后 董事会秘书作为高级管理人员负责信息披露和投资者关系管理等核心职能 [1][2][3] 任职资格 - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识及良好职业道德 必须取得证券交易所颁发的资格证书 [2] - 禁止任职情形包括：存在不得担任董事及高级管理人员的情形 被中国证监会采取市场禁入措施且期限未满 被证券交易所公开认定不适合任职且期限未满 最近三十六个月受中国证监会行政处罚 最近三十六个月受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 被其他监管规则认定不适合 [2] - 提名人需说明候选人是否熟悉相关法律法规 是否具备职业操守和专业胜任能力 [3] 主要职责 - 负责公司信息披露事务 协调信息披露工作 组织制定信息披露管理制度 [3] - 管理投资者关系和股东资料 协调与监管机构、股东、媒体等的信息沟通 [3] - 组织筹备董事会和股东会会议 参与会议并负责记录及签字确认 [4] - 负责信息披露保密工作 在未公开信息泄露时及时向证券交易所报告 [4] - 关注媒体报道并求证 督促董事会回复证券交易所问询 [4] - 组织董事和高级管理人员进行证券法律法规培训 协助了解信息披露权利和义务 [4] - 督促遵守监管规则和公司章程 在可能违规时提醒并报告证券交易所 [4] - 管理公司股票及其衍生品种变动事务 [4] - 履行《公司法》《证券法》及监管机构要求的其他职责 [4] 任免机制 - 董事会秘书由董事长提名 董事会聘任或解聘 [5] - 聘任前需向证券交易所报送资料 交易所未提出异议方可召开董事会聘任 [5] - 解聘需有充分理由 不得无故解聘 解聘或辞职时需向交易所报告并公告 秘书可提交个人陈述 [5] - 出现任职资格不符、连续三个月以上不能履职、履职重大错误造成损失、违反规则造成损失等情况时 公司需在一个月内解聘 [6] - 聘任时需签订保密协议 要求离任后持续履行保密义务 [6] - 离任前需接受董事会审查并移交档案文件 [6] - 空缺时需在三个月内聘任 期间由董事或高级管理人员代职 超过三个月后由董事长代职并在六个月内完成聘任 [7] 会议工作细则 - 负责董事会会议筹备 及时送达通知和资料 列席会议并记录签字 保管会议文件和记录 [7] - 负责股东会筹备 提前二十日（年度）或十五日（临时）通知并公告 核对股东资格 置备查阅资料 协助召开会议 做好记录和公告 保管会议文件和记录 [8][9] 信息披露原则 - 以真实、准确、完整、及时、公平为原则负责信息披露工作 [9] 制度效力与解释 - 制度与法律、法规或监管规则冲突时按后者执行 [10] - 制度自H股在香港联交所主板上市之日起生效 原制度自动失效 [10] - 制度由董事会负责解释 [10]

核心观点 - 公司制定对外担保管理办法以规范担保行为 加强风险控制 确保资产安全 依据《公司法》《上市规则》及《公司章程》等法规执行统一管理 [1][2][5] 担保范围与定义 - 对外担保包括公司以第三人身份为债务人提供的保证 抵押及质押担保 涵盖对控股子公司的担保 [1] - 对外担保总额计算包含公司对外担保总额与子公司对外担保总额之和 [1] 决策权限与审批要求 - 对外担保需经董事会或股东会批准 子公司担保需子公司董事会或股东会批准 [2] - 董事会审批需出席董事三分之二以上同意 关联担保需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 [2][3] - 股东会审批情形包括：担保总额超净资产50% 担保总额超总资产30% 一年内担保额超总资产30% 为资产负债率超70%对象担保 单笔担保额超净资产10% 对股东或实际控制人关联方担保 [2] - 股东会表决需出席股东所持表决权三分之二以上通过 关联股东需回避表决 [3] 风险控制措施 - 禁止为资料不充分或偿债能力不足对象担保 [4] - 为控股或参股公司担保时 其他股东需按出资比例提供同等担保或反担保 [5] - 可对子公司预计年度担保额度并提交股东会审议 实际担保额不得超批准额度 [5] - 公司需要求被担保方提供反担保 且反担保方需具备实际承担能力 [7][8] 日常管理与监督 - 财务部统一受理担保申请 负责资信调查 合同审核及档案管理 [8] - 需订立书面担保合同 由董事长或授权人员签署 明确印章使用审批权限 [8] - 财务部需持续跟踪被担保人经营与财务状况 及时报告风险并采取补救措施 [9] - 担保到期展期需重新履行审批程序 被担保人违约时需启动反担保追偿 [9] 信息披露与责任追究 - 需及时披露担保事项 包括担保总额及占净资产比例 [10] - 定期核查担保行为 对违规担保需披露并采取措施 追究责任人责任 [7][10] - 相关责任人违反办法可能受警告 记过或解除职务处分 并承担赔偿责任 [11]

股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力机构 依法行使包括对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议 修改公司章程 对聘用或解聘会计师事务所作出决议等职权 [2] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 但其他职权不得授权董事会或其他机构和个人代为行使 [2] - 股东会审议事项包括法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定的其他事项 [2] 需股东会审议的重大担保行为 - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保 [3] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保 [3] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保 [3] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保 [3] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保 [3] - 一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保 该事项需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [3] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次 应于上一会计年度结束后6个月内举行 [4] - 出现董事人数不足法定最低人数或公司章程规定人数的三分之二 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求等情形时 应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会 [4] - 未能按期召开股东会时 需向中国证监会浙江监管局和深圳证券交易所报告并公告 [5] 股东会召集机制 - 独立董事经全体独立董事过半数同意有权提议召开临时股东会 董事会应在收到提议后10日内作出书面反馈 [5] - 审计委员会有权提议召开临时股东会 董事会应在收到提议后10日内作出书面反馈 [6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 董事会应在收到请求后10日内作出书面反馈 [7] - 当董事会或审计委员会未按要求召集股东会时 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持 [7] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案 [9] - 年度股东会通知应提前21日以公告方式发出 临时股东会通知应提前15日发出 [10] - 股东会通知需包含会议时间地点、审议事项、股权登记日、网络投票程序等信息 [11] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 网络投票开始日与股权登记日至少间隔2个交易日 [11] 股东会召开与表决 - 股东会可采用现场会议与网络投票相结合的方式 网络投票时间不得早于现场会议前一日下午3:00且不得迟于会议当日上午9:30 [14][25] - 股东以其所代表的有表决权股份数额行使表决权 每一股份享有一票表决权 [20] - 公司持有本公司股份没有表决权 且不计入出席股东会有表决权的股份总数 [20] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需经出席股东会股东所持表决权过半数通过 特别决议需经出席股东会股东所持表决权的三分之二或四分之三以上通过 [27][28] 关联交易与累积投票制 - 股东会审议关联交易事项时 关联股东应当回避表决 其所代表的有表决权股份数不计入有效表决总数 [22] - 关联交易决议需经出席非关联股东所持表决权的二分之一以上通过（普通决议）或三分之二/四分之三以上通过（特别决议） [29] - 选举董事且候选人达到两名或以上时实行累积投票制 每股拥有与应选董事人数相同的表决权 [26] - 董事候选人由董事会或单独/合并持有公司1%以上表决权股份的股东提名 [24] 股东会决议与执行 - 股东会决议应及时公告 内容包括会议基本情况、出席股东情况、每项提案表决结果等 [32] - 提案未获通过或变更前次股东会决议的 应在公告中作特别提示 [32] - 股东会决议由董事会负责执行 或交由总经理组织具体实施 审计委员会办理的事项由审计委员会直接组织实施 [32] - 通过派现、送股或资本公积转增股本提案的 公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案 [32]