报告性质与目的 - 报告为上海南芯半导体科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告 由容诚会计师事务所出具 专供公司申请发行证券使用 [1] - 报告涵盖期间为截至2025年6月30日止 由公司董事会编制 会计师事务所进行独立鉴证 [1] 鉴证机构与标准 - 鉴证工作由容诚会计师事务所执行 依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号》实施 [2] - 鉴证程序包括检查会计记录等必要程序 旨在对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证 [2] 鉴证结论 - 会计师事务所认为公司《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方面按照《监管规则适用指引——发行类第7号》编制 公允反映了公司截至2025年6月30日的募集资金使用情况 [2]

股东大会召集与召开程序 - 公司董事会于2025年8月19日通过《中国证券报》《证券时报》等指定媒体及巨潮资讯网发布股东大会通知，并于会议召开15日前公告[2] - 现场会议于2025年9月5日14:30在广州召开，同步通过深交所交易系统（9:15-11:30,13:00-15:00）和互联网投票系统（9:15-15:00）提供网络投票[3][4] - 会议由董事张前代行董事长职责主持，实际召开时间、地点及方式与公告完全一致[4] 出席会议人员及召集人资格 - 现场及网络出席股东共计315人，代表股份12,339,766股，占公司总股本2.4594%[4] - 公司董事、监事、高级管理人员及律师事务所代表列席现场会议[5] - 股东大会召集人为公司董事会，资格符合《公司法》及《公司章程》规定[5] 表决程序与决议结果 - 采用现场记名投票与网络投票相结合方式，未出现临时提案情形[5] - 《续聘2025年度会计师事务所议案》获赞成277,010,002股（99.6023%），反对257,200股（0.0926%）[5] - 《补选第二届董事会非独立董事议案》获赞成276,978,802股（99.5911%），反对271,000股（0.0974%）[6] - 《修订公司章程及附件议案》获赞成276,825,502股（99.5359%），反对282,400股（0.1016%）[6] - 《2024年度董事长及高管绩效考核结果议案》获赞成276,795,202股（99.5250%），反对276,600股（0.0995%）[6] 法律结论 - 股东大会召集程序、人员资格、表决程序均符合中国法律法规及《公司章程》规定[7] - 会议形成的全部决议均被认定为合法有效[7]

公司治理结构调整 - 取消监事会并废止《监事会议事规则》 同时明确董事会审计委员会行使监事会法定职权 [2][3] - 修订《公司章程》等10项治理制度 涉及删除监事会相关条款 完善法定代表人规定 股东会制度及董事会专门委员会要求 [2][3][4] - 根据新《公司法》要求 须在2026年1月1日前完成监事会取消工作 以符合监管过渡期安排 [2] 股东会议程安排 - 2025年第二次临时股东大会于9月26日在上海远洋宾馆召开 审议11项子议案 [1] - 第1-4项子议案为特别决议案 需获出席股东大会三分之二以上赞成通过 第5-11项为普通决议案 需过半数赞成通过 [1] - 会议议程包括股东发言提问 投票表决 休会计票 宣布结果及律师宣读法律意见书等环节 [1] 制度修订依据 - 修订依据为新《公司法》（2024年7月1日实施）及证监会《上市公司章程指引》（2025年3月28日实施） [2][3] - 同步衔接上交所《股票上市规则》修订要求 强化董事高管职责与控股股东行为规范 [2] - 统一将治理文件中"股东大会"表述修订为"股东会" 以符合《公司法》法律用语规范 [3]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年9月26日下午14:30召开2025年第一次临时股东大会 现场会议 网络投票时间为同日9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年9月19日 登记在册股东可现场或网络投票 投票方式二选一 [2] - 会议地点为湖南省长沙市浏阳制造产业基地永阳路9号公司会议室 [2] 审议事项 - 唯一审议提案为《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》 [3] - 该议案需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 且对中小股东表决单独计票 [3] 会议登记安排 - 个人股东需持身份证及股票账户卡登记 法人股东需提供法定代表人资格证明 [4] - 现场登记时间为2025年9月25日9:30-15:00 信函或传真需在15:00前送达证券部 [4] - 登记材料需提供复印件 个人材料须签字 法人材料须加盖公章 [4] 投票操作流程 - 网络投票通过深交所交易系统或互联网系统进行 互联网投票网址为http://wltp.cninfo.com.cn [5][11] - 投票规则明确重复投票以第一次有效投票为准 总议案与分议案投票存在优先级关系 [11]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会，由董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [1] - 现场会议于2025年9月26日10:00在上海市虹口区东大名路1171号远洋宾馆三楼召开 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为当日9:15-15:00（交易系统平台时段为9:15-9:25, 9:30-11:30, 13:00-15:00） [1] 审议议案内容 - 主要审议关于取消监事会并修订《公司章程》等治理制度的议案，以及修订《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案 [2] - 议案已通过董事会和监事会审议，详情参见2025年8月发布的公告编号2025-044、2025-045及2025-046 [2] - 特别决议议案包括1.01、1.02、1.03、1.04四项，无涉及关联股东回避表决或优先股股东表决的议案 [2][8] 投票规则与登记要求 - A股股权登记日为2025年9月22日，登记在册股东可现场或委托代理人出席 [4][5] - 登记时间为2025年9月26日9:00-9:55，地点与会议地点一致，需提供持股凭证及身份证明文件 [9] - 融资融券等账户投票需遵循《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》规定 [2] - 持有多个账户的股东表决权按全部账户持股总和计算，重复投票以第一次结果为准 [3] 会议联络与文件获取 - 会议联系地址为上海市虹口区东大名路670号7楼董事会办公室，联系电话021-65967165/65968395，邮箱ir.energy@coscoshipping.com [7] - 议案详细内容可查阅上海证券交易所网站同步刊登的股东大会会议资料 [2] - 授权委托书需在会议召开前24小时提交至董事会办公室，经公证的授权文件需同时提交 [6]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月11日14:00召开2025年第一次临时股东大会 现场会议 网络投票通过深交所交易系统于9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00进行 互联网投票系统时间为9月11日9:15-15:00 [1] - 股东大会审议事项包括非累积投票提案和累积投票提案 其中议案1至议案3需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [2][3] - 股权登记日为2025年9月5日 登记方式包括现场登记 信函或传真登记 截止时间为9月8日16:30 不接受电话登记 [5] 投票安排 - 股东可选择现场投票或网络投票 网络投票包含深交所交易系统和互联网系统两种方式 重复投票以第一次有效投票为准 [2] - 非累积投票提案表决意见分为同意 反对 弃权 累积投票提案需填报投给候选人的选举票数 [9] - 互联网投票需办理身份认证 取得深交所数字证书或服务密码 具体流程可登录http://wltp.cninfo.com.cn查阅 [9] 会议审议事项 - 审议《关于制定董事高级管理人员薪酬管理制度的议案》等提案 全部议案均对中小投资者单独计票 [2] - 议案已由2025年8月22日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过 具体内容见于8月26日《证券时报》和巨潮资讯网 [2] 参会人员范围 - 截至2025年9月5日登记在册的全体股东 公司董事 监事 高级管理人员 聘请律师及根据法规应当出席的其他人员 [2] - 股东可亲自出席或书面委托代理人出席 代理人不必是公司股东 [2]

核心观点 - 公司制定2025-2027年股东分红回报规划 旨在建立科学持续稳定的分红机制 平衡股东回报与长远发展需求 优先采用现金分红方式 [1][2] 分红原则与考量因素 - 分红原则兼顾股东短期利益与长期利益 注重分配政策稳定性和可行性 保证股东长期利益最大化 [1] - 制定规划时综合考虑行业特点 发展阶段 战略目标 资金成本 外部融资环境 经营模式 资金需求 盈利规模 现金流量及融资计划等因素 [2] 分红方式与条件 - 分配方式包括现金 股票 现金股票结合或法律法规允许的其他方式 优先采用现金分红 [2] - 现金分红条件包括：当年度可分配利润为正值 现金流充裕 不影响持续经营 累计可供分配利润为正值 审计机构出具标准无保留意见 无重大资金支出事项 [2] - 股票分红条件：在满足现金分红比例前提下 可同时采用股票股利方式分配利润 [3] 现金分红比例标准 - 原则上每年现金分红不少于当年可分配利润的10% [3] - 成熟期无重大资金支出时 现金分红比例最低达80% [3] - 成熟期有重大资金支出时 现金分红比例最低达40% [3] - 成长期有重大资金支出时 现金分红比例最低达20% [3] 分红时间安排 - 原则上每年度进行一次现金分红 董事会可根据盈利规模 现金流状况 发展阶段及资金需求提议中期现金分红 [4] 决策机制与程序 - 董事会结合公司章程 盈利情况 资金需求和股东回报规划制定分配预案 [4] - 现金分红方案需董事会研究论证时机 条件 最低比例等 独立董事可发表意见 [4] - 股东会审议前需与中小股东充分沟通 调整现金分红政策需经出席股东所持表决权2/3以上通过 [5] - 年度股东会可审议下一年中期现金分红条件 比例上限和金额上限 中期分红上限不超过相应期间归属于公司股东的净利润 [5] - 利润分配决议或中期分红方案制定后须在两个月内完成派发 [5] 规划调整与信息披露 - 分红回报规划调整需满足公司章程条件 经详细论证后履行决策程序 并经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [6] - 定期报告需详细披露利润分配方案和现金分红政策制定及执行情况 说明是否符合章程或股东会决议要求 并确保中小股东意见得到充分表达和维护 [6] 生效与解释 - 规划由董事会负责解释 自股东会审议通过之日起生效实施 修改程序相同 [6]

会议召开情况 - 现场会议于2025年9月5日下午15:00召开 会期半天 [1] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行 时间为2025年9月5日9:15-15:00 [1] - 会议召开符合《上市公司股东会规则》及公司章程规定 [1] 会议出席情况 - 出席股东及代理人共代表278,116,119股 占有表决权股份总数55.4313% [1] - 现场出席股东5名 代表265,776,353股 占有表决权股份总数52.9719% [1] - 网络投票股东315名 代表12,339,766股 占有表决权股份总数2.4594% [1] - 出席中小股东共319名 代表19,637,892股 占有表决权股份总数3.9138% [1] 议案表决结果 - 议案一获得同意277,010,002股 占比99.6023% 反对848,617股 占比0.3051% 弃权257,500股 占比0.0926% [2] - 议案一中小股东同意18,531,775股 占比94.3674% 反对848,617股 占比4.3213% 弃权257,500股 占比1.3112% [2] - 议案二获得同意276,978,802股 占比99.5911% 反对866,517股 占比0.3116% 弃权270,800股 占比0.0974% [2] - 议案二中小股东同意18,500,575股 占比94.2086% 反对866,517股 占比4.4125% 弃权270,800股 占比1.3790% [3] - 议案三获得同意276,825,502股 占比99.5359% 反对1,008,117股 占比0.3625% 弃权282,500股 占比0.1016% [3] - 议案三中小股东同意18,347,275股 占比93.4279% 反对1,008,117股 占比5.1335% 弃权282,500股 占比1.4385% [3] - 议案四获得同意276,795,202股 占比99.5250% 反对1,044,217股 占比0.3755% 弃权276,700股 占比0.0995% [4] - 议案四中小股东同意18,316,975股 占比93.2736% 反对1,044,217股 占比5.3174% 弃权276,700股 占比1.4090% [5] 法律意见书 - 北京市君合（广州）律师事务所律师现场见证并出具法律意见书 [6] - 律师认为会议召集程序、出席人员资格、表决程序等均符合法律法规及公司章程规定 [6] - 律师确认股东大会决议合法有效 [6]

股东减持计划 - 达孜银泰商业有限公司计划减持武商集团股份不超过22,497,120股 占剔除回购账户后总股本的3% [1][2] - 减持方式包括集中竞价和大宗交易 其中集中竞价减持不超过7,499,040股（1%） 大宗交易减持不超过14,998,080股（2%） [2] - 减持期间为2025年9月30日至2025年12月29日 共计三个月 [2] 股东持股情况 - 达孜银泰当前持有公司股份42,752,278股 持股比例为5.7% [1] - 一致行动人浙江银泰百货有限公司持有79,896,933股 [2] - 总股本计算基准为剔除回购专用账户后的749,904,031股 [1] 减持背景与实施 - 减持原因为股东资金周转需要 [4] - 股份来源为协议转让取得 [4] - 减持价格将根据二级市场价格及交易方式确定 [2] 股东地位与影响 - 达孜银泰不属于公司控股股东或实际控制人 [5] - 本次减持不会导致公司控制权变更 不影响公司治理结构和持续性经营 [5] - 股东承诺均已履行完毕 无新增未履行承诺 [2]

公司主营业务 - 公司是国内领先的模拟和嵌入式芯片设计企业 专注于电源及电池管理领域 提供高性能、高品质与高经济效益的完整解决方案 [1] - 产品覆盖移动设备电源管理芯片、智慧能源电源管理芯片、通用电源管理芯片、汽车电子芯片和微控制器(MCU) 应用于消费电子、工业及车载领域 [2] - 在智能手机有线充电管理芯片领域具备全球领先技术水平 在汽车电子领域持续加大研发投入 布局域控制器、智能座舱、ADAS、车身控制和BMS等产品 [2] 募集资金总体方案 - 本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过193,338.11万元 全部用于智能算力领域电源管理芯片研发及产业化项目、车载芯片研发及产业化项目、工业应用的传感及控制芯片研发及产业化项目 [2][3] - 若募集资金不足 公司将通过自有或自筹资金解决 并可根据项目实际需求调整募集资金投入顺序和金额 [3] 智能算力领域电源管理芯片项目 - 项目总投资45,923.95万元 建设期3年 将开发多相控制器、DrMOS、大电流DC-DC等产品 为CPU/GPU等大负载芯片提供电源管理方案 [4][5] - 产品应用于PC、数据中心、边缘计算智能终端、能源等领域 按照"云、网、边、端"构建产品体系 [5] - 目前大电流供电方案市场由MPS、英飞凌、瑞萨等国际厂商主导 国产替代进程有望加速 [6][7] - 多相控制器技术难点在于电流均衡和精确移相 DrMOS难点在于制造工艺和封装技术 [8][9] - 全球传统PC市场2025年预计出货量2.74亿台 对应多相电源需求10.96-13.70亿美元 AI服务器市场规模2025年将达1,587亿美元 [13][14] 车载芯片研发及产业化项目 - 项目总投资84,334.43万元 建设期3年 将布局传感芯片、通信芯片、驱动芯片、控制芯片和电源管理芯片 [16][17] - 我国汽车芯片国产化率不足10% 部分品类小于1% 国际厂商占据主导地位 [18] - 2024年我国新能源汽车产销分别完成1,288.8万辆和1,286.6万辆 同比增长34.4%和35.5% 渗透率达40.9% [19] - 智能汽车芯片需求量约3000颗/辆 远超传统燃油车的600-700颗 [20] - 公司已切入大部分整车厂供应体系 产品覆盖智能座舱、ADAS、车身控制等领域 [23] 工业传感及控制芯片项目 - 项目总投资63,079.74万元 建设期3年 将开发光学传感器、惯性传感器、磁传感器和高速高精度数字控制器 [25] - 我国传感芯片市场高度依赖进口 AMS、TDK、Infineon等国际厂商垄断高端市场 [26] - 2024年全球惯性传感器市场规模120.36亿美元 预计2031年达175.08亿美元 CAGR为5.5% [29] - 2023年全球磁传感器市场29亿美元 预计2029年达37亿美元 CAGR为4% 工业领域2023年规模6.1亿美元 [30] - 中国传感器市场规模2024年为2,725亿元 2025-2029年CAGR预计18.2% [35] 科技创新属性 - 募集资金投资项目全部围绕主营业务开展 属于国家战略支持的集成电路设计行业 [38] - 项目将提升公司在智能算力电源管理、车载芯片、工业传感等领域的研发设计和产业化能力 [42] - 符合《战略性新兴产业分类(2018)》中"新一代信息技术产业"分类 [38]