分配方案 - 每股现金红利0.02元（含税）[1] - 总股本1,848,000,000股 扣除回购专户股份54,235,200股后 实际参与分配股份数为1,793,764,800股[2] - 拟派发现金红利总额35,875,296元（含税）[2] 差异化分红安排 - 回购专用证券账户中已回购股份不参与利润分配[2] - 实际每股现金红利按总股本摊薄调整为0.0194元/股[3] - 除权（息）参考价格计算公式为（前收盘价格-0.0194）元/股[3] 实施时间安排 - 股权登记日为2025年9月11日[1] - 除权（息）日和现金红利发放日为2025年9月12日[1][3] 分配实施方式 - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司资金清算系统派发[3] - 江苏文峰集团有限公司和员工持股计划现金红利由公司直接发放[4] - 未办理指定交易股东红利暂由中国结算上海分公司保管[3] 税收处理差异 - 自然人股东持股超1年免征个人所得税 实际每股派发0.02元[5] - QFII股东按10%税率代扣企业所得税 税后每股实际派发0.018元[6] - 沪股通投资者按10%税率代扣所得税 税后每股实际派发0.018元[6] - 其他机构投资者自行缴纳所得税 税前每股派发0.02元[7]

董事会会议召开情况 - 第二届董事会第九次会议于2025年9月5日以现场结合通讯方式召开 所有9名董事均实际出席 会议由董事长阮晨杰主持[1] 可转换公司债券发行条件 - 公司符合科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的法定条件 已通过相关法律法规的资格检查[2] 债券发行方案 - 发行种类为可转换为A股股票的可转换公司债券 将在上交所科创板上市[2] - 发行数量不超过19,333,811张 每张面值人民币100元[2][3] - 募集资金总额不超过人民币193,338.11万元[3] - 债券存续期限为自发行之日起六年[3] - 票面利率由董事会根据市场状况与保荐人协商确定[3] 债券条款设计 - 采用每年付息一次方式 到期归还本金并支付末次利息[4] - 转股期自发行结束满六个月后起至到期日止[5] - 初始转股价格不低于募集说明书公告前20个交易日和前1个交易日股票交易均价[5] - 设置转股价格向下修正条款：当股价连续30个交易日中至少15日低于转股价85%时 董事会有权提出修正方案[6][7] - 设置有条件赎回条款：转股期内若股价连续30个交易日中至少15日不低于转股价130% 或未转股余额不足3000万元时 公司可赎回债券[8][9] - 设置有条件回售条款：最后两个计息年度若股价连续30日低于转股价70% 持有人可回售债券[9][10] 募集资金用途 - 募集资金总额193,338.11万元将用于两个项目：智能算力领域电源管理芯片研发及产业化项目 工业应用的传感及控制芯片研发及产业化项目[13] - 若募集资金不足 公司将通过自有资金或自筹资金解决[13] 发行安排 - 债券不提供担保[15] - 将聘请资信评级机构出具评级报告[15] - 发行方案有效期为12个月[15] - 现有股东享有优先配售权 剩余部分采用网下对机构投资者和/或网上定价发行[11][12] 后续审议程序 - 所有议案均获得9票同意 0票反对 0票弃权[2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24] - 议案尚需提交2025年9月26日召开的第三次临时股东会审议[23][24]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年9月26日14:00在上海市浦东新区盛夏路565弄54号D幢1201南芯科技会议室召开2025年第三次临时股东大会 [2] - 股东大会采用现场投票和上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 网络投票时间为2025年9月26日9:15-15:00 [1][2] - 股权登记日为2025年9月22日 A股股东有权出席会议 [5] 审议议案内容 - 本次股东大会将审议11项非累积投票议案 包括向不特定对象发行可转换公司债券相关事项 [2][4] - 议案1-11已于2025年9月8日经公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第九次会议审议通过 [2][4] - 议案12已于2025年8月28日经公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议审议通过 [4] 投票及登记安排 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)进行表决 首次使用需完成身份认证 [4] - 现场登记需提供股东身份证复印件及账户卡复印件 法人股东还需提供营业执照复印件 [6] - 登记地点为上海市浦东新区盛夏路565弄54号(4幢)1201南芯科技证券部 联系方式021-50182236 [7][9]

董事会决议 - 公司第二届董事会第十五次会议于2025年9月6日以书面传签方式召开 全体9名董事出席并参与表决 [1] - 会议审议通过两项关于投资设立境外子公司的议案 两项议案均获得9票同意 0票反对 0票弃权 [1][2] 境外投资计划 - 公司批准投资设立宁波远洋（新加坡）经航有限公司 具体投资细节参见同日披露的2025-038号公告 [1] - 公司批准投资设立宁波远洋（新加坡）纬航有限公司 该事项与集装箱船舶建造项目进展相关 具体内容参见2025-038号公告 [2] 公司治理 - 会议召开符合《公司法》及相关法律法规要求 会议通知于2025年9月1日通过书面及电子邮件方式送达全体董事 [1] - 公司董事会承诺公告内容真实准确完整 不包含虚假记载或误导性陈述 [1]

会议召开情况 - 公司第四届董事会第八次会议于2025年9月5日以现场结合通讯方式召开[1] - 会议通知于2025年9月2日通过电子邮件和电话方式送达全体董事、监事及高级管理人员[1] - 会议由董事长苏陟主持 应出席董事8人 实际出席8人 全体监事和高级管理人员列席会议[1] - 会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》等法律法规规定[1] 会议审议情况 - 董事会审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》[1] - 以2025年9月5日为预留授予日 授予价格为25.7532元/股[1] - 向34名激励对象授予49万股限制性股票[1] - 该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过[1] - 表决结果为同意8票 反对0票 弃权0票[2]

公司治理与股权激励计划 - 公司董事会全票通过2025年限制性股票激励计划草案及考核管理办法 [1][2] - 董事会提请股东大会授权办理限制性股票激励计划相关事宜 包括授予日确定 数量与价格调整 解除限售资格审查等16项具体授权事项 [2][3] - 公司定于2025年9月26日召开第一次临时股东大会审议上述股权激励相关议案 [4] 董事会决议与程序合规性 - 第五届董事会第七次会议应出席董事7名 实际出席7名 会议符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 所有议案表决结果均为7票同意 0票反对 0票弃权 体现董事会一致决策 [1][2][3][4] - 股权激励议案已事先经董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过 [1][2]

公司融资计划 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金总额不超过人民币193,338.11万元（含本数）[2] - 本次可转换公司债券拟发行数量不超过19,333,811张（含本数） 每张面值为人民币100.00元[2][3] - 本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年[3] 募集资金用途 - 募集资金净额将用于智能算力领域电源管理芯片研发及产业化项目[14][15] - 募集资金净额将用于工业应用的传感及控制芯片研发及产业化项目[14][15] - 募集资金总额不超过193,338.11万元 若实际募集资金不足将通过自有资金或自筹方式解决[15] 转股条款 - 转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[5] - 初始转股价格不低于募集说明书公告前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价[5] - 当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案[7] 赎回条款 - 有条件赎回条款：在转股期内 若公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130% 或未转股余额不足3,000万元时 公司有权赎回债券[9] - 到期赎回条款：债券期满后五个交易日内 公司将赎回全部未转股的可转换公司债券[9] - 当期应计利息计算公式为IA=B×i×t/365 其中B为债券票面总金额 i为票面利率 t为计息天数[10] 回售条款 - 在最后两个计息年度 若公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时 债券持有人有权按面值加当期应计利息回售给公司[10] - 若募集资金用途发生重大变化且被监管认定为改变用途 债券持有人享有一次回售权利[11] 发行安排 - 本次发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的投资者（国家法律、法规禁止者除外）[12] - 现有股东享有优先配售权 具体比例由董事会与保荐人协商确定[12] - 优先配售后的余额采用网下对机构投资者发售和/或网上定价发行相结合的方式[13] 公司治理 - 公司已建立《募集资金管理制度》 募集资金将存放于专项账户[15] - 本次发行的可转换公司债券不提供担保[16] - 公司将聘请具有资格的资信评级机构为本次发行出具资信评级报告[17] 方案进展 - 本次发行方案有效期为十二个月 自发行方案经股东会审议通过之日起计算[17] - 所有议案均获得监事会全票通过（同意3票 反对0票 弃权0票）[2][3][4][5][7][8][9][10][12][13][15][16][17] - 所有议案尚需提交公司股东会审议[2][17][18][19][20][21][22][23]

股权激励计划草案核查 - 公司2025年限制性股票激励计划制定流程符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规要求 [2][3] - 限制性股票授予安排及解除限售条件未违反法律法规且未损害公司及股东利益 [3] - 激励计划需经股东大会审议通过后方可实施 [3] 激励计划考核管理办法 - 考核管理办法符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》规定 [3][4] - 考核指标具有全面性及可操作性 能形成良好价值分配体系并促进公司持续发展 [4] 激励对象资格核查 - 激励对象均为公司正式在职员工 不含独立董事/监事/大股东及相关亲属 [4] - 激励对象不存在最近12个月内被监管机构处罚或认定为不适当人选等情形 [4] - 激励对象名单需进行不少于10天公示 股东大会审议前5日披露核查意见 [5] 激励计划实施目的 - 建立经营者与股东利益共同体机制 提升管理效率与水平 [3] - 完善公司治理结构 形成科学有效的分配体系 [4] - 促进公司可持续发展且不损害股东权益 [3][4]

会议召开情况 - 公司于2025年9月5日以现场方式召开第四届监事会第七次会议 会议通知于2025年9月2日通过电子邮件送达全体监事 [1] - 会议应出席监事3名 实到3名 其中监事崔成强以通讯方式参会并表决 [1] - 会议由监事喻建国主持 召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 限制性股票激励计划预留授予 - 监事会审议通过向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案 [1][2] - 公司不存在禁止实施股权激励计划的情形 具备实施主体资格 [1] - 预留授予的激励对象符合法律法规及交易所规则规定的任职资格和激励对象条件 [1] - 激励计划预留授予条件已成就 授予日确定为2025年9月5日 授予价格为25.7532元/股 [2] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2]

公司治理与股权激励计划 - 公司第五届监事会第六次会议于2025年9月5日以现场方式召开 审议并通过多项股权激励相关议案 [1] - 监事会全票通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》 认为公司具备实施股权激励的主体资格且方案符合法律法规 [1][2] - 激励计划旨在建立经营者与股东利益共同体 提高管理效益与水平 促进公司可持续发展 [2] 激励计划实施方案 - 限制性股票激励计划包含具体授予安排：授予额度、授予日期、授予价格、限售日期、解除限售期及解除限售条件等事项 [1] - 同步通过《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 考核指标被认定为科学合理且具有可操作性 [2] - 激励对象名单经审核均符合法律法规要求 不包含独立董事、监事及持股5%以上股东等相关人员 [3] 程序性安排与信息披露 - 两项主要议案均需提交2025年第一次临时股东大会审议通过 [2][3] - 公司将在股东大会前进行不少于10天的激励对象名单内部公示 [3] - 董事会薪酬与考核委员会将在股东大会前5日披露对激励名单的审核意见及公示情况说明 [3]