核心观点 - 八部门联合印发《有色金属行业稳增长工作方案（2025—2026年）》 聚焦保资源、优供给、促转型、拓消费、强合作五方面 提出10项工作举措 旨在提升产业链供应链韧性和安全水平 推动行业高质量发展 [1][2] 行业增长目标 - 2025—2026年有色金属行业增加值年均增长5% 经济效益保持向好态势 十种有色金属产量年均增长1.5% [2] - 再生金属产量突破2000万吨 铜、铝、锂等国内资源开发取得积极进展 高端产品供给能力增强 绿色低碳和数字化水平持续提升 [2] 资源保障措施 - 实施新一轮找矿突破战略行动 加强铜、铝、锂、镍、钴、锡等资源调查与勘探 科学有序投放矿业权 [2] - 支持低品位、共伴生、难选冶资源绿色高效采选冶技术及装备攻关 强化废铜、废铝等废有色金属综合利用 [2] - 加快制定钨等再生金属进口标准 支持符合要求的再生资源进口 以钨为例 我国钨产量占全球82.7% 但面临矿山品位下降和供应紧张问题 [2][3] 开放合作与国际发展 - 指导和帮助企业应对国外不合理贸易限制措施 引导高端新材料及制品等精深加工产品合规出口 [2] - 加大阳极铜、氧化铝等初级产品进口 稳步推进境外有色金属项目建设 支持与周边国家合作建设有色金属境外经贸合作区 [2] 科技创新与产业转型 - 推动超高纯金属、铜合金结构功能一体化材料、贵金属功能材料、高端稀土新材料等攻关突破 [5] - 深入实施制造业卓越质量工程 支持有色金属新材料、低碳冶炼工艺等中试平台建设 [5] - 推进氧化铝、电解铝、铜冶炼等行业节能减污降碳改造 开展"人工智能+有色金属"行动 建设行业大模型 [6] 产能管理与投资布局 - 依法依规加快矿产资源开发项目核准、备案等进程 科学合理布局氧化铝、铜冶炼、碳酸锂等项目 [5][6] - 严控铜冶炼产能扩张 铜精矿加工费持续低位是行业突出问题 国家正研究加强产能建设规范化管理措施 [6] 消费拓展与市场潜能 - 推动大宗金属消费升级 拓展高端铝材、铜材、镁合金应用 支持上下游企业签订长期采购协议 [6] - 提升稀有金属应用水平 加快高纯镓、钨硬质合金、全固态电池材料等高端产品应用验证 培育新兴市场 [6] 行业现状与政策支持 - 2024年规上有色金属工业增加值同比增长8.9% 较工业平均增速高3.1个百分点 十种常用有色金属产量7919万吨 同比增长4.3% [7] - 行业营业收入和利润同比分别增长15.8%、16.5% 支撑航空航天、新能源等战略性新兴产业发展 [7] - 统筹利用超长期特别国债等资金渠道 新材料首批次保险补偿等政策 用足用好减税降费政策 做好重要品种国家储备 [7]

交易基本情况 - 公司拟发行股份购买周清龙等7名交易对方合计持有的四川鸿林矿业有限公司47%股权[3] - 交易完成后公司将持有鸿林矿业100%股权 此前公司已持有鸿林矿业53%股权[3] - 交易预计不构成关联交易 不构成重大资产重组 不构成重组上市[4] 交易历史披露 - 公司股票自2024年10月21日起停牌 2024年10月31日复牌[5] - 2024年10月29日董事会审议通过交易相关议案[5] - 2024年11月至2025年8月期间公司定期披露交易进展公告[6] 当前进展状态 - 交易相关方正就交易细节进行进一步沟通商讨[2][8] - 公司已聘请中介机构开展审计评估尽职调查等工作[8] - 交易方案受各方成交意愿及监管要求影响存在不确定性[2][8] 后续安排 - 公司将择机重新召开董事会审议交易事项[8] - 以新董事会决议公告日作为发行股份定价基准日[8] - 每三十日发布一次交易进展公告直至发出股东大会通知[9]

募集资金基本情况 - 公司非公开发行A股股票100,976,102股 发行价格为每股29.71元 募集资金总额为人民币2,999,999,990.42元 实际募集资金净额为人民币2,981,164,864.86元 [2] 三方监管协议签订与专户开立 - 2021年7月公司与子公司及保荐机构东方证券、多家银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》 协议符合上海证券交易所范本要求 [3] - 公司通过多次董事会决议新增开立募集资金专户 涉及交通银行、光大银行、中国银行、兴业银行、浦发银行等多家分支机构 子公司广泽乳业和吉林广泽乳品同步参与 [4] - 2025年新增上海浦东发展银行长春分行募集资金专户 公司与东方证券及银行签订三方监管协议 协议内容符合交易所规范 [5] 三方监管协议核心条款 - 专户仅用于募集资金投向项目 资金可存储为定期存款但不得质押 需及时通知保荐机构 [6] - 保荐机构东方证券有权通过现场调查或书面问询监督资金使用 每半年度检查专户存储情况 [7] - 银行需每月10日前提供专户对账单并抄送保荐机构 单次或累计支取超5000万元且达净额20%时需通知保荐机构 [8] - 银行未及时提供对账单或未配合调查时 公司或保荐机构可单方面终止协议 银行需支付违约金 [8] - 协议自三方签署盖章生效 至专户资金全部支出并销户后失效 [10]

员工持股计划修订 - 公司于2025年9月28日召开董事会会议，审议通过《2025年员工持股计划（草案修订稿）》及管理办法修订稿，对原草案内容进行修订 [1][76][79] - 修订后草案将提交2025年10月13日召开的第二次临时股东会审议，替代原定两项议案 [2][79][80] - 董事会表决结果为4票赞成、0票反对、0票弃权、4票关联董事回避表决 [80] 员工持股计划规模与结构 - 计划筹集资金总额不超过8292.80万元，认购份额上限为8292.80万份，每份1元 [16][29][35] - 涉及标的股票总数不超过1179.63万股，约占公司总股本109,904.11万股的1.07% [16][36] - 首次授予部分对应股票不超过1083.58万股，占比91.86%；预留部分不超过96.05万股，占比8.14% [16][29] 参与对象与分配机制 - 参与对象包括董事、高管、中层管理人员及核心技术骨干，总人数不超过295人（不含预留） [15][30] - 个人持有份额对应股票数量不超过公司总股本的1%，全部员工持股计划持股不超过总股本的10% [17][31] - 预留份额将在股东会审议通过后12个月内确定分配方案 [16][29] 股票来源与定价机制 - 股票来源为公司回购专用账户的A股普通股，包括2022年回购的900万股（均价10.81元/股）和2025年回购的1379.99万股（均价5.50元/股） [32][33][34] - 受让价格定为7.03元/股，参考草案公告前1个交易日交易均价的50% [34][35] - 定价综合考虑人才竞争、成本激励及团队参与意愿，设置业绩考核与解锁机制 [34][35] 锁定期与解锁安排 - 计划存续期为60个月，自最后一笔股票登记日起计算 [18][36] - 首次授予部分分三期解锁：12个月后解锁40%、24个月后解锁30%、36个月后解锁30% [37][39] - 预留授予部分分两期解锁：12个月后解锁50%、24个月后解锁50% [38][39] 业绩考核机制 - 公司层面考核2025-2027年度净利润及钕铁硼成品销售重量指标 [39][40] - 个人层面根据绩效评级（优秀/良好/合格/待改进/不合格）确定解锁比例 [40] - 若公司业绩未达标，未解锁股票由管理委员会出售并返还持有人本金加利息 [40] 管理机构与运作机制 - 计划由公司自行管理，设立持有人会议及管理委员会（3名委员）负责日常运作 [19][42][55] - 管理委员会负责账户管理、股票处置、收益分配及代表行使股东权利 [57] - 持有人会议决议需经50%以上份额同意通过，重大变更需2/3以上份额同意 [53][69] 实施程序与时间安排 - 职工代表大会已于2025年9月28日审议通过修订版草案 [8][9] - 股东会将于2025年10月13日以现场+网络投票方式召开，股权登记日不变 [2][4][5] - 网络投票通过上交所系统进行，时间为9:15-15:00 [3][4]

董事会决议 - 第八届董事会第二十一次会议于2025年9月28日召开 表决通过关于召开2025年度第二次临时股东大会的议案 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 [1] 股东大会基本信息 - 股东大会届次为2025年度第二次临时股东大会 召集人为公司第八届董事会 会议召开符合公司法及公司章程规定 [3] - 现场会议时间为2025年10月17日14:30 网络投票时间为同日9:15-15:00 通过深交所交易系统投票时段为9:15-9:25 9:30-11:30和13:00-15:00 [5] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与 同一表决权仅能选择一种方式 [6] - 股权登记日设定为2025年10月13日 出席对象包括当日登记在册的普通股股东及其代理人 公司董事监事高级管理人员及见证律师 [7][8] - 现场会议地点为深圳市南山区科技园科发路3号中电长城大厦A座24楼 [9] 会议审议事项 - 审议事项已由第八届董事会第二十次会议于2025年9月22日通过 具体内容参见2025年9月23日披露的公告 [9] - 提案1涉及选举一名董事 不采用累积投票制 提案2为特别决议事项 需出席股东所持表决权三分之二以上通过 [9] - 所有提案对中小投资者表决单独计票 公司将根据结果及时披露 [9] 会议登记安排 - 登记方式包括现场持证登记或信函传真登记 需提供股东账户卡 身份证及授权文件等材料 [10] - 登记时间为2025年10月14日至15日9:00-12:00及14:00-17:00 登记地点为深圳市南山区科技园中电长城大厦董事会办公室 [10] - 与会股东费用自理 网络投票系统如遇重大突发事件将按当日通知调整进程 [11] 网络投票操作 - 网络投票代码为360066 投票简称为"长城投票" 表决意见分为同意 反对 弃权三类 [15] - 通过深交所交易系统投票需在2025年10月17日交易时段内登录证券公司客户端操作 [15] - 互联网投票系统开放时间为2025年10月17日9:15至15:00 股东需办理深交所数字证书或服务密码进行身份认证 [16] 备查文件及联系方式 - 备查文件为召开股东大会的董事会决议 [13] - 公司地址为深圳市南山区科技园中电长城大厦A座 邮编518057 联系电话0755-26634759 传真0755-26631106 联系人王习发 谢恬莹 [14]

股票交易异常波动情况 - 公司股票于2025年9月25日及26日连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20% 符合深圳证券交易所股票交易异常波动标准 [2] 公司经营与信息披露状况 - 前期披露信息无需更正或补充 未发现公共媒体报道未公开重大信息 [3] - 当前经营情况正常 内外部经营环境未发生重大变化 [4] - 控股股东及实际控制人在股票异动期间未买卖公司股票 [6] - 不存在违反信息公平披露规定的其他情形 [7] 限制性股票激励计划进展 - 第七届董事会第二十七次会议于2025年9月19日审议通过2025年限制性股票激励计划相关议案 包括计划草案 考核管理办法及授权董事会办理事项的议案 [4] - 激励计划尚需提交股东会审议 且需经出席股东所持有效表决权股份总数三分之二以上同意 [9] 投资者诉讼事项处理 - 公司与宋敬杰等200名投资者的诉讼义务已全部履行完毕 相关财产保全及冻结措施均已解除 银行账户完成解冻 [4] 重大事项披露声明 - 除已披露事项外 公司及控股股东不存在应披露未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项 [5][8]

合同概况 - 公司及子公司与X公司签署战略合作协议 预计2025年8月至2029年12月期间销售镍粉产品5420-6495吨 协议金额约43-50亿元人民币[2][6] - 合同双方约定X公司为中国境内独家镍粉供应商 公司授予X公司特定型号产品独家购买权[10] - 协议自签署日起生效 无需提交董事会或股东大会审议[5][7] 产品与交易细节 - 销售产品为符合约定规格的镍粉 采用原材料成本加加工费定价模式 价格可随市场变化重新协商[2][12][20] - 交货期自2025年9月1日至2029年12月31日 X公司需提前30天书面通知月度采购数量[11][14] - 产品质量需符合共同确认的标准 未达标产品将予以更换或维修[13] 财务影响 - 协议预计对公司本年度及后续期间经营业绩产生积极影响 具体金额以年度审计报告为准[3][19] - 外销业务以美元结算 汇率波动可能影响实际销售金额[20] - 实际收入将根据交货进度逐步确认 预计销售金额不构成业绩承诺[20] 履约保障与争议解决 - 合同适用《联合国国际货物销售合同公约》及新加坡法律 争议提交新加坡国际仲裁中心仲裁[17] - 不可抗力事件可延长交货期或终止合同 包括战争、自然灾害等不可控因素[16] - 交易对方资信状况良好 具备履约能力[9] 信息披露安排 - 因涉及商业秘密 合同对方具体信息及部分条款内容豁免披露[4][8][15] - 协议达到上交所披露标准 公司已履行内部审批及信披程序[2][6]

会议召开和出席情况 - 会议于2025年9月26日通过现场与网络投票结合方式召开 现场会议地点为湖南省长沙市公司会议室[2][3] - 会议召集人为公司董事会 主持人为董事长许世雄先生 召开程序符合相关法律法规及公司章程规定[4] - 出席股东总数79人 代表股份63,023,435股 占公司总股本40.4502% 其中现场投票股东3人代表62,588,335股(40.1709%) 网络投票股东76人代表435,100股(0.2793%)[6] - 中小股东出席76人 代表股份435,100股 占总股本0.2793% 全部通过网络投票参与[7] - 公司董事、监事、董事会秘书及高级管理人员出席会议 律师列席会议 并对中小投资者表决实行单独计票[8] 提案审议和表决结果 - 《2025年限制性股票激励计划（草案）及摘要》议案获99.9343%高票通过 反对票占0.0597% 弃权票占0.0060% 中小股东赞成比例90.4849%[9] - 《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》议案表决结果与第一项完全一致 同意率99.9343% 中小股东赞成率90.4849%[11] - 授权董事会办理股权激励事项议案通过 赞成比例99.9343% 三项激励相关议案均以特别决议方式获超2/3表决权通过[10][12][13][14] - 回购注销部分限制性股票议案获99.9897%同意 涉及注销87,000股 中小股东赞成比例98.5061%[15][16] 回购注销及注册资本变更 - 股东大会批准回购注销6名激励对象持有的87,000股未解除限售股票 完成后公司总股本由155,805,000股减至155,718,000股[20] - 公司注册资本相应由155,805,000元减少至155,718,000元 并依法通知债权人可在45日内申报债权[20][21] - 债权申报期为2025年9月27日至11月10日 可通过现场、传真或信函方式向公司证券部提交证明材料[22][23] 法律意见书 - 湖南启元律师事务所确认会议召集、召开程序及表决结果符合《公司法》等法律法规与《公司章程》规定 出席人员资格合法有效[17]

董事会及监事会会议召开情况 - 第六届董事会第六次会议于2025年9月28日以现场结合通讯方式召开 应出席董事7人 实际出席7人 会议由董事孙卫平主持 全体监事列席会议 [2] - 第六届监事会第六次会议于同日同地点召开 应出席监事3人 实际出席3人 会议由监事会主席何一鸣主持 [12] 新增银行贷款担保事项 - 为全资子公司深圳市华盛嘉阳智慧供应链有限公司提供连带责任保证担保 担保金额34,000万元 期限10年 用于建设前海仓储项目 [17] - 子公司以其土地使用权提供抵押担保 项目建成后追加不动产抵押担保 [17] - 被担保子公司成立于2023年11月27日 注册资本20,000万元 由香港东方嘉盛100%控股 信用状况良好 [18] - 董事会表决结果7票同意0票反对0票弃权 监事会表决结果3票同意0票反对0票弃权 [4][13] 担保事项审批进展 - 2025年4月25日董事会及5月19日股东大会已批准2025年度担保额度35,000万元 其中对资产负债率≤70%子公司担保15,000万元 对资产负债率>70%子公司担保20,000万元 [21] - 截至2025年9月28日 公司及控股子公司对外担保总额度83,000万元 实际担保余额4,500万元 占最近一期经审计净资产比例1.89% [22] - 公司不存在逾期担保、担保诉讼及为合并报表外主体提供担保的情况 [22] 股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会定于2025年10月15日14:30在深圳东方嘉盛大厦召开 采用现场与网络投票相结合方式 [26][27] - 网络投票通过深交所交易系统及互联网投票系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [26][33][34] - 股权登记日为2025年10月10日 审议事项包括新增担保议案 [28][29]

核心观点 - 公司董事及高管因个人资金需求计划减持公司股份 其中董事余晓亮拟减持不超过1.61% 董事会秘书张济亮拟减持0.01% 财务总监伍晓君拟减持0.01% [1] - 减持将通过集中竞价和大宗交易方式进行 价格根据市场价格确定 实施期间为公告披露后15个交易日起的3个月内 [1][2] - 减持计划符合相关法律法规要求 且与股东此前作出的股份锁定承诺保持一致 [3][4] 股东持股情况 - 董事余晓亮持有公司股份15,672,213股 占总股本6.42% [1] - 董事会秘书张济亮持有90,000股 占总股本0.04% [1] - 财务总监伍晓君持有100,000股 占总股本0.04% [1] 减持计划细节 - 余晓亮拟通过集中竞价减持不超过2,440,157股（占总股本1%） 通过大宗交易减持不超过1,477,896股（占总股本0.61%） [1] - 张济亮拟通过集中竞价减持不超过22,500股（占总股本0.01%） [1] - 伍晓君拟通过集中竞价减持不超过25,000股（占总股本0.01%） [1] - 若期间发生送红股、增发等导致股份变动情况 减持数量将相应调整 [2] 承诺履行情况 - 余晓亮此前承诺锁定期满后每年转让股份不超过持股总数25% 且减持价格不低于发行价 [3] - 本次减持计划与已披露承诺一致 符合股份锁定期相关约定 [3][4] - 减持主体无一致行动人安排 [3] 实施安排 - 减持将根据市场情况、股价等因素决定具体实施方式 [4] - 计划实施不会导致公司控制权发生变更 [4] - 公司将持续履行信息披露义务并督促减持主体合规操作 [4]