董事会及监事会会议召开情况 - 第六届董事会第六次会议于2025年9月28日以现场结合通讯方式召开 应出席董事7人 实际出席7人 会议由董事孙卫平主持 全体监事列席会议 [2] - 第六届监事会第六次会议于同日同地点召开 应出席监事3人 实际出席3人 会议由监事会主席何一鸣主持 [12] 新增银行贷款担保事项 - 为全资子公司深圳市华盛嘉阳智慧供应链有限公司提供连带责任保证担保 担保金额34,000万元 期限10年 用于建设前海仓储项目 [17] - 子公司以其土地使用权提供抵押担保 项目建成后追加不动产抵押担保 [17] - 被担保子公司成立于2023年11月27日 注册资本20,000万元 由香港东方嘉盛100%控股 信用状况良好 [18] - 董事会表决结果7票同意0票反对0票弃权 监事会表决结果3票同意0票反对0票弃权 [4][13] 担保事项审批进展 - 2025年4月25日董事会及5月19日股东大会已批准2025年度担保额度35,000万元 其中对资产负债率≤70%子公司担保15,000万元 对资产负债率>70%子公司担保20,000万元 [21] - 截至2025年9月28日 公司及控股子公司对外担保总额度83,000万元 实际担保余额4,500万元 占最近一期经审计净资产比例1.89% [22] - 公司不存在逾期担保、担保诉讼及为合并报表外主体提供担保的情况 [22] 股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会定于2025年10月15日14:30在深圳东方嘉盛大厦召开 采用现场与网络投票相结合方式 [26][27] - 网络投票通过深交所交易系统及互联网投票系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [26][33][34] - 股权登记日为2025年10月10日 审议事项包括新增担保议案 [28][29]

核心观点 - 公司董事及高管因个人资金需求计划减持公司股份 其中董事余晓亮拟减持不超过1.61% 董事会秘书张济亮拟减持0.01% 财务总监伍晓君拟减持0.01% [1] - 减持将通过集中竞价和大宗交易方式进行 价格根据市场价格确定 实施期间为公告披露后15个交易日起的3个月内 [1][2] - 减持计划符合相关法律法规要求 且与股东此前作出的股份锁定承诺保持一致 [3][4] 股东持股情况 - 董事余晓亮持有公司股份15,672,213股 占总股本6.42% [1] - 董事会秘书张济亮持有90,000股 占总股本0.04% [1] - 财务总监伍晓君持有100,000股 占总股本0.04% [1] 减持计划细节 - 余晓亮拟通过集中竞价减持不超过2,440,157股（占总股本1%） 通过大宗交易减持不超过1,477,896股（占总股本0.61%） [1] - 张济亮拟通过集中竞价减持不超过22,500股（占总股本0.01%） [1] - 伍晓君拟通过集中竞价减持不超过25,000股（占总股本0.01%） [1] - 若期间发生送红股、增发等导致股份变动情况 减持数量将相应调整 [2] 承诺履行情况 - 余晓亮此前承诺锁定期满后每年转让股份不超过持股总数25% 且减持价格不低于发行价 [3] - 本次减持计划与已披露承诺一致 符合股份锁定期相关约定 [3][4] - 减持主体无一致行动人安排 [3] 实施安排 - 减持将根据市场情况、股价等因素决定具体实施方式 [4] - 计划实施不会导致公司控制权发生变更 [4] - 公司将持续履行信息披露义务并督促减持主体合规操作 [4]

可转债赎回安排 - 赎回价格为100.49元/张（含当期应计利息0.49元/张），扣税后价格以中登公司核准为准 [2][9][11] - 赎回条件满足日为2025年9月16日，因公司股票连续30个交易日中15日收盘价不低于转股价37.43元/股的130%（即48.659元/股） [7] - 停止交易日为2025年10月14日，赎回登记日为10月16日，赎回日为10月17日，资金到账日为10月24日 [3][16] 可转债基本条款 - 发行规模2.1亿元（210万张），面值100元/张，期限6年（2023年10月26日至2029年10月25日） [5] - 转股期为2024年5月1日至2029年10月25日，初始转股价37.65元/股，经两次分红调整后为37.43元/股 [6] - 未转股余额不足3000万元时公司有权赎回 [7] 资金支持安排 - 控股股东邱红阳提供不超过2.5亿元无息财务资助，期限6个月可展期，用于日常经营及可转债赎回资金储备 [47][52] - 邱红阳及其一致行动人持股比例62.96% [50] - 财务资助无需担保且不收取利息 [47][52] 股权投资计划 - 拟以不超过800万元参与受让长嘉纵横不超过27.20%股权，原持有1.60%股权 [24][36] - 长嘉纵横从事私募股权投资管理，公司历年累计获分红58.19万元 [24][36] - 通过重庆联交所竞拍方式实施，交易构成关联交易 [37][39]

向特定对象发行股票 - 公司完成向特定对象发行A股股票287,997,067股 每股面值1元 发行价格6.82元/股 [3] - 发行后总股本由1,696,964,131股增加至1,984,961,198股 增幅约16.97% [3] - 发行相关文件于2025年9月29日在巨潮资讯网披露 [1] 股权结构变动 - 现任董事、监事及高级管理人员均未参与本次发行 [3] - 部分持股高管持股数量未发生变化 但因总股本增加导致持股比例被动稀释 [3] - 发行获得中国证监会批复文件(证监许可〔2025〕1642号)批准 [3]

公司可转债转股安排 - 兴瑞转债债券代码127090 债券简称兴瑞转债 [1] - 转股起止时间为2024年1月29日起至2029年7月23日 [1] - 暂停转股时间为2025年9月22日至2025年9月29日 [1] - 恢复转股时间为2025年9月30日 [1] 权益分派相关安排 - 因实施2025年半年度权益分派方案 公司可转债自2025年9月22日起暂停转股 [2] - 暂停转股持续至2025年半年度权益分派股权登记日 [2] - 恢复转股时间为权益分派股权登记日后的第一个交易日即2025年9月30日 [2] 信息披露情况 - 公司于2025年9月20日在巨潮资讯网刊登《关于实施权益分派期间"兴瑞转债"暂停转股的公告》 公告编号2025-076 [2] - 公司董事会保证信息披露内容真实准确完整 无虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [1]

大股东股份转让 - 义乌金控及义乌顺和拟通过公开征集方式转让合计102,249,872股无限售流通股 占公司总股本9.26% [1] - 转让价格设定为不低于人民币5.36元/股 [1] - 公开征集期为2025年9月15日至9月26日共10个交易日 最终确定真爱数智为合格受让方 [2] - 股份转让需签署《股权交易合同》并获国有资产监督管理部门批准后方可实施 [3] 2025年半年度业绩说明会安排 - 计划于2025年10月20日09:00-10:00通过上证路演中心网络互动召开业绩说明会 [6][7] - 投资者可在2025年10月13日至10月17日16:00前通过上证路演中心"提问预征集"栏目或公司邮箱zq@hdnylon.com提前提问 [7][10] - 出席人员包括董事长郑期中、财务总监刘劲松、独立董事张学军及董事会秘书张益惠等管理层 [9] - 说明会将重点回应2025年半年度经营成果、财务状况及投资者普遍关注的问题 [7][8]

赎回条款触发 - 公司股票在2025年8月19日至9月8日期间连续30个交易日中有15个交易日收盘价不低于当期转股价格130%（11.87元/股）[5] - 触发有条件赎回条款后公司董事会于2025年9月8日决议行使提前赎回权[3][5] - 赎回条件满足日为2025年9月8日[3][4] 赎回实施安排 - 赎回价格确定为100.181元/张（含息税）[2][8] - 当期利息计算采用票面利率0.20%与计息天数331天（2024年11月18日至2025年10月15日）[9] - 赎回对象为2025年10月14日收市后登记在册的全部持有人[11] 时间节点安排 - 停止交易日为2025年10月10日[4][13] - 赎回登记日与停止转股日分别为2025年10月14日与10月15日[3][4] - 投资者赎回款到账日为2025年10月22日[4][14] 股东会决议情况 - 2025年第四次临时股东会于9月26日召开 采用现场与网络投票结合方式[18][22] - 出席会议股东代表股份4,256,642,324股 占总股本58.9938%[25] - 审议通过《关于选举外部非独立董事的议案》赞成率99.7499%[27] 公司治理动态 - 股东会通过《关于调整2025年董事薪酬方案的议案》赞成率99.9009%[29] - 公司控股股东领胜投资及实际控制人曾芳勤在赎回前六个月内存在可转债交易记录[14] - 法律顾问出具意见确认股东会程序符合《公司法》及《上市公司股东会规则》[31]

权益分派方案基本情况 - 公司2025年半年度利润分配预案为每股派发现金红利0.32元（含税）[3] - 以权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专用证券账户股份）为基数进行分配[3] - 若总股本发生变动将维持每股分配金额不变并相应调整分配总额[3] - 方案已于2025年8月29日经第七届董事会第二十八次会议审议通过[3] 可转债相关安排 - 权益分派实施后将根据募集说明书规定对"保隆转债"转股价格进行调整[3] - 2025年10月10日至股权登记日期间"保隆转债"将停止转股[2][4] - 可转债持有人欲享受权益分派需在2025年10月9日（含）前完成转股[4] - 股权登记日后的第一个交易日可转债将恢复转股[4] 信息披露安排 - 公司将于2025年10月13日披露权益分派实施公告和转股价格调整公告[4] - 相关信息在上海证券交易所网站及指定媒体上披露[3][4] - 具体股权登记日期详见2025年10月13日披露的权益分派实施公告[4]

2025年半年度权益分派方案 - 分红方案以扣除回购股份后的股本711,707,933股为基数，每10股派发现金红利0.70元（含税），现金分红总额为49,819,555.31元，不送红股且不以公积金转增股本 [2][7] - 分配比例固定，若实施前享有利润分配权利的股份总数发生变化，公司将保持每10股利润分配额度不变，相应调整利润分配总额 [2] - 自方案披露至实施期间公司股本总额未发生变化，且实施时间距股东会审议通过未超过两个月 [4][5] 除权除息安排 - 股权登记日为2025年10月14日，除权除息日为2025年10月15日 [1][7] - 因回购专用证券账户持有9,600,000股不参与分红，除权除息价按股权登记日收盘价减去每股派息额0.0690683元计算 [1][9] - 按除权前总股本（含回购股份）计算的每10股派息额为0.690683元，基于实际现金分红总额除以总股本721,307,933股后乘以10得出 [1][9] 分红对象及派发方式 - 分派对象为截至2025年10月14日深交所收市后登记在册的全体股东 [8] - A股股东现金红利由中国结算深圳分公司于2025年10月15日通过托管证券公司划入资金账户，部分股东由公司自行派发 [8] 税收安排 - 通过深股通持有的股份每10股派0.63元（税后），境内投资者持有限售股及流通股实行差别化税率征收，公司暂不扣缴个人所得税 [7] - 个人投资者持股1个月以内每10股补缴税款0.14元，持股1个月至1年补缴0.07元，持股超过1年无需补缴 [7]

董事及高级管理人员变动 - 公司董事兼总会计师杨海鹏因工作调整辞去董事及总会计师职务 辞职后仍担任公司顾问 [1] - 杨海鹏的辞职不会导致董事会成员低于法定人数 不影响董事会正常运作和日常经营 [1] - 副总经理何炜被指定代行总会计师职责 以确保财务管理工作正常开展 [2] 投资中金医疗基金暨关联交易 - 公司全资子公司片仔癀投资作为有限合伙人认缴出资人民币20,000万元 占基金目标规模20% [6][9] - 基金总规模为人民币10亿元 主要投资医疗大健康领域 包括中医药、生物医药、医疗器械、医疗服务、日化美妆和康养大健康等产业 [6][34] - 投资构成关联交易 因其他有限合伙人包括控股股东九龙江集团的控股子公司资产经营和旅投集团 [10] 基金合伙人及出资结构 - 普通合伙人为中金资本运营有限公司 注册资本200,000万元 截至2025年6月资产总额690,890.97万元 净资产306,242.16万元 [12] - 有限合伙人包括漳州市产业股权投资有限公司、漳州高鑫发展有限公司、漳州片仔癀资产经营有限公司、漳州市旅游投资集团有限公司等 [14][16][19][22] - 出资分三次实缴 首期30% 第二期30% 第三期40% 根据投资进度安排 [28] 基金治理及决策机制 - 投资决策委员会由7名委员组成 中金资本委派4名 产投公司、片仔癀投资、高鑫发展各委派1名 [29] - 投资决策需5票及以上同意通过 产投公司和高鑫发展委派的委员有权进行合规性审核 [29] - 管理费在投资期按各有限合伙人实缴出资总额的1.5%/年收取 退出期按已投未退投资本金金额的1%收取 [32] 收益分配机制 - 可分配收入首先按实缴出资比例分配直至收回全部实缴出资 [33] - 其次按实缴出资比例分配直至实现每年9%的单利基准收益 [33] - 剩余可分配收入的30%分配给普通合伙人作为绩效收益 70%按实缴出资比例向有限合伙人分配 [33] 投资策略与退出方式 - 基金主要采用股权投资方式 对单个企业持股比例不超过30%且不超过基金认缴出资总额的20% 不成为第一大股东 [35] - 退出方式包括IPO、回购、股权转让等 [35] - 投资重点包括片仔癀产业链项目、片仔癀产业园以及招商引资落地漳州的项目 [34] 交易审议程序 - 交易已经公司第七届董事会独立董事专门会议、审计委员会、董事会及监事会审议通过 [40][41][42][43] - 关联董事在董事会表决时回避 该事项无需提交股东大会审议 [42] - 独立董事认为交易符合公司长期发展战略 提升核心竞争力 交易公平合理 [40] 交易目的及影响 - 投资为公司战略发展的前瞻性布局 借助专业投资机构优势加速医药产业聚集 加强产业链整合能力 [38] - 交易不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响 基金不纳入公司合并报表范围 [39] - 投资基金资金来源为片仔癀投资的自有或自筹资金 公司营运资金需求和正常经营活动不受影响 [39]