公司近期动态 - 公司于2025年12月12日召开了第九届第三十二次董事会会议，会议以现场结合通讯表决的方式在北京北投投资大厦会议室举行 [1] - 会议审议了《关于召开公司2025年第四次临时股东会的议案》等文件 [1] 公司业务构成 - 根据2025年1至6月份数据，公司营业收入主要来源于互联网数据中心业务，该业务收入占比高达92.68% [1] - 光伏发电业务收入占比为5.92% [1] - 造纸业收入占比为1.23% [1] - 其他业务收入占比为0.17% [1] 公司市值信息 - 截至新闻发稿时，公司市值为77亿元 [1]

会议时间 - 2025年第四次临时股东会现场会议12月29日14:30[2] - 深交所系统网络投票12月29日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[2][12] - 深交所互联网投票系统12月29日9:15至15:00[2][13] 会议相关日期 - 股权登记日为2025年12月23日[2] - 登记时间为2025年12月26日8:30—16:30[5] 会议其他信息 - 审议4项议案，含修订议事规则[3] - 地点为宁夏誉成云创1号会议室[3] - 普通股投票代码360815，简称“美利投票”[11] - 非累积投票提案，表决意见有三种[11] - 重复投票以第一次有效投票为准[11]

会议信息 - 公司第九届董事会第三十二次会议于2025年12月12日召开，7位董事出席表决[1] 议案审议 - 审议通过修订多项议事规则议案，各议案7票同意[1][3][4][6][7][9] - 审议通过制定两项管理办法议案，7票同意[6][8] - 审议通过召开2025年第四次临时股东会议案，7票同意[9]

规则适用范围 - 规则适用于公司经理层及美利云所属企业[2][23] 会议召开规则 - 总经理办公会需不少于半数经理层成员到会[8] - 按议题申报程序召开，避免临时动议[10] 决策相关规则 - 总经理研究决策董事会授权事项，意见不一致暂缓上会[8] - 决策与成员有利害关系时相关成员应回避[11] 职责与职权 - 经理层职责包括贯彻政策、谋划策略等[5] - 总经理职权包括主持工作、拟订方案等[6] 报告机制 - 总经理向董事会有年度、定期、及时报告等方式[15] - 经理层副职向总经理报告分管工作进展及问题[16] 监督与考核 - 经理层成员接受多种监督[14] - 年度和任期经营业绩考核由董事会组织实施[16] 其他事项 - 涉及职工利益重大事项需职代会或职工大会审议[17] - 经理层应加强多方面建设[19]

提名委员会产生规则 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[1] 会议通知规则 - 定期会议提前7日、临时会议提前5日发通知[2] - 快捷通知2日未收书面异议视为收到[2] 授权委托书要求 - 应包括委托人姓名等六项内容[2] 会议记录保存 - 会议记录保存10年[3]

提名委员会构成 - 由三名董事组成，含二名独立董事[4] 提名与会议安排 - 委员由董事长等提名[4] - 定期会议每年召开一次，提前七日通知[14][15] - 临时会议提前五日通知[15] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行[19] - 每人一票，决议需全体委员过半数同意[27] - 以记名投票表决，可传真、电话决议[27] 职责与程序 - 负责拟定标准程序，遴选审核提建议[9] - 工作程序含交流、搜寻、审查等[13] 其他 - 会议记录保存十年[23] - 议事规则自董事会通过实施[27] - 解释权归董事会[28]

交易审议标准 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[2] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需关注[2] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需关注[2] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需关注[2] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需关注[2] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需关注[2] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需关注[2] - 与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易需审议[2][3] 财务资助与担保 - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[3] - 最近十二个月内财务资助金额累计超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[3] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东大会审议通过[4] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东大会审议通过[4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议通过[4] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议通过[4] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%，股东大会审议该担保事项时，须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[4] 股东大会召开 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[4] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的三分之二时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[4] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时，需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[4] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东大会[4] - 独立董事要求召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈，同意则在5日内发出通知[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内反馈[6] - 董事会同意召开临时股东大会，应在决议后5日内发出通知[6] - 监事会同意召开临时股东大会，应在收到请求后5日内发出通知[6] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持股东大会[6] 股东提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[7] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[7] - 股东大会通知应包含会议时间、地点、召集人、审议事项等内容[7] - 股东大会通知和补充通知应完整披露提案具体内容[7] - 发出股东会通知后若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[8] - 股东会拟讨论董事选举事项，通知中将披露候选人教育背景、工作经历等资料[8] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[12] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[13] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其有表决权股份数不计入有效表决总数[13] - 召开股东会时公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或选举两名以上独立董事的，应实行累积投票制[13] 董事与监事提名 - 第一届董事会和监事会，被提名候选人可由筹委会三分之二以上委员或持有公司有表决权股份总数1%以上股东提名[14] - 除第一届外，历届董事会董事候选人可由上一届董事会三分之二以上董事或持有公司有表决权股份总数1%以上股东提名[14] - 除第一届外，历届监事会由股东担任的监事候选人可由上一届监事会三分之二以上监事或持有公司有表决权股份总数3%以上股东提名[14] 股东会表决与决议 - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决，按提出时间顺序表决不同提案[15] - 股东会审议提案时不得修改，变更视为新提案，本次股东会不表决[15] - 股东会采取记名方式投票表决，表决前推举两名股东代表计票和监票[15] - 股东会表决时由律师、股东代表与监事代表共同计票、监票，当场公布结果[15] - 出席股东会股东对提案发表同意、反对或弃权意见，未填等表决票计为弃权[15] - 股东会决议及时公告，列明出席股东和代理人人数等信息[15][16] - 提案未通过或变更前次决议，在股东会决议公告中作特别提示[16]

委员会构成 - 战略与ESG管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，由董事会选举产生[1] - 设主任委员一名，由董事长担任[1] - 委员需满足五项条件[1] 职责与工作流程 - 证券投资部负责组织讨论材料并提交提案[2] - 委员会负责对长期发展战略、重大投资决策和ESG统筹管理等研究并提出建议[2] - 议事规则修订后增加对外捐赠事项研究建议等内容[2] - 公司有关部门负责人向证券投资部上报相关资料[2] 会议安排 - 定期会议每年召开一次，提前7日发通知，临时会议提前5日发通知[3] - 快捷通知2日内未接书面异议视为收到通知[3] 会议相关规定 - 授权委托书需委托人和被委托人签名[4] - 证券事务部或投资部工作人员可列席会议[4] - 现场会议需作书面记录，委员和记录人需签名[4] - 会议记录保存期为十年[4]

董事会构成与决策权限 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事[2] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产百分之十以上需董事会决定[6] - 交易标的资产净额、营业收入、净利润等满足一定条件需董事会决定[6][7] - 公司拟与关联法人成交金额满足条件的关联交易需董事会审议[7] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前十日书面通知全体董事[15] - 代表十分之一以上表决权的股东提议时董事会应召开临时会议[15] - 董事长应自接到提议后十日内召集并主持董事会会议[16] - 董事会定期会议和临时会议通知分别需提前十日和五日发出，紧急情况可口头通知[14] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日之前三日发出，不足三日需顺延或取得全体与会董事认可[18] 董事履职与会议议程 - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人出席董事会会议，视为不能履行职责[20] - 经出席会议三分之一以上的董事同意，董事长不同意列入议程的提案可作为正式议程审议[23] - 特定事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] 会议举行与决议规则 - 董事会会议需有过半数的董事出席方可举行[25] - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持会议[32] - 董事与决议事项有关联关系时应回避表决[27][28] - 董事会定期会议除不可抗力外应现场召开，临时会议原则现场召开，紧急情况可视频等决议[25] - 无关联关系董事不足三人不得对提案表决，应提交股东会审议[29] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，实行一人一票[43] 其他规定 - 三分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提议延期开会或审议[44] - 提案未通过，一个月内条件无重大变化不再审议相同提案[31] - 董事会会议记录应包含表决结果[31] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[35] - 董事会秘书负责向监管部门上报材料和信息披露事务[35] - 董事长应督促落实决议并通报执行情况[36] - “以上”“以下”含本数，“过”“超过”不含本数[38] - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改亦同[38]

委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 委员任期与同届董事会董事一致，连选可连任[5] 会议相关 - 定期会议每年召开一次，提前七日发通知，临时会议提前五日发通知[14][15] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[17] - 会议记录保存期为十年[20] - 决议需全体委员过半数同意有效[34] 主要职责 - 制订员工收入分配、工资总额预算方案等[9] - 制定董事、高管考核标准并考核，提薪酬建议[9] 方案执行 - 高管相关方案经董事会批准后执行[10] - 董事相关方案经董事会通过后报股东会批准[10] - 公司长期激励计划经董事会通过，报股东会批准后实施[17] 其他规定 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[32] - 闭会期间可对董事、高管业绩跟踪了解[22] - 委员有权查阅公司年度经营计划等资料[22] - 委员对未公开信息保密[24] - 委员与议题有利害关系应披露并回避表决[26] - 议事规则自董事会审议通过生效，解释权归董事会[30]