并购交易概况 - 松发股份拟以全部资产及负债（评估值5.13亿元）置换恒力重工50%股权，剩余50%股权通过发行股份（10.16元/股）及配套募资40亿元收购，整体交易作价80.06亿元 [3] - 交易完成后，松发股份将从陶瓷企业转型为"民营造船第一股"，恒力重工实现借壳上市 [3] - 该交易是2024年9月"并购六条"新政后首单过会的跨界并购案例，被视为资本市场支持产业升级的标杆 [2] 标的公司财务数据 - 恒力重工2024年9月30日净资产账面值29.88亿元，评估值80.06亿元，增值率达167.84% [5] - 2024年营收从2023年的6.63亿元飙升至54.96亿元，净利润暴增263倍至3.01亿元 [5] - 2024年底在手订单高达589.45亿元，船舶均价从2023年的2.1亿元/艘升至2024年的3.5亿元/艘 [8] - 2024年负债合计155.96亿元，较2023年的51.78亿元大幅增长 [6] - 2024年研发费用率仅0.97%，与"技术领先"宣称存在差距 [7] 交易亮点与监管关注 - 交易设置严苛对赌条款，恒力重工承诺2025-2027年累计扣非净利润不低于48亿元 [8] - 监管重点关注评估基准日恒力重工注册资本突增25亿元的影响，要求说明真实估值水平及资金去向 [3][5] - 监管质疑公司如何快速突破行业壁垒、业绩增速是否偏离周期等问题 [7] 市场反应与政策环境 - 截至5月16日收盘，*ST松发股价报42.84元/股，涨幅达5%，自5月以来涨幅超15%，总市值53.19亿元 [9] - 交易获批恰逢监管环境优化，沪深交易所修订重组审核规则，新增简易程序、放宽同业竞争限制等 [8] - 分析人士指出该案例为市场提供重要范本，显示具备明确产业逻辑的跨界并购有望获得支持 [9] 行业背景 - 恒力重工2023年才启动造船业务，当年即斩获全球第九的新接订单量（399.4万载重吨） [5] - 2024年新接订单包括地中海航运10艘LNG双燃料超大型集装箱船（估值约200亿元） [8] - 恒力集团作为中国制造业民企龙头，2024年营收达8117亿元 [8]

跨界并购终止案例 - 宁波富达终止收购晶鑫材料不少于45%股权及6%表决权委托的交易，双方历时四个月协商未达成最终方案 [2][3] - 公司主营业务为商业零售地产和水泥建材，跨界并购需更谨慎，但未能实现产业转型目标 [2][5] - 收购初衷为通过控股晶鑫材料进入光伏银粉电子材料领域，协同原有资源提升产业能级 [3][5] 并购背景与标的分析 - 晶鑫材料专注太阳能光伏电子材料研发，核心产品为太阳能电池用正面电极银粉，属光伏产业链中上游关键材料 [5] - 宁波富达近年业绩持续下滑，拟通过并购切入新能源材料领域以突破转型 [5][6] - 公司强调标的科技属性及国产替代潜力，未来仍将聚焦新材料、新能源等战略新兴产业 [6] 市场反应与行业动态 - 宁波富达股价在2024年12月16日至18日大涨，但公司此前否认存在重大资产重组计划 [4] - 年内多起跨界并购终止，包括万通发展终止收购索尔思光电60.16%股权（光芯片领域）、慈星股份终止收购武汉敏声（射频滤波器领域） [7][8] - 行业专家指出跨界并购难点包括行业认知差异、文化冲突及政策变化，核心矛盾常涉及价格、控制权及战略方向 [7] 并购失败共性原因 - 交易各方普遍因最终交易条件未达成一致而终止，如宁波富达与晶鑫材料、慈星股份与武汉敏声 [3][8] - 跨界并购需深度尽调目标行业业务模式及协同效应，但整合难度较高 [7]

收购交易概述 - 青岛啤酒拟以6.65亿元对价收购即墨黄酒100%股权 包括价格调整期损益金额 [2] - 即墨黄酒为北派黄酒代表 始建于1949年 注册资本5500万元 新华锦集团和鲁锦集团分别持股45.45%和54.55% [3][7][8] - 交易估值溢价率达227.58% 目标公司2024年营收1.66亿元(同比+13.5%) 净利润3047万元(同比+38%) 总资产9.08亿元 净资产2.03亿元 [8] 战略动机 - 公司通过跨界并购拓展非啤酒业务 推动多元化发展 丰富产品线 拓宽市场渠道 [3][8] - 中国啤酒行业自2013年产量达5061.5万吨峰值后连续7年下滑 公司需寻求新增长点 [6] - 2024年公司啤酒销量434万千升(同比-4.82%) 中高端产品销量315.4万千升(同比-2.66%) 高端化策略遇阻 [4][11] 财务表现 - 2024年公司营收321.38亿元(同比-5.3%) 净利润43.45亿元(同比+1.81%) 增速创2017年以来新低 [5][11] - 啤酒产量723万千升(同比-2.39%) 销量754万千升(同比-5.85%) 但毛利率提升1.6个百分点至40.11% [12][13] - 第四季度连续12年亏损 相较之下燕京啤酒和珠江啤酒仍保持销量增长 [8] 市场反应 - 建银国际维持"中性"评级和目标价55.6港元 认为协同效应有限 短期贡献微小 [8][9] - 主要担忧包括：消费群体差异导致协同不足 管理风格冲突可能分散啤酒主业注意力 目标公司规模较小且战略不明确 [10] 管理层背景 - 此次并购为新任总裁姜宗祥上任后的首次重大举措 原董事黄克兴2024年末退休 [11] - 公司面临消费需求减弱和竞品挤压高端市场的双重压力 华润雪花和百威持续加码高端领域 [13]

股价波动与跨界重组 - 2025年1月至3月公司股价在22个交易日内最高上涨123%，随后24个交易日内跌幅超40%，波动与跨界重组计划直接相关 [2] - 公司近11年发起5次"蹭热点"式跨界并购，2024年营收突破3亿元风险警示门槛但亏损扩大至1839.51万元 [2][3] 营收增长与财务异常 - 2024年营收达3.7亿元同比增5倍，其中酒类销售占比91.29%，收入同比增10.15倍但毛利率仅1.22%，远低于同行华致酒行的7.97% [3][4] - 应收账款周转率11.25次显著低于华致酒行的53.33次，经营活动现金流净额为-7197.89万元 [4] - 2025年一季度营收同比增182.83%但亏损扩大至1504.96万元，持续呈现增收不增利特征 [5] 算力业务并购计划 - 拟现金收购天宽科技不低于51%股权，标的2024年营收5.79亿元、净利润4029.67万元，估值不超8亿元 [6] - 公司账上资金仅7323.78万元与收购需求存在巨大缺口，10年累计亏损超1亿元 [7] - 算力业务尚未产生收入，前期支付1.54亿元项目款项但未披露重要合同进展 [7] 资本运作与实控人变更 - 管理层拟以3.99元/股定增募资4.19-7.1亿元，完成后董事长张金成将成实控人 [8][9] - 定增价较最新收盘价10.16元/股低155%，潜在浮盈6.48-10.98亿元 [9] - 交易结构构成三方类借壳，监管重点关注标的质量与上市公司风险 [10][11] 历史转型与业务风险 - 2014年起先后尝试手游、核电、新能源汽车等跨界均失败，酒类业务曾于2020年助公司"摘帽" [5][4] - 当前算力业务协同效应存疑，并购成功率受制于公司质量差、无国资参与等 [11]

并购市场新动向 - 大部分上市公司买方运作规范，31家跨界收购的上市公司无ST或*ST [1] - 11家属于实控人注入资产，谈判效率高且整合难度低 [2] - 绝大部分标的公司处于盈利状态，仅海天股份拟收购的贺利氏光伏银浆事业部亏损0.91亿元，其他标的净利润均为正数 [3] - 8家标的曾终止IPO或处于辅导阶段，7家为IPO终止或辅导企业，如粤宏远A收购的博创智能于2024年6月科创板IPO终止 [4] - 上市公司普遍属于传统行业且业绩承压，12家净利润为负数，如广西广电亏损6.98亿元、南京化纤亏损1.85亿元 [5] - 标的公司大部分属于科技类行业，集中在半导体、人工智能、高端制造等领域 [6] 典型案例分析 - 松发股份以80亿元收购恒力重工100%，3年承诺利润48亿元 [8] - 日播时尚以20亿元估值收购茵地乐71%，3年承诺利润6.74亿元 [8] - 至正股份以35.26亿元收购AAMI，较净资产增值率18.18% [8] - 5家跨界并购已终止，4家未披露预案即终止，如慈星股份收购武汉敏声、华斯股份收购京信科技 [8] 课程内容概览 - 分析2024年并购重组政策亮点及十年下滑趋势，探讨IPO收紧与退市加速对并购的影响 [12] - 解读并购六条对跨界并购的要求，包括监管体系、重组标准及"十一条"基本要求 [12] - 拆解31家跨界并购案例，涵盖标志性收购、大股东注入、MBO转型等类型 [16] - 课程聚焦实务难点，如方案设计、流程运作及风险把控，由头部券商保荐代表人主讲 [14][16]

将投中网设为"星标⭐"，第一时间收获最新推送 "跨界并购第一案"来了。 作者丨 陶辉东 来源丨 投中网 随着年报季的展开，新一波退市潮来袭。 4月29日，四家公司集体被实施"退市风险警示"，原因都是"净利润为负且营收不足3亿元"。有意思的是，这其中还出现 了"并购妖股"松发股份的身影。 不少 投资者 对松发股份突遭ST感到诧异。要知道，松发股份的控股股东恒力集团，乃是中国制造业民营企业的"一哥"。 更重要的是，4月20日，松发股份刚刚宣布其并购恒力重工一案通过了上交所并购重组委的审核，成为2024年9月"并购6 条"出炉后首单过会的跨界并购项目。 2024 年，松发股份宣布收购恒力重工后，曾拿下了连续14个涨停板。 资料显示，恒力重工则是世界前十的造船龙头。若重组完成，松发股份将从一家濒临退市的陶瓷企业，摇身一变成为中国"民 营造船第一股"。 一面是重磅资产重组，一面是遭到退市预警，松发股份股东们的心情 在 这一周多时间就像坐上了过山车。 超越华为 ， 中国制造业第一民企 运作7年 ， 从"买壳"到"保壳" 松发股份2015年在上交所挂牌上市，原本的主业是陶瓷。不过，它是A股上知名的"并购专业户"，从上市伊始 ...

一位大型券商投行人士表示，本轮并购重组更尊重市场规律，对于科技创新支持力度较大，上市公司参与 并购重组的积极性被充分调动。同时，跨界并购与产业链纵向整合日益成为更多上市公司的破局新机，由 并购重组带动的产业整合将加快资本市场生态的优胜劣汰。 并购重组市场持续活跃 并购重组是支持经济转型升级、实现高质量发展的重要市场工具。去年以来，在"并购六条""科创板八 条"等政策的助推下，并购重组市场持续活跃，产业整合类并购成为主流，围绕新质生产力方向的整合已 成趋势，各种典型案例不断出现，包括试水未盈利资产收购、上市公司之间收购整合、拟IPO企业转向重 组实现证券化等。 行业龙头重组的现象级案例引发市场关注，包括"国泰君安+海通证券"通过换股方式实现吸收合并，中钨 高新以51.95亿元购买湖南柿竹园有色金属有限责任公司100%股权，华大九天收购芯和半导体，构建从芯 片到系统级的电子设计自动化解决方案等，产业链整合加速，产业集中度加速提升。 "硬科技"是企业并购重组热点赛道，分行业来看，电子设备、半导体、通信是涉及并购领域最多的三大行 业，其中部分半导体上市公司试水未盈利资产收购。"并购六条"指出，支持上市公司开展基于转型 ...

21世纪经济报道记者杨坪 深圳报道 直至2024年9月，"并购六条"出台，明确"支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲 线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐"，A股市场"跨界并购"案例逐 渐增多。 据21世纪经济报道记者不完全统计，截至目前，已有超过30家上市公司首度披露了跨界并购的计划。其 中，百傲化学7亿元现金收购芯慧联55%股权、格力地产资产置换转型免税业务等均已完成，松发股 份、罗博特科是"并购六条"后跨界并购中为数不多进入审核流程的项目。 综合来看，两个案例均为"蛇吞象"交易，涉及跨界，且是同一实际控制人下的并购重组。 松发股份主营业务为日用陶瓷制品的研发、生产和销售，2021年归母净利润由盈转亏，并连亏三年， 2021年至2023年归母净利润依次为-3.09亿元、-1.71亿元、-1.17亿元。标的公司恒力重工是一家船舶制 造及高端装备制造企业，2024年净利润为3.01亿元，其股东方承诺未来3年扣非归母净利润累计不低于 48亿元，恒力重工的资产评估价为80.06亿元。 继深圳、上海、南京等地后，近日，广州也发布了《广州市支持上市公司并购重组实现高质量发展 ...

跨界并购审核新进展 - 松发股份收购恒力重工案获上交所并购重组审核委员会审议通过，为2024年9月"并购6条"实施后首单过会的跨界并购项目 [2] - 交易完成后，松发股份主营业务将从日用陶瓷制品制造变更为船舶研发、制造及销售，不构成借壳上市 [3] - 交易采用资产置换+发行股份购买资产两步走方案，涉及恒力重工100%股权，资产评估价80.06亿元 [6][8] 交易双方背景与财务数据 - 松发股份连续3年亏损（2021-2023年归母净利润分别为-3.09亿、-1.71亿、-1.17亿），2024年预计亏损8700万至6225万元，可能被实施退市风险警示 [7] - 标的公司恒力重工2023年净利润113.71万元，2024年大幅增长至3.01亿元，股东承诺未来3年扣非归母净利润累计不低于48亿元 [8] - 交易方为同一实际控制人陈建华旗下企业，恒力集团为世界500强企业，已运作多家上市公司 [7][8] 审核关注要点 - 上交所要求说明恒力重工注册资本从5亿增至30亿对评估值的影响 [12] - 需解释标的公司2023年启动船舶业务后即实现行业领先性能、订单量全球前列及业绩暴增的合理性 [13] - 需对比分析标的公司与同行业公司的优劣势及研发能力领先依据 [13] 行业动态与案例特点 - "并购6条"实施半年内约30家上市公司披露跨界收购计划，其中6家已终止 [15] - 该案例具有"蛇吞象"特征（亏损企业收购高估值资产）和"腾笼换鸟"性质（实控人资产证券化） [3][7] - 交易配套募资40亿元用于标的公司项目建设，旨在为恒力重工建立直接融资渠道 [8] 历史经验与市场观点 - 跨界并购存在整合难度高、业绩承诺不达标风险，2023-2024年退市企业中45%曾实施跨界收购 [16] - 券商认为同一实控人背景下的跨界并购风险相对可控，但需避免过度激进战略 [17][18] - 松发股份曾于2016-2017年跨界教育行业失败，因政策影响导致业务停滞 [16]

交易概况 - 公司拟以14.2亿元收购四川茵地乐材料科技集团71%股权 其中股份对价11.61亿元 现金对价2.59亿元 [1][3] - 交易完成后公司将形成"服装+锂电池粘结剂"双主业经营格局 [1][5] - 本次交易系实控人梁丰继2023年重组失败后第二次推动锂电资产上市 [1][8][9] 财务影响 - 现金对价2.59亿元远超公司账上货币资金1.41亿元 [1][3] - 收购完成后公司将确认6.4亿元商誉 [1][6] - 标的公司估值在2021-2024年间暴涨超10倍 从1.5亿元增至20.05亿元 [6][7] 标的公司业绩 - 茵地乐2023年营收5.03亿元 净利润1.81亿元 2024年营收6.38亿元 净利润2.04亿元 [5] - 交易对方承诺2025-2027年净利润分别不低于2.16亿元 2.25亿元 2.33亿元 [5] - 评估增值率103.4% 相较于归属于母公司股东净资产增值10.19亿元 [7] 公司经营状况 - 2024年营业收入8.66亿元 同比下降15.68% [4] - 2024年归属净利润亏损1.59亿元 创上市以来新高 [4] - 亏损主要因收入下降及在建工程减值7225.87万元 [4] 市场反应 - 重组草案披露后股价跌停 收盘价16.36元/股 总市值38.77亿元 [3] - 发行股份价格7.18元/股 配套募集资金价格7.79元/股 均远低于市场价 [3] 行业背景 - 锂电行业仍处于高速发展轨道 全球市场规模预计未来五年保持10%以上复合增长率 [10] - 行业呈现头部效应 配套材料企业将呈现"强者恒强"趋势 [10] - 实控人梁丰系璞泰来实控人 璞泰来2021-2023年净利润分别为17.49亿元 31.04亿元 19.12亿元 [8][10]