收购交易概述 - 罗曼股份拟使用自有或自筹资金收购武桐高新39.23%股权 交易完成后成为标的公司第一大股东 实际控制人变更为孙建鸣及孙凯君 标的公司将纳入合并报表范围[4] - 上海八荒以33.21元/股受让罗曼股份550万股（占总股本5.0455%） 总对价1.83亿元 交易完成后成为持股5%以上股东[6] - 交易构成关联交易 股权转让方武桐科技与股份受让方上海八荒同属上海武创大智高新技术集团有限公司控制体系[7] 业绩承诺与担保安排 - 武桐高新2025年至2027年累计扣非净利润承诺不低于4亿元 若未达标由武桐科技与上海八荒现金补偿 不足部分承担连带责任 若仍未补足由孙建鸣及罗景投资先行偿付[7] - 上海八荒将其所持全部550万股罗曼股份质押给孙建鸣及罗景投资作为担保[8] 标的公司情况 - 武桐高新成立于2023年12月 成立时间不足两年 主要从事AIDC算力服务器与集群综合解决方案服务业务[9][11] - 标的公司目前尚未形成规模化收入 仍处于发展阶段[1][11] 收购战略与风险 - 收购旨在优化整合资源 完善产业布局 拓展业务领域 提升盈利水平和综合竞争力 预计不影响现有主业及财务状况[8] - 公司坦言无算力行业管理经验 运营管理能力、协调整合能力将面临考验 存在收购整合风险[10] 公司财务表现 - 2024年实现营收6.88亿元（同比增长12.70%） 净亏损3484万元（上年同期盈利8053.93万元）[12] - 2025年一季度营业总收入1.8亿元（同比增长49.44%） 净利润1441.64万元（同比下降20.68%）呈现增收不增利状况[12] 市场反应 - 8月6日公司股价高开5.03%后迅速下挫 盘中跌近7% 午市收盘报35.49元/股（下跌6.09%）[12] - 当日换手率5.21% 成交金额2.04亿元 总市值38.45亿元[13]

收购交易概述 - 罗曼股份拟以现金收购武桐高新39.23%股权 交易对价上限为2亿元[1] - 交易完成后成为标的公司第一大股东 实控人变更为孙建鸣及孙凯君 标的公司纳入合并报表范围[4] - 上海八荒以33.21元/股受让550万股（总股本5.0455%） 总价1.83亿元 成为持股5%以上股东[6] 业绩承诺与担保安排 - 武桐高新2025至2027年累计扣非净利润承诺不低于4亿元[7] - 未达标时由武桐科技与上海八荒现金补偿 孙建鸣及罗景投资承担连带偿付责任[7] - 上海八荒将所持全部550万股质押给孙建鸣及罗景投资作为担保[8] 标的公司背景 - 武桐高新主营AIDC算力服务器与集群综合解决方案服务[9] - 公司成立于2023年12月 成立时间不足两年 尚未形成规模化收入[1][11] - 业务规模较小仍处于发展阶段[11] 公司经营状况 - 2024年营收6.88亿元（同比增长12.70%） 净亏损3484万元（上年同期盈利8053.93万元）[12] - 2025年一季度营收1.8亿元（同比增长49.44%） 净利润1441.64万元（同比下降20.68%）[12] - 公司坦言无算力行业管理经验 面临收购整合风险[10] 市场反应 - 公告后首日股价高开5.03%后迅速下挫 盘中跌近7% 午市收盘报35.49元/股（下跌6.09%）[12]

股价表现 - 公司股价高开5.03%后迅速下挫 盘中跌近7% 截至发稿跌幅6.11%报35.48元/股 [1] 收购交易 - 拟以现金收购武桐高新39.2308%股权 交易对价不高于2亿元 [1] - 交易完成后将成为标的公司第一大股东 委派董事占董事会五分之三席位 [1] - 标的公司财务负责人由公司推荐人员担任 对其经营人事财务等事项拥有决策权 [1] - 标的公司将纳入合并报表范围 成为控股子公司 [1] 业绩承诺 - 标的公司2025-2027年度累计扣非后归属净利润应不低于4亿元 [1] 标的业务 - 标的公司主要从事AIDC算力服务器与集群综合解决方案服务业务 [2] - 公司主营业务与标的公司属于不同行业 交易前无相关行业管理经验 [2] 交易风险 - 公司运营管理能力协调整合能力面临考验 存在收购整合风险 [2] - 标的公司成立时间较短 存在实际收益不达预期风险 [2] - 存在交易价格与标的公司实际价值不符风险 [2] 资金安排 - 收购资金来源为自有或自筹资金 [2] - 股权收购不影响现有主营业务正常开展 [2] - 不会对公司财务状况产生重大不利影响 [2]

收购交易概述 - 公司拟以现金收购上海武桐树高新技术有限公司39.2308%股权 交易对价不高于2亿元 交易完成后将成为标的公司第一大股东并纳入合并报表范围 [1][6][15] - 交易构成关联交易 因交易对手方武桐科技与股份受让方上海八荒同属武创集团控制体系 预计不构成重大资产重组 [2][8][10] - 交易尚处筹划阶段 需以尽调、审计、评估结果作为签署正式协议的前提 [2][8][19] 交易结构安排 - 公司控股股东孙建鸣及其一致行动人罗景投资向上海八荒协议转让550万股无限售流通股 占总股本5.0455% 转让价格不低于签署日前一交易日收盘价的90% [7][15][17] - 上海八荒受让股份后将成为持股5%以上股东 其股份锁定期以业绩承诺履行完毕日或监管规定期限孰晚为准 [3][10][17] - 标的公司除武桐科技外的全体股东将与公司签署不可撤销的《表决权委托协议》 确保公司获得控制权 [6][19] 公司治理安排 - 交易完成后标的公司董事会由5人组成 其中3名由公司委派 董事长由公司委派董事担任并兼任法定代表人 [18] - 标的公司财务负责人由公司推荐人员担任 并构建符合上市公司标准的财务管理体系 [1][18] - 标的公司需遵守证券监管机构对上市公司子公司的各项规定 包括内部控制、重大决策及信息披露要求 [18] 业绩承诺与补偿机制 - 标的公司承诺2025-2027年度累计扣非归母净利润不低于4亿元 [2][5][17] - 业绩补偿义务人为武桐科技和上海八荒 若未达承诺需按公式以现金补偿：应补偿金额=股权转让款×(承诺净利润-实现净利润)/承诺净利润 [2][17] - 上海八荒将其持有的550万股公司股份质押给孙建鸣及罗景投资 作为业绩补偿的担保 [3] 标的公司业务特征 - 标的公司成立于2023年12月 主要从事AIDC算力服务器与集群综合解决方案服务业务 [3][14][20] - 标的公司注册资本650万元 注册于中国(上海)自由贸易试验区 经营范围涵盖集成电路设计、人工智能软件开发及物联网技术服务等 [14][16] - 标的公司无实际控制人 交易前控股股东为武桐科技 交易后控股股东变更为公司 实控人为孙建鸣、孙凯君 [11] 交易资金与程序安排 - 收购资金来源于自有或自筹资金 分两期支付 不影响现有主营业务正常开展 [6][15][20] - 公司已召开董事会及监事会审议通过框架协议 关联董事回避表决 独立董事事前审核并同意提交董事会 [8] - 截至公告日审计工作尚未完成 待出具审计报告后将再次履行审议程序并签署协议 [8]

股权收购 - 公司拟以现金方式收购武桐科技持有的武桐高新39 2308%股权 交易完成后将成为标的公司第一大股东[1] - 公司将委派董事占据标的公司董事会席位五分之三 并推荐财务负责人 对经营 人事 财务等事项拥有决策权[1] - 标的公司将纳入公司合并报表范围 成为公司控股子公司[1] 股份转让 - 控股股东孙建鸣及其一致行动人罗景投资拟向上海八荒协议转让550万股无限售流通股 占总股本5 0455%[2] - 其中孙建鸣转让415 5万股(占3 8117%) 罗景投资转让134 5万股(占1 2339%) 交易后上海八荒将成为持股5%以上股东[2] - 股份转让协议与后续股权转让协议效力绑定 需待正式《股权转让协议》生效后生效[2] 标的公司业务与业绩承诺 - 标的公司主要从事AIDC算力服务器与集群综合解决方案服务业务[3] - 标的公司承诺2025-2027年累计扣非归母净利润不低于4亿元 并设有业绩补偿条款[3] - 本次交易有助于公司优化资源整合 完善产业布局 拓展业务领域[3]

收购交易 - 公司拟以现金方式收购武桐科技持有的武桐高新39.2308%股权[1] - 交易完成后公司将成为武桐高新第一大股东并拥有五分之三董事会席位[1] - 公司将推荐财务负责人并控制标的公司经营、人事、财务等决策权[1] - 武桐高新将纳入公司合并报表范围成为控股子公司[1] 股权转让 - 控股股东孙建鸣及其一致行动人罗景投资拟向上海八荒转让550万股无限售流通股[2] - 转让股份占总股本5.0455%（孙建鸣转让3.8117% 罗景投资转让1.2339%）[2] - 上海八荒将成为持股5%以上股东[2] - 股份转让协议与后续股权收购协议效力绑定[2] 标的公司情况 - 武桐高新主营业务为AIDC算力服务器与集群综合解决方案服务[3] - 标的公司承诺2025-2027年累计扣非净利润不低于4亿元[3] - 交易各方已约定业绩补偿条款[3] 交易影响 - 本次交易有利于公司优化整合资源[3] - 交易将完善公司产业布局并拓展业务领域[3]

收购交易 - 罗曼股份拟以现金方式收购武桐高新39 2308%的股权 [1] - 交易完成后公司将成为标的公司第一大股东 [1] - 公司将拥有对标的公司经营、人事、财务等事项的决策权 [1] - 标的公司将纳入公司合并报表范围成为控股子公司 [1] 标的公司业务 - 武桐高新主要从事AIDC算力服务器与集群综合解决方案服务业务 [1]

收购交易结构 - 公司拟以现金方式收购武桐高新39.2308%股权 [1] - 交易完成后成为标的公司第一大股东并纳入合并报表范围 [1] - 公司委派董事占据标的公司五分之三董事会席位并控制财务负责人任命 [1] 业务整合与标的属性 - 标的公司主要从事AIDC算力服务器与集群综合解决方案服务业务 [1] - 公司主营业务与标的公司主营业务属于不同行业领域 [1]