互联网电商板块市场表现 - 2024年1月6日，互联网电商板块整体上涨0.19%，表现弱于当日大盘，上证指数上涨1.5%，深证成指上涨1.4% [1] - 板块内个股表现分化，南极电商以1.55%的涨幅领涨，跨境通上涨1.09%，星徽股份上涨0.79%，国联股份上涨0.60%，赛维时代上涨0.52%，青木科技上涨0.49%，三态股份上涨0.48%，狮头股份上涨0.29%，丽人丽妆上涨0.18%，吉宏股份上涨0.06% [1] - 板块内部分个股下跌，新迅达下跌1.80%，壹网壹创下跌0.84%，凯淳股份下跌0.70%，ST通葡下跌0.61%，若羽臣下跌0.58%，华凯易佰和ST易购股价持平，焦点科技微涨0.04% [2] 互联网电商板块成交情况 - 板块个股成交活跃度差异显著，跨境通成交额最高，达3.76亿元，成交量81.98万手，焦点科技成交额5.17亿元，成交量10.83万手 [1][2] - 南极电商成交额1.28亿元，成交量39.19万手，国联股份成交额3.47亿元，成交量12.30万手，青木科技成交额1.77亿元，成交量2.63万手 [1] - 部分个股成交额相对较低，如ST通葡成交额1748.79万元，ST易购成交额3525.82万元 [2] 互联网电商板块资金流向 - 当日互联网电商板块整体呈现主力资金和游资净流出，散户资金净流入的格局，主力资金净流出1.23亿元，游资资金净流出3267.67万元，散户资金净流入1.55亿元 [2] - 个股资金流向分化明显，星徽股份主力资金净流入1023.67万元，占成交额比例达12.83%，青木科技主力资金净流入858.64万元，占比4.85%，狮头股份主力资金净流入694.90万元，占比17.84% [3] - 部分个股主力资金呈净流出状态，如三态股份主力资金净流出72.16万元，游资资金在多数个股中为净流出，例如青木科技游资净流出974.28万元，跨境通游资净流出718.44万元 [3]

公司基本信息 - 公司于2001年8月1日发行8800万股人民币普通股，8月24日在上海证券交易所上市[9] - 公司注册资本为23000万元，股份总数23000万股，每股面值1元[14][20] 股权结构 - 太原狮头集团有限公司设立时认购11052万股，占比73.68%[20] - 山西省经贸资产经营有限责任公司设立时认购2007万股，占比13.38%[20] - 山西省经济建设投资公司设立时认购1405万股，占比9.37%[20] - 中国新型建筑材料（集团）公司设立时认购504万股，占比3.36%[20] - 山西西山运输有限公司设立时认购32万股，占比0.21%[20] 股份交易限制 - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%[29] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[32] 股东权利与决策 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会需在30日内执行[34] - 股东对股东会、董事会决议可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销[39] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关方诉讼[40] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[51] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[55] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[55] - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[57] - 公司与关联人发生的交易金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议[57] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[58] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[60] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的三分之二时，公司需在两个月内召开临时股东会[62] - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一时，需在两个月内召开临时股东会[62] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在两个月内召开临时股东会[62] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东有权提提案，可在股东会召开10日前提临时提案[72] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人[131] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，须经董事会审议[134] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，须经董事会审议[134] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，须经董事会审议[134] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元，须经董事会审议[134] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元，须经董事会审议[134] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元，须经董事会审议[134] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[177] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[180] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[186] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低80%[188] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低40%[188] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低20%[188] 其他 - 公司设副总裁2至7名，兼任高级管理人员的董事及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[162] - 总裁每届任期三年，连聘可以连任[166] - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[177] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[198] - 内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查[198]

公司治理 - 2025年12月3日、19日分别召开董事会和股东大会，通过取消监事会及修订《公司章程》议案[1] - 公司近日完成《公司章程》工商备案登记手续[1] - 备案《公司章程》审计委员会成员3名，2名独立董事，会计专业独董任召集人[1]

公司治理与制度修订 - 公司于2025年第二次临时股东大会审议通过了多项议案，包括《关于聘任会计师事务所的议案》、《关于取消监事会暨修订 <公司章程> 的议案》以及《关于修订及制定部分公司管理制度的议案》[1]

会议参与情况 - 出席会议的股东和代理人人数为203人[4] - 出席会议股东持有表决权股份总数为94,799,207股，占公司有表决权股份总数的41.2170%[4] 议案表决情况 - 《关于聘任会计师事务所的议案》A股同意票数94,213,656，比例99.3823%[7] - 《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》A股同意票数94,169,154，比例99.3353%[7] - 《股东会议事规则》A股同意票数94,106,356，比例99.2691%[9] - 《董事会议事规则》A股同意票数94,189,456，比例99.3567%[10] - 《独立董事制度》A股同意票数94,183,456，比例99.3504%[11] - 《对外担保管理办法》A股同意票数94,007,056，比例99.1643%[11] - 《对外投资管理办法》A股同意票数94,016,456，比例99.1743%[11] - 《募集资金使用管理办法》A股同意票数94,018,756，比例99.1767%[12] 其他信息 - 本次股东大会见证律师事务所为山西华炬律师事务所[16] - 见证律师为阴春霞、郭文杰[16] - 公司2025年第二次临时股东大会召集、召开程序等合法有效[16] - 公告发布时间为2025年12月20日[17] - 上网公告文件为2025年第二次临时股东大会法律意见书[17] - 报备文件为2025年第二次临时股东大会决议[17]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会由董事会提议并召集，12月4日通知，12月19日14:00召开[4][6] - 审议事项包括聘任会计师事务所、修订章程及制度等[4] 参会情况 - 出席股东及代理人203名，代表股份94,799,207股，占总股本41.2170%[7] - 现场3名，代表91,922,204股，占39.9661%；网络200名，代表2,877,003股，占1.2508%[7][8] 表决结果 - 各议案同意股数占出席有表决权总数超99%[8][9][10] 会议合规 - 召集、召开、人员、表决等均合法有效[13]

监管处罚与业务资格注销 - 财政部与证监会于2025年12月16日公告，注销永拓会计师事务所从事证券服务业务的备案，其正式失去资本市场执业资格[1][3] - 注销直接原因是江苏证监局于12月13日依法禁止其从事证券服务业务[4][5] - 永拓所自2000年取得证券期货相关业务审计资格，并于2020年通过双备案，此次处罚使其痛失证券市场“蛋糕”[1][4] 处罚原因与具体违规行为 - 永拓所在鸿达兴业、恒久科技、科林环保3家上市公司的年报审计工作中存在重大缺陷[5] - 在鸿达兴业审计中，项目组成员配合财务造假，包括虚构审计调整分录、篡改合并财务报表、编造会议决议作为证据[5] - 项目组成员在明知存在重大问题和缺陷的情况下，仍出具无保留意见的审计报告和其他鉴证报告，审计独立性严重缺失[5] 处罚结果与个人追责 - 永拓所被处以罚没款合计6528.30万元[5] - 9名相关注册会计师被处以20万元至400万元不等的罚款[5] - 鸿达兴业与恒久科技项目的合伙人及签字注册会计师被处以终身证券市场禁入，首席合伙人吕江被处以10年证券市场禁入[5] 客户流失与市场影响 - 监管处罚落地后，市场出现连锁反应，上市公司客户开始更换审计机构[2] - 截至12月16日，永拓所约有20家上市公司客户启动更换审计机构的程序，其中9家集中在12月宣布[2][6] - 12月15日，*ST声迅与*ST金刚两家公司公告更换会计师事务所[6] - 其他宣布更换的客户包括黑芝麻、甘咨询、泸天化、山东矿机、山东章鼓、狮头股份、西山科技等[6] - 永拓所还担任山东矿机定增项目的审计机构，该项目审核进展及中介机构变更值得关注[6] 业务承接方与行业格局变化 - 截至12月16日，共有12家同业会计师事务所接手了永拓所的上市公司客户业务[7] - 中审众环会计师事务所接手了6家客户，数量最多[7] - 目前仍有约7家在上半年表示续聘永拓所的上市公司，尚未公告换所进展，但因备案注销未来必须改聘[7] 公司基本情况与人员变动 - 永拓所为一家中小型会计师事务所，在2024年度会计师事务所综合评价百家排名中位列第42名，收入单项排名第35名[6] - 2024年，永拓所收入总额为3.23亿元，其中证券业务收入为1.31亿元[6] - 2024年末，其上市公司审计客户为30家，主要分布在医药制造业、专用设备制造业等行业[6] - 永拓所面临人员流失，2024年末有350名注册会计师，其中130人签署过证券服务业务审计报告[7] - 截至12月16日，其注册会计师人数降至295名，减员幅度近16%[7] - 曾签署过证券服务业务审计报告的百余名注册会计师未来需转型或寻找其他出路[7]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会现场会议12月19日14点在山西太原公司会议室召开[4] - 网络投票时间为2025年12月19日，交易系统和互联网投票平台时间不同[4] - 本次会议审议3项议案，议案二为特别决议事项，议案三含九项子议案[12] 天健会计师事务所情况 - 截至2024年12月31日，合伙人241人，注册会计师2356人，签过证券报告的904人[18] - 2024年度业务收入29.69亿元，审计业务25.63亿元，证券业务14.65亿元[18] - 2024年上市公司年报审计项目756家，收费7.35亿元，同行业客户18家[18] - 截至2024年末，累计计提职业风险基金和保险赔偿限额超2亿元[21] - 在华仪电气案中需在5%范围内担连带责任[21] - 近三年受行政处罚4次、监管措施13次等，67名从业人员受罚[22] - 项目合伙人等近三年签署或复核上市公司审计报告数量不同[23][24] 审计费用与聘任 - 2025年度审计费用80万元，财务报告60万元，内控20万元，较上年增加[27] - 永拓已提供3年审计服务，2024年出具标准无保留意见报告[29] - 2025年12月3日董事会通过聘任天健，需股东大会审议[33] 公司制度调整 - 公司决定不再设监事会，由审计委员会行使职权[37] - 对《公司章程》修改，需股东大会审议，董事会提请授权工商变更[38] - 修订及制定部分公司治理制度，9项需股东大会审议[42][43]

担保事项概述 - 公司为控股子公司杭州昆汀数字科技有限公司（昆汀科技）向江苏银行杭州分行申请的综合授信业务提供担保，担保最高债权本金为人民币1000万元 [2] - 担保方式为最高额连带责任保证，担保范围包括本金、利息、罚息、复利及实现债权的费用等 [2][6] - 昆汀科技为公司的上述担保提供了不可撤销的连带责任反担保 [2][6] 内部决策与授权 - 本次担保事项及金额在公司已获批准的2025年度担保预计额度以内，无需再次履行审批程序 [3] - 公司2024年年度股东大会已批准为合并报表范围内子公司提供总额不超过人民币1.8亿元的担保额度，有效期至2025年年度股东大会召开之日止 [3] 担保协议核心条款 - 主债权确定期间为2025年12月3日至2026年11月24日，在此期间内债权人发放授信无需逐笔办理担保手续 [5] - 保证期间自主合同债务履行期届满之日后满三年止 [6] - 反担保保证期间为三年，具体起算日依据主合同债务履行情况确定 [7] 担保状况与财务影响 - 截至公告日，公司对控股子公司的担保总额为8800万元，占公司最近一期经审计净资产的27.35% [10] - 其中实际担保余额为6272.29万元，占最近一期经审计净资产的19.49% [10] - 公司不存在对合并报表外单位、控股股东、实际控制人及其关联方的担保，也无逾期担保 [10] 担保背景与公司立场 - 担保旨在满足昆汀科技生产经营及业务发展需要，有利于提高资金使用效率和支持其稳健经营 [8] - 公司认为被担保方资信状况和偿债能力良好，且通过反担保和有效控制日常经营风险，整体担保风险可控 [8]

担保金额与比例 - 本次为杭州昆汀担保1000万元，实际担保余额5472.29万元[2] - 截至公告日对外担保总额8800万元，占净资产27.35%[3] - 2025年为子公司担保额度预计不超1.8亿元[4] 子公司财务数据 - 杭州昆汀2025年9月30日资产23465.45万元，负债12118.73万元[7] - 杭州昆汀2025年9月30日营收20868.69万元，净利润219.97万元[7] 合同信息 - 《最高额保证合同》担保最高债权含本金1000万元等[4][9] - 《最高额保证合同》主债权确定期2025.12.3 - 2026.11.24[8] - 《最高额保证合同》保证期至债务履行期届满后三年[10] - 《反担保协议》反担保保证期三年[12] 其他情况 - 公司为昆汀担保风险可控[13] - 担保在额度内无需再审议[14] - 无合并报表外等担保及逾期担保情况[15]