公司治理与制度修订 - 公司于2025年第二次临时股东大会审议通过了多项议案，包括《关于聘任会计师事务所的议案》、《关于取消监事会暨修订 <公司章程> 的议案》以及《关于修订及制定部分公司管理制度的议案》[1]

会议参与情况 - 出席会议的股东和代理人人数为203人[4] - 出席会议股东持有表决权股份总数为94,799,207股，占公司有表决权股份总数的41.2170%[4] 议案表决情况 - 《关于聘任会计师事务所的议案》A股同意票数94,213,656，比例99.3823%[7] - 《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》A股同意票数94,169,154，比例99.3353%[7] - 《股东会议事规则》A股同意票数94,106,356，比例99.2691%[9] - 《董事会议事规则》A股同意票数94,189,456，比例99.3567%[10] - 《独立董事制度》A股同意票数94,183,456，比例99.3504%[11] - 《对外担保管理办法》A股同意票数94,007,056，比例99.1643%[11] - 《对外投资管理办法》A股同意票数94,016,456，比例99.1743%[11] - 《募集资金使用管理办法》A股同意票数94,018,756，比例99.1767%[12] 其他信息 - 本次股东大会见证律师事务所为山西华炬律师事务所[16] - 见证律师为阴春霞、郭文杰[16] - 公司2025年第二次临时股东大会召集、召开程序等合法有效[16] - 公告发布时间为2025年12月20日[17] - 上网公告文件为2025年第二次临时股东大会法律意见书[17] - 报备文件为2025年第二次临时股东大会决议[17]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会由董事会提议并召集，12月4日通知，12月19日14:00召开[4][6] - 审议事项包括聘任会计师事务所、修订章程及制度等[4] 参会情况 - 出席股东及代理人203名，代表股份94,799,207股，占总股本41.2170%[7] - 现场3名，代表91,922,204股，占39.9661%；网络200名，代表2,877,003股，占1.2508%[7][8] 表决结果 - 各议案同意股数占出席有表决权总数超99%[8][9][10] 会议合规 - 召集、召开、人员、表决等均合法有效[13]

监管处罚与业务资格注销 - 财政部与证监会于2025年12月16日公告，注销永拓会计师事务所从事证券服务业务的备案，其正式失去资本市场执业资格[1][3] - 注销直接原因是江苏证监局于12月13日依法禁止其从事证券服务业务[4][5] - 永拓所自2000年取得证券期货相关业务审计资格，并于2020年通过双备案，此次处罚使其痛失证券市场“蛋糕”[1][4] 处罚原因与具体违规行为 - 永拓所在鸿达兴业、恒久科技、科林环保3家上市公司的年报审计工作中存在重大缺陷[5] - 在鸿达兴业审计中，项目组成员配合财务造假，包括虚构审计调整分录、篡改合并财务报表、编造会议决议作为证据[5] - 项目组成员在明知存在重大问题和缺陷的情况下，仍出具无保留意见的审计报告和其他鉴证报告，审计独立性严重缺失[5] 处罚结果与个人追责 - 永拓所被处以罚没款合计6528.30万元[5] - 9名相关注册会计师被处以20万元至400万元不等的罚款[5] - 鸿达兴业与恒久科技项目的合伙人及签字注册会计师被处以终身证券市场禁入，首席合伙人吕江被处以10年证券市场禁入[5] 客户流失与市场影响 - 监管处罚落地后，市场出现连锁反应，上市公司客户开始更换审计机构[2] - 截至12月16日，永拓所约有20家上市公司客户启动更换审计机构的程序，其中9家集中在12月宣布[2][6] - 12月15日，*ST声迅与*ST金刚两家公司公告更换会计师事务所[6] - 其他宣布更换的客户包括黑芝麻、甘咨询、泸天化、山东矿机、山东章鼓、狮头股份、西山科技等[6] - 永拓所还担任山东矿机定增项目的审计机构，该项目审核进展及中介机构变更值得关注[6] 业务承接方与行业格局变化 - 截至12月16日，共有12家同业会计师事务所接手了永拓所的上市公司客户业务[7] - 中审众环会计师事务所接手了6家客户，数量最多[7] - 目前仍有约7家在上半年表示续聘永拓所的上市公司，尚未公告换所进展，但因备案注销未来必须改聘[7] 公司基本情况与人员变动 - 永拓所为一家中小型会计师事务所，在2024年度会计师事务所综合评价百家排名中位列第42名，收入单项排名第35名[6] - 2024年，永拓所收入总额为3.23亿元，其中证券业务收入为1.31亿元[6] - 2024年末，其上市公司审计客户为30家，主要分布在医药制造业、专用设备制造业等行业[6] - 永拓所面临人员流失，2024年末有350名注册会计师，其中130人签署过证券服务业务审计报告[7] - 截至12月16日，其注册会计师人数降至295名，减员幅度近16%[7] - 曾签署过证券服务业务审计报告的百余名注册会计师未来需转型或寻找其他出路[7]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会现场会议12月19日14点在山西太原公司会议室召开[4] - 网络投票时间为2025年12月19日，交易系统和互联网投票平台时间不同[4] - 本次会议审议3项议案，议案二为特别决议事项，议案三含九项子议案[12] 天健会计师事务所情况 - 截至2024年12月31日，合伙人241人，注册会计师2356人，签过证券报告的904人[18] - 2024年度业务收入29.69亿元，审计业务25.63亿元，证券业务14.65亿元[18] - 2024年上市公司年报审计项目756家，收费7.35亿元，同行业客户18家[18] - 截至2024年末，累计计提职业风险基金和保险赔偿限额超2亿元[21] - 在华仪电气案中需在5%范围内担连带责任[21] - 近三年受行政处罚4次、监管措施13次等，67名从业人员受罚[22] - 项目合伙人等近三年签署或复核上市公司审计报告数量不同[23][24] 审计费用与聘任 - 2025年度审计费用80万元，财务报告60万元，内控20万元，较上年增加[27] - 永拓已提供3年审计服务，2024年出具标准无保留意见报告[29] - 2025年12月3日董事会通过聘任天健，需股东大会审议[33] 公司制度调整 - 公司决定不再设监事会，由审计委员会行使职权[37] - 对《公司章程》修改，需股东大会审议，董事会提请授权工商变更[38] - 修订及制定部分公司治理制度，9项需股东大会审议[42][43]

担保事项概述 - 公司为控股子公司杭州昆汀数字科技有限公司（昆汀科技）向江苏银行杭州分行申请的综合授信业务提供担保，担保最高债权本金为人民币1000万元 [2] - 担保方式为最高额连带责任保证，担保范围包括本金、利息、罚息、复利及实现债权的费用等 [2][6] - 昆汀科技为公司的上述担保提供了不可撤销的连带责任反担保 [2][6] 内部决策与授权 - 本次担保事项及金额在公司已获批准的2025年度担保预计额度以内，无需再次履行审批程序 [3] - 公司2024年年度股东大会已批准为合并报表范围内子公司提供总额不超过人民币1.8亿元的担保额度，有效期至2025年年度股东大会召开之日止 [3] 担保协议核心条款 - 主债权确定期间为2025年12月3日至2026年11月24日，在此期间内债权人发放授信无需逐笔办理担保手续 [5] - 保证期间自主合同债务履行期届满之日后满三年止 [6] - 反担保保证期间为三年，具体起算日依据主合同债务履行情况确定 [7] 担保状况与财务影响 - 截至公告日，公司对控股子公司的担保总额为8800万元，占公司最近一期经审计净资产的27.35% [10] - 其中实际担保余额为6272.29万元，占最近一期经审计净资产的19.49% [10] - 公司不存在对合并报表外单位、控股股东、实际控制人及其关联方的担保，也无逾期担保 [10] 担保背景与公司立场 - 担保旨在满足昆汀科技生产经营及业务发展需要，有利于提高资金使用效率和支持其稳健经营 [8] - 公司认为被担保方资信状况和偿债能力良好，且通过反担保和有效控制日常经营风险，整体担保风险可控 [8]

担保金额与比例 - 本次为杭州昆汀担保1000万元，实际担保余额5472.29万元[2] - 截至公告日对外担保总额8800万元，占净资产27.35%[3] - 2025年为子公司担保额度预计不超1.8亿元[4] 子公司财务数据 - 杭州昆汀2025年9月30日资产23465.45万元，负债12118.73万元[7] - 杭州昆汀2025年9月30日营收20868.69万元，净利润219.97万元[7] 合同信息 - 《最高额保证合同》担保最高债权含本金1000万元等[4][9] - 《最高额保证合同》主债权确定期2025.12.3 - 2026.11.24[8] - 《最高额保证合同》保证期至债务履行期届满后三年[10] - 《反担保协议》反担保保证期三年[12] 其他情况 - 公司为昆汀担保风险可控[13] - 担保在额度内无需再审议[14] - 无合并报表外等担保及逾期担保情况[15]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会审议通过取消监事会并相应修订《公司章程》的议案 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 [4] - 取消监事会后 将由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 相关监事会议事规则等制度将一并废止 [71] - 该议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议 且为特别决议议案 并对中小投资者单独计票 [5][59] 全面修订与制定内部管理制度 - 公司董事会审议通过了修订及制定共24项公司管理制度的议案 所有子议案均获全票通过 [6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30] - 修订及制定的制度涵盖公司治理、内部控制、信息披露、关联交易、对外投资、募集资金使用、董监高管理等多个核心领域 [30][73] - 其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》等9项制度尚需提交公司股东大会审议 [30][73] 变更年度审计机构 - 公司拟将2025年度审计机构由永拓会计师事务所变更为天健会计师事务所 负责财务报告及内部控制审计 [40] - 变更原因为前任会计师事务所聘期已满 为匹配公司后续发展及新阶段审计需求 [40][50] - 2025年度审计费用定为80万元 其中财务报告审计60万元 内部控制审计20万元 分别较上年增加7万元和10万元 [49] 新聘会计师事务所资质详情 - 天健会计师事务所2024年度业务收入为29.69亿元 其中审计业务收入25.63亿元 证券业务收入14.65亿元 [44] - 该所2024年为756家上市公司提供年报审计 收费总额7.35亿元 公司同行业上市公司审计客户有18家 [44] - 项目团队方面 项目合伙人近三年签署或复核9家上市公司审计报告 签字注册会计师近三年签署或复核4家上市公司年度审计报告 [47] 召开临时股东大会安排 - 公司定于2025年12月19日14点00分在山西省太原市公司会议室召开2025年第二次临时股东大会 [54] - 股东大会将采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的方式 网络投票时间为股东大会召开当日的9:15至15:00 [54][55] - 股权登记日为2025年12月17日 现场会议登记时间为该日上午9:00-11:30及下午13:30-17:00 [66]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长一人[12] - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名[22] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数，且由独立董事任召集人[23] 董事任职与职责 - 董事任期三年，可连选连任[5] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[5] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会建议股东会撤换[8] 重大交易审议 - 重大交易（除担保、财务资助）多指标达10%以上或特定金额须董事会审议[15] - 公司与关联自然人交易超30万、与关联法人交易超300万且占净资产值绝对值0.5%以上（除担保）由董事会审议[16][17] 会议召开规则 - 董事会每年至少开两次定期会议，提前十日书面通知，董事长不能履职由半数以上董事推举一人履职[27] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持，提前二日通知，紧急情况不限[27] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过，一人一票[28][35] 其他规定 - 董事委托他人出席需书面委托，提前一日送达董事会秘书[29] - 审议关联交易有委托限制，一名董事不超接受两名董事委托[30] - 董事会决议表决方式多样，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[36][38] - 董事会会议记录保存十年，由董事会秘书负责记录[38][39] - 本规则2024年4月原议事规则废止，股东会审议批准后生效，董事会负责解释[45]

重大事项决策 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产 30%的事项须股东会审议[4] - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保须股东会审议[7] - 上市公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产 50%后提供的担保须股东会审议[7] - 上市公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产 30%后提供的担保须股东会审议[7] - 按担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超最近一期经审计总资产 30%的担保须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[7][8] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产 10%需提交股东会审议[8] - 公司与关联人发生交易金额 3000 万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，应披露审计或评估报告并提交股东会审议[9] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[14] - 董事人数少于公司章程所定人数的三分之二时，董事会应在两个月内召集临时股东会[14] - 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求时，董事会应在两个月内召集临时股东会[14] - 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后十日内反馈[16] - 董事会不同意或未反馈时，该类股东可向审计委员会提议，审计委员会同意应在五日内发通知[16] - 连续九十日以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东，在审计委员会不召集时可自行召集[17] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于 10%[17] - 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可在股东会召开 10 日前提临时提案，召集人 2 日内发补充通知[19] - 年度股东会提前二十日通知，临时股东会提前十五日通知[20] 投票相关 - 股东会网络投票开始时间不早于现场会前一日下午 3:00，不迟于当日上午 9:30，结束不早于现场会结束当日下午 3:00[21] - 股权登记日与会议日期间隔不多于 7 个工作日，且登记日确定后不得变更[21] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[35] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[35] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产 30%需特别决议通过[37] - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[38] - 关联交易决议需出席会议非关联股东所持表决权半数以上通过，特别决议事项需三分之二以上通过[39] 选举相关 - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东有权提名独立董事候选人[22] - 股东提名董事候选人应在股东会召开十日之前向董事会书面提交提案[22] - 股东会选举两名以上独立董事时应实行累积投票制[40] - 累积投票制下，与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事人数相等的投票权[40] - 累积表决票数为股东持有的有表决权股份乘以本次股东会应选举董事人数之积[41] - 等额选举中董事候选人获票超参加会议有效表决股份数二分之一以上当选[41] - 差额选举中获超参加会议有效表决股份数二分之一以上选票且人数等于或小于应选董事人数的候选人当选[42] 其他 - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事主持股东会[29] - 审计委员会不能履职时，由过半数成员共同推举一名成员主持股东会[29] - 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[29] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案[45] - 会议记录保存期限不少于十年[48] - 本议事规则实行后，公司 2024 年 4 月公告的《狮头科技发展股份有限公司股东大会议事规则》废止[52]