收购交易概述 - 公司拟以14.2亿元收购四川茵地乐材料科技集团71%股权 实现跨界锂电池粘结剂业务布局 [1] - 交易采用发行股份和现金支付方式 标的公司主营锂电池专用粘合剂 实控人梁丰同时持有标的公司部分股权 [1] - 收购增值率达103.40% 引发市场对高额商誉和业务跨界风险的关注 [1] 公司原业务状况 - 公司主营精品服装业务 旗下拥有"播 broadcast"等女装童装品牌 截至2025年6月末品牌店铺数量达550家 [1] - 2024年归母净利润亏损1.59亿元 创上市后最大亏损 亏损额超过此前三年盈利总和 [2] - 2024年营业收入同比下降15.68% 主要受消费环境变化、门店调整及线上销售结构调整影响 [2] 收购战略动机 - 服装主业受经济下行、竞争加剧及成本上升影响 增长乏力盈利波动 需寻找第二增长曲线 [3] - 选择锂电池粘结剂行业因其市场空间广阔 属锂电池关键辅助材料 影响电池安全性及性能 [3] - 实控人梁丰拥有璞泰来、锦源晟等锂电行业资源 可导入技术研发、客户渠道和管理经验 [4] 标的公司财务表现 - 2023年营收5.03亿元 归母净利1.81亿元 2024年营收6.38亿元 归母净利2.04亿元 [4] - 2025年1-5月营收3.17亿元 归母净利1.30亿元 呈现持续增长态势 [4] - 标的公司拥有近百项国际国内专利 系行业首家主营PAA类水性粘结剂的企业 [4] 交易估值与预测 - 采用收益法评估股东权益价值20.05亿元 对应2024年市盈率9.84倍 市净率2.03倍 [5] - 预测2025年营收6.92亿元 2030年达9.03亿元 年复合增长率5.47% [5] - 预测销量从2025年6.55万吨增至2030年9.57万吨 年复合增长率7.88% [5] 交易合理性论证 - 公司称相较同行业可比交易 本次市盈率与市净率较低 估值谨慎 [6] - 交易将形成"服装+锂电粘结剂"双主业格局 实控人行业资源可助推标的公司提质增量 [4] - 上交所关注资产质量提升、中小投资者保护及业务转型风险管控问题 [3]

股价表现与市值 - 截至2025年9月26日收盘价22.67元，较上周23.2元下跌2.28%，本周最高价23.71元（9月25日），最低价21.77元（9月23日）[1] - 当前总市值53.73亿元，在服装家纺板块市值排名19/59，两市A股排名3070/5157[1] 重大资产重组进展 - 公司于2025年8月1日收到上交所《审核问询函》，正组织回复并推进中介核查，最终能否通过审核及时间存在不确定性[3] - 拟收购四川茵地乐71%股权，现金对价59亿元，通过配套募资1.558亿元（实控人认购）及自有资金约1亿元支付[3] - 截至2025年8月31日可自由支配资金2.39亿元，叠加出售日播至胜所得1.385亿元及配套募资，可完全覆盖付款需求[3] 并购后财务表现预测 - 备考报表显示合并后2023年营收从10.27亿元增至15.30亿元（增长49%），归母净利润从0.17亿元增至1.38亿元（增长711%）[3] - 2024年营收从8.66亿元增至15.03亿元（增长74%），归母净利润从-1.59亿元改善至-0.21亿元[3] - 2025年1-5月营收从3.13亿元增至6.30亿元（增长101%），归母净利润从0.23亿元增至0.87亿元（增长278%）[3] 茵地乐业务优势 - 茵地乐在P负极粘结剂领域市占率约50%，与头部企业建立稳定合作，行业地位稳固[4] - GGII预计2024-2030年P粘结剂复合增速达28.0%，高于SBR粘结剂的13.4%，供需失衡可能性低[4] - 交易后形成"服装+锂电粘结剂"双主业格局，茵地乐作为控股子公司由原核心团队自主经营[4] 2025年上半年经营业绩 - 归母净利润3,828.76万元，扭亏主因出售上海日播至胜产生转让收益3,503.95万元[5] - 扣非归母净利润91.88万元，主业盈利得益于产品结构优化、品牌升级及全渠道整合[5] - 存货下降95%，通过奥莱店铺拓展、线上折扣专场及采购计划优化实现[5] 现金流与资金管理 - 经营活动现金流净额1,706.50万元，同比增长2,137.67%，主因库存管控加强及费用下降[5] - 货币资金下降43%系委托理财规模扩大，交易性金融资产达8,327.27万元[5] 行业趋势与战略 - 固态电池中半固态电池产业化进展显著，全固态电池因材料与成本问题短期难替代液态电池[4] - SNE Research预测2030年液态锂离子电池占全球市场95%以上，全固态电池渗透率约4%[4] - 公司坚持全渠道、轻资产、数智能、精运维模式，提升全域流量与复购率[7]

收并购交易概况 - 公司拟以14.2亿元收购茵地乐71%股权 采用发行股份及支付现金方式完成交易[2] - 标的公司全部权益价值评估为20.05亿元 评估增值率达103.4%[4] - 交易市盈率为9.84倍 市净率为2.03倍[4] 标的公司财务与业务前景 - 茵地乐2024年归母净利润预测为2.04亿元 归母净资产为9.86亿元[4] - 预测期营收从2025年6.92亿元增长至2030年9.03亿元 年复合增长率5.47%[4] - 预测期销量从2025年6.55万吨提升至2030年9.57万吨 年复合增长率7.88%[4] - 前五大客户销售收入占比稳定在61%-64%之间 客户集中度较高[4] 跨行业并购战略动机 - 公司实际控制人变更为梁丰 旨在推动向战略新兴产业转型[5] - 原服装主业增长乏力 盈利水平波动较大 需寻求第二增长曲线[5] - 计划形成"服装+锂电池粘结剂"双主业经营格局[5] 服装主业经营状况 - 2023年上半年营收3.78亿元 同比下滑7.92%[8] - 归母净利润3828.76万元 实现扭亏为盈[8] - 门店总数556家 较上年同期减少75家[8] - 主品牌"播broadcast"营收3.55亿元 同比下滑10.59% 占总营收96%[8] - 线下渠道收入2.92亿元 同比下滑2.77%[9] - 线上销售收入7857.52万元 同比下滑23.67%[9]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购远宇投资等10名交易对方持有的茵地乐71%股权 [1] - 交易明确不涉及向变更后实际控制人梁丰购买资产 且梁丰与其他交易方不存在一致行动关系或股权代持情况 [1] - 本次交易为控制权变更后战略转型重点 旨在寻求第二增长曲线 [2] 标的公司业务与技术 - 茵地乐为行业首家主营PAA类锂电池水性粘结剂企业 是国内锂电池负极粘结剂领域龙头企业 [2] - 公司提出超高分子量PAA一体化粘合剂概念 产品较传统SBR+CMC体系能显著降低粘结剂使用量 [2] - 技术突破有效提升电池整体能量密度 因减少非活性物质在电极中占比 [2] - 标的公司已进入多家头部电池企业供应链体系 所处锂电池粘结剂赛道前景广阔 [3] 财务与估值 - 评估机构采用收益法估值 茵地乐整体估值作价20亿元 [2] - 标的公司2024年实现营业收入6.4亿元 净利润2.04亿元 [2] - 对应市盈率不足10倍 增值率在近期市场案例中较低 [2] 交易细节与披露 - 公司披露审核问询函回复及更新后重组报告书 增加商誉减值风险分析 [1][2] - 商誉减值风险主要取决于并购标的未来业绩 管理层与交易对方已做出业绩承诺 [2] - 同步更新供应商情况 人员结构及眉山二期项目进展等信息 [2] 战略意义 - 并购有望为公司引入新质生产力 实现战略转型目标 [3] - 通过收购优质标的构建第二增长曲线 [2]

交易方案调整 - 交易方案更新涉及远宇投资和华盈开泰分别将标的公司各3.75%股权转让给隽涵投资 再由隽涵投资将合计7.50%股权转让给上市公司[1] - 调整转让份额占交易作价比例低于20% 不构成重组方案重大调整[1] 交易结构细节 - 总对价142,000万元收购茵地乐71%股权 其中现金支付25,900万元 发行股份支付116,100万元[2] - 发行股份购买资产定价基准日为2024年11月1日 发行价格7.18元/股[2] - 向控股股东梁丰及阔元企业管理募集配套资金15,580万元 发行价格7.79元/股 用于支付现金对价及中介费用[2] 业绩承诺与股权结构 - 交易对方承诺茵地乐2025-2027年净利润分别不低于21,600万元、22,500万元和23,300万元[2] - 重组后梁丰及上海阔元合计持股21.73% 实际控制人地位不变[2] 业务布局与治理安排 - 收购完成后形成服装+锂电池粘结剂双主业格局[2] - 茵地乐现有管理团队独立运营 梁丰作为董事长把控战略方向 确保业务板块相对独立[2]

董事会决议与交易进展 - 公司第五届董事会第四次会议于2025年9月24日以现场结合通讯方式召开 全体5名董事实际出席 会议合法有效 [1] - 董事会审议通过发行股份及支付现金购买四川茵地乐材料科技集团有限公司71%股权并募集配套资金的交易方案草案二次修订稿 [1][7] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 2名关联董事梁丰和胡爱斌回避表决 [3][4][8][9] 文件修订与协议签署 - 公司根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法规对交易文件进行修订 编制草案二次修订稿及其摘要 [2] - 同意与茵地乐十名股东签署附生效条件的业绩补偿协议补充协议 交易对方包括珠海横琴旭凡投资和江苏远宇电子投资集团等 [7] - 相关议案已事前经独立董事专门会议 审计委员会和战略委员会审议通过 [5][10] 监管审核与文件披露 - 公司于2025年8月1日收到上交所审核问询函(上证上审〔2025〕58号) 并于9月25日完成回复及文件修订 [14][17] - 草案二次修订稿相较7月22日版本作出内容修订 具体文件披露于上交所网站 [6][14][17] - 本次交易尚需经上交所审核及中国证监会同意注册后方可实施 [14]

业绩数据 - 2023 - 2025年1 - 5月公司营业收入分别为102,695.47万元、86,591.60万元、31,257.96万元，归母净利润分别为1,707.67万元、 - 15,862.08万元、2,310.66万元[6] - 2023 - 2025年1 - 5月标的公司营业收入分别为50,346.72万元、63,754.73万元、31,726.63万元，归母净利润分别为18,115.67万元、20,367.55万元、13,045.78万元[27] - 2024年标的公司年末总资产128,955.47万元，净资产98,573.44万元；年度营业收入63,754.73万元，净利润20,367.55万元[31] - 2022年锦源晟年末总资产961,519.00万元，净资产532,856.46万元；年度营业收入304,396.95万元，净利润9,796.48万元[31] - 2024年度璞泰来实现营业收入134.48亿元[38][98] 控制权与股权 - 2023年8月公司实际控制人由王卫东、曲江亭夫妇变更为梁丰[6] - 2023年梁丰及其控制的上海阔元取得上市公司7100.00万股股份，占总股本29.96%[17] - 原实际控制人王卫东及其一致行动人合计持有公司5031.50万股股份，占公司总股本21.23%[18] - 本次交易上市公司购买标的公司71%股权，剩余29%由梁丰控制的璞泰来和庐峰新能持有[57] - 交易完成后梁丰及其一致行动人持股比例为21.73%，王卫东及其一致行动人持股比例为12.02%，隽涵投资及其一致行动人持股比例为9.65%[110] 交易与业务格局 - 2023年5月公司拟重组上市购买锦源晟100%股权并置出服装业务，11月交易终止[6] - 本次交易完成后公司将形成“服装 + 锂电池粘结剂”双主业格局[23][34][50][106][199][200] - 2024年9月证监会发布意见支持上市公司开展并购，各方提出上市公司收购茵地乐股权初步想法[26] 市场与前景 - 2030年正极、负极及隔膜粘结剂出货量将分别达15.8万吨、14.5万吨、3.5万吨，2024 - 2030年复合增长率分别为18.2%、17.9%、23.2%[135][136] - 2024年国内锂电池PAA类负极粘结剂市场中，标的公司市场占有率达49%，排名第一[136] 资金与财务 - 2023年控制权变更相关股份转让价款合计7.73亿元，已支付6.28亿元，未支付1.45亿元[12][16] - 本次交易现金支付总额为2.59亿元[116] - 交易发行股份购买资产现金对价合计25900.00万元，拟募集配套资金不超15580.00万元[124] - 截至2025年8月31日，公司可随时支付银行存款11381.68万元，委托理财净值12542.47万元[124][180] - 梁丰承诺提供不超过12,000万元借款用于支付现金对价[180]

业绩总结 - 报告期各期公司营业收入分别为102,695.47万元、86,591.60万元及31,257.96万元，归母净利润分别为1,707.67万元、 - 15,862.08万元及2,310.66万元[8] - 标的公司2023、2024年度及2025年1 - 5月营业收入分别为50346.72万元、63754.73万元、31726.63万元，归母净利润分别为18115.67万元、20367.55万元、13045.78万元[28] - 2025年1 - 5月标的公司实现归母净利润13,045.78万元，已实现2025年度承诺净利润21,600.00万元的60.40%[138] 股权与控制权 - 2023年梁丰取得控制权，支付股份转让款合计4.73亿元，置出资产置换完成后支付3.00亿元，取得上市公司7100.00万股股份，占总股本29.96%[13][18] - 原实际控制人王卫东及其一致行动人合计持有公司50,315,000股股份，占公司总股本21.23%[38] - 本次交易完成后，梁丰及其一致行动人持股比例为21.73%，王卫东及其一致行动人持股比例为12.02%，隽涵投资及其一致行动人持股比例为9.65%[112] 交易情况 - 2023年5月拟重组上市，11月交易终止，本次交易置入茵地乐71%股权，不涉及置出资产[8][13] - 交易完成后公司将形成“服装 + 锂电池粘结剂”双主业经营格局[35] - 本次交易作价14.2亿元，其中现金对价2.59亿元，拟募集配套资金不超过15,580.00万元[180] 市场与行业 - 2030年正极、负极及隔膜粘结剂出货量将分别达15.8万吨、14.5万吨、3.5万吨，2024 - 2030年复合增长率分别为18.2%、17.9%、23.2%[137] - 2024年国内锂电池PAA类负极粘结剂市场中，标的公司市场占有率达49%，排名第一[138] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺设置为当年累积实现80%、三年累积实现90%，前两年实现比例超80%暂无需补偿，低于80%按比例补偿；三年累积超100%无需补偿，超90%未达100%按金额补偿，低于90%按比例补偿[135] - 本次交易业绩补偿覆盖率为100%，业绩承诺设置和股份锁定期安排能充分保障上市公司和中小股东权益[142] 资金与现金流 - 截至2025年8月31日，公司可随时用于支付的银行存款11381.68万元，委托理财净值12542.47万元，未使用银行授信余额1600万元，梁丰承诺提供不超12000万元借款[184] - 公司未来三年（2025 - 2027年度）资金缺口为16107.95万元[189] 其他 - 2025年5月15日公司选举产生第五届董事会成员，新董事无原实际控制人委派人员[20] - 交易对方经穿透计算的人数合计为75人，未超过200人[160]

业绩数据 - 2022 - 2025年6月公司营业收入分别为95245.89万元、102695.47万元、86591.60万元和37805.66万元[163] - 2023 - 2024年公司归母净利润分别为1707.67万元、 - 15862.08万元，2024年由盈转亏[18] - 2024年度公司营业收入为304396.95万元，净利润为9796.48万元[24] - 2023 - 2025年1 - 5月标的公司营业收入分别为50346.72万元、63754.73万元及31726.63万元[21] - 2023 - 2025年1 - 5月标的公司归母净利润分别为18115.67万元、20367.55万元及13045.78万元[21] - 2025年1 - 5月标的公司向比亚迪销售6060.10万元，占比19.12%[74] - 2024年标的公司向中创新航销售10570.73万元，占比16.58%[75] - 2023年标的公司向蜂巢能源销售4636.37万元，占比9.21%[75] - 2025年1 - 5月标的公司实现归母净利润13045.78万元，完成2025年承诺净利润的60.40%[105] 股权变动 - 2023年8月公司实控人由王卫东夫妇变更为梁丰[4] - 2023年控制权变更累计支付股份转让款4.73亿元，置出资产置换完成后支付剩余3.00亿元[10] - 截至补充法律意见书出具日，梁丰已支付6.28亿元，占转让款81.24%，折合股份占总股本24.34%[13][14] - 1.45亿元股份转让款未支付，占18.76%，折合股份占总股本5.62%，梁丰2026年12月31日前支付[13][14] - 2023年梁丰及其控制主体取得上市公司7100.00万股，占29.96%[14] - 截至补充法律意见书出具日，王卫东及其一致行动人持有5031.50万股，占21.23%[15] - 交易完成后公司将持有标的公司71%股权[38] - 交易前梁丰持股24.90%，交易后（不含配募）为14.80%，交易后（含配募）为16.96%[157] 业务布局 - 交易完成后公司将形成“服装 + 锂电池粘结剂”双主业格局[26][28] - 公司原有服装业务增长乏力，拟进入锂电池粘结剂行业[20] - 标的公司是首家主营PAA类锂电池水性粘结剂企业，获近百项专利[21] 交易情况 - 2023年5月拟购锦源晟100%股权并置出服装业务，11月终止[4] - 2024年10月首次披露收购茵地乐交易[23] - 本次交易作价14.2亿元，现金对价2.59亿元，配套募集资金15,580.00万元[152] - 交易对方股份锁定根据权益时间和业绩承诺情况确定[101][107] 资金状况 - 截至2025年5月31日，公司货币资金5081.33万元、交易性金融资产14024.12万元，标的公司货币资金30185.40万元[34] - 2025年5月末，公司账面货币资金和交易性金融资产合计1.91亿元，短期借款1.36亿元[152] - 本次交易现金对价资金缺口10,320.00万元[153] - 梁丰承诺提供不超过12,000万元借款，期限36个月[154] 行业数据 - 2030年正极、负极及隔膜粘结剂出货量分别达15.8万吨、14.5万吨、3.5万吨，2024 - 2030年复合增长率分别为18.2%、17.9%、23.2%[105] - 2024年国内锂电池PAA类负极粘结剂市场中，标的公司占有率达49%[105] - 负极粘结剂SBR + CMC占比71%，PAA占比29%[179] - 正极活性材料涂层端PVDF市占率99%以上[177] 其他事项 - 公司服装业务有上海松江和江西于都2个智能制造基地[37] - 标的公司合计5388.45平方米房屋因土地历史原因未办房产证[197] - 四川茵地乐厂区闲置，未对业务造成重大不利影响[199]

会议情况 - 日播时尚第五届董事会第四次会议于2025年9月24日召开，应出席董事5人，实际出席5人[2] 市场扩张和并购 - 公司拟购买茵地乐71%股权并募集配套资金[3] 议案表决 - 《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》3票同意、2票回避[3] - 《关于签署附生效条件的业绩补偿协议之补充协议的议案》3票同意、2票回避[4] 授权情况 - 2025年4月14日2024年年度股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜[4] - 修订报告书及签署补充协议事项在股东会授权范围内，无需提交股东会审议[4]