公司治理与制度更新 - 日播时尚于12月22日晚间召开2025年第二次临时股东会 [1] - 股东会审议通过了《关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案》 [1] - 股东会同时审议通过了《关于制定、修订公司管理制度的议案》 [1]

交易方案核心设计 - 日播时尚通过精密的交易结构设计，以14.2亿元收购四川茵地乐材料科技集团有限公司71%股权，成功规避了构成“重组上市”的审核约束，被业内视为近两年A股“类借壳”的范本 [1] - 交易方案精准卡在监管审核临界点，满足了控制权变更时间（36个月内）和资产规模（超过100%）两大重组上市要件，但通过不向新实控人梁丰及其关联方购买资产，避开了第三个要件 [2][3] - 具体规避方式为：仅收购茵地乐其他股东持有的71%股权，而不收购由梁丰控制的璞泰来和庐峰新能所持有的29%股权，从而未触发“向收购人及其关联方购买资产”这一条件 [4] 交易财务细节与标的资质 - 收购标的茵地乐主要从事锂电池粘结剂研发生产，属于新质生产力赛道，是监管鼓励的方向 [5] - 茵地乐资产总额和资产净额相对于日播时尚的占比分别为136.87%和223.28%，营业收入占比为73.63%，购买资产发行股份数量占比不足70%，根据孰高原则构成重大资产重组 [3] - 茵地乐2024年净利润为2.036755亿元，2025年1-5月净利润为1.304578亿元，毛利率从2024年的51.71%提升至2025年1-5月的55.72% [6] - 本次收购估值较低，静态市盈率为9.84倍，动态市盈率为8.9倍，均低于12倍，并设置了2025-2027年净利润分别不低于2.16亿元、2.25亿元、2.33亿元的业绩对赌 [6] 实际控制人背景与资本运作脉络 - 日播时尚实际控制人梁丰为资本市场老将，拥有公募基金从业背景，2012年与陈卫共同创立璞泰来并成功上市，2021年璞泰来市值最高达1200亿元 [7][8] - 梁丰于2023年8月斥资7.7亿元收购日播时尚29.75%股权获得控制权，随后在2024年11月（控制权变更后不足24个月）即披露本次重组预案 [2][8] - 此前在2023年5月，日播时尚曾计划通过资产置换收购上海锦源晟新能源材料有限公司100%股权并置出原有服装业务，但该重组因故终止 [8] 交易影响与后续资本运作悬念 - 本次交易已获上交所同意，尚需中国证监会注册，完成后日播时尚将形成“服装+锂电池粘结剂”双主业格局 [8] - 交易为后续资本运作留下伏笔：公司承诺控制权变更后36个月（即2026年9月前）不置出服装资产；对于收购失败的锦源晟，公司称目前无收购计划；梁丰承诺在茵地乐业绩对赌期结束前不推动其持有的剩余29%股权转让给日播时尚 [9][10] - 行业分析认为，本次收购是梁丰资本棋局的关键一步，使日播时尚构筑了锂电池业务板块，后续收购茵地乐剩余股权或锦源晟将构成同业并购，不再受“重组上市”审核约束 [10]

上海市通力律师事务所 关于日播时尚集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东会的法律意见书 致: 日播时尚集团股份有限公司 上海市通力律师事务所(以下简称"本所")接受日播时尚集团股份有限公司(以下简称 "公司")的委托, 指派本所张雪林律师、徐安昌律师(以下简称"本所律师")根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规和规范性 文件(以下统称"法律法规")及《日播时尚集团股份有限公司章程》(以下简称"公司章程") 的规定就公司 2025 年第二次临时股东会(以下简称"本次股东会")相关事宜出具法律意见。 本所律师已经对公司提供的与本次股东会有关的法律文件及其他文件、资料予以了核查、 验证。在进行核查验证过程中, 公司已向本所保证, 公司提供予本所之文件中的所有签署、 盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整和有效的, 且文件材料为副本或复印件的, 其与原件一致和相符。 在本法律意见书中, 本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格 和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合法律法规和公司章程的规定发表意见, 并不 对本 ...

证券代码：603196 证券简称：日播时尚 公告编号：2025-082 日播时尚集团股份有限公司 2025年第二次临时股东会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。 本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，会议召集、召开程序 及表决方式符合《公司法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章 程》的有关规定。会议由董事长梁丰先生主持。 (五)公司董事和董事会秘书的列席情况 本次会议是否有否决议案：无 一、会议召开和出席情况 (一)股东会召开的时间：2025 年 12 月 22 日 (二)股东会召开的地点：上海市松江区茸阳路 98 号 会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 196 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 136,013,890 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占 ...

上海市通力律师事务所 关于日播时尚集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东会的法律意见书 致: 日播时尚集团股份有限公司 上海市通力律师事务所(以下简称"本所")接受日播时尚集团股份有限公司(以下简称 "公司")的委托, 指派本所张雪林律师、徐安昌律师(以下简称"本所律师")根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规和规范 性文件(以下统称"法律法规")及《日播时尚集团股份有限公司章程》(以下简称"公司章 程")的规定就公司 2025 年第二次临时股东会(以下简称"本次股东会")相关事宜出具法 律意见。 本所律师已经对公司提供的与本次股东会有关的法律文件及其他文件、资料予以了核查、 验证。在进行核查验证过程中, 公司已向本所保证, 公司提供予本所之文件中的所有签署、 盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整和有效的, 且文件材料为副本或复印件的, 其与原件一致和相符。 在本法律意见书中, 本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格 和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合法律法规和公司章程的规定发表意见, 并不 对 ...

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买茵地乐71%股权，交易价格142,000.00万元[21] - 拟募集配套资金15,580.00万元，认购方为梁丰及阔元企业管理（上海）有限公司[2][28] - 发行股票购买资产发行数量为161,699,158股，定价7.18元/股；配套募集资金发行股票数量为20,000,000股，发行价格7.79元/股[26][29] 财务数据 - 2025年1 - 5月资产总额实际数98,284.70万元，备考数306,498.90万元，变动比例211.85%[35] - 2024年归属于上市公司股东的所有者权益实际数63,598.47万元，备考数193,809.93万元，变动比例204.74%[35] - 2023年营业收入实际数102,695.47万元，备考数153,042.19万元，变动比例49.03%[35] - 2025年1 - 5月归属于母公司所有者的净利润实际数2,310.66万元，备考数8,655.61万元，变动比例274.60%[35] - 2024年基本每股收益实际数 - 0.67元/股，备考数 - 0.05元/股，变动比例92.38%[35] 市场与行业 - 2023 - 2024年全球新能源汽车销量由1465.3万辆增长至1823.6万辆，同比增长24.5%，预计2030年销量达4405.0万辆，2024 - 2030年复合增长率15.8%[83] - 2023 - 2024年中国新能源汽车销量由949.5万辆增长至1288.8万辆，同比增长35.7%，预计2030年销量达2787.5万辆，2024 - 2030年复合增长率13.7%[83] - 2023 - 2024年全球动力电池装机量由707.2GWh增长至840.6GWh，同比增长18.9%，预计2030年达3758.0GWh，2024 - 2030年复合增长率28.4%[83][84] - 2024年全球储能锂电池出货量达300.0GWh，同比增长62.2%，预计2030年全球及中国出货量均达1400.0GWh，2024 - 2030年复合增长率29.3%[84] - 2024年国内锂电池PAA类粘结剂市场中，标的公司市场占有率高达49%[88] 业绩承诺 - 如交割日在2025年12月31日前（含当日），标的公司2025 - 2027年度承诺净利润分别不低于21,600.00万元、22,500.00万元、23,300.00万元；如未在该日期前，2026 - 2028年度承诺净利润分别不低于22,500.00万元、23,300.00万元、24,100.00万元[65] 股份锁定 - 交易对方以资产认购股份，权益满12个月的锁定24个月，不满12个月的锁定36个月[50] - 交易对方新增股份根据业绩承诺完成情况分三期解锁[51] 其他 - 本次重组尚需获中国证监会注册，取得同意注册时间不确定[37] - 控股股东梁丰及其一致行动人原则性同意本次交易，承诺期间无减持计划[38] - 公司将完善公司治理和利润分配政策，相关方已出具填补回报措施承诺[45][46][48]

市场扩张和并购 - 本次交易经上交所并购重组审核委员会2025年第21次会议审议通过[1][3][6] - 上交所并购重组审核委员会于2025年12月10日审议本次交易[3] - 日播时尚2025年12月4日披露与交易相关公告[6] - 日播时尚2025年12月11日披露交易获审核通过的公告[6] 未来展望 - 本次交易尚需取得中国证监会同意注册[4] - 本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准、备案或许可[4] 其他 - 补充法律意见书正本一式六份[8]

市场扩张和并购 - 公司拟以142,000.00万元购买茵地乐71%股权，现金对价25,900.00万元，股份对价116,100.00万元[9][13] - 发行股票购买资产发行数量为161,699,158股，占发行后总股本比例40.56%[15] - 拟募集配套资金15,580万元，发行股票数量20,000,000股，不超发行后总股本30%[17] 业绩总结 - 2025年1 - 5月资产总额实际数98284.70万元，备考数306498.90万元，变动比例211.85%[24] - 2024年度归属于母公司所有者的净利润实际数 - 15862.08万元，备考数 - 2135.38万元，变动比例86.54%[24] - 2023年度营业收入实际数102695.47万元，备考数153042.19万元，变动比例49.03%[24] 未来展望 - 如交割日在2025年12月31日前，标的公司2025 - 2027年度承诺净利润分别不低于2.16亿元、2.25亿元、2.33亿元；若不在该日期前，2026 - 2028年度承诺净利润分别不低于2.25亿元、2.33亿元、2.41亿元[52] - 本次交易完成后上市公司将新增商誉6.40亿元，占2025年5月31日备考总资产、归属于母公司净资产比例分别为20.90%、31.61%[55] 新产品和新技术 - 标的公司主要应用PAA技术路线，负极粘结剂产品中SBR更早使用，当前SBR粘结剂市占率仍相对较高[61] 其他新策略 - 公司将完善利润分配政策，强化投资者回报机制[45] 股权变动 - 交易前梁丰持股59,000,000股，比例24.90%；重组后（含配套资金）持股71,000,000股，比例16.96%[21] - 交易前上海阔元持股12,000,000股，比例5.06%；重组后（含配套资金）持股20,000,000股，比例4.78%[21] - 2025年4月16日岱熹投资通过大宗交易将735.68万股（占总股本3.08%）过户给李健[44] 行业数据 - 2023 - 2024年全球新能源汽车销量由1465.3万辆增至1823.6万辆，同比增长24.5%，预计2030年达4405.0万辆，2024 - 2030年复合增长率15.8%[81] - 2023 - 2024年中国新能源汽车销量由949.5万辆增至1288.8万辆，同比增长35.7%，预计2030年达2787.5万辆，2024 - 2030年复合增长率13.7%[81] - 2023 - 2024年全球动力电池装机量由707.2GWh增至840.6GWh，同比增长18.9%，预计2030年达3758.0GWh，2024 - 2030年复合增长率28.4%[81][82] - 2024年全球储能锂电池出货量达300.0GWh，同比增长62.2%，预计2030年达1400.0GWh，2024 - 2030年复合增长率29.3%[82] 标的公司业绩 - 2023 - 2025年1 - 5月，标的公司营业收入分别为50,346.72万元、63,754.73万元及31,726.63万元[172] - 2023 - 2025年1 - 5月，标的公司归母净利润分别为18,115.67万元、20,367.55万元及13,045.78万元[172] 交易相关风险 - 本次交易存在因内幕交易、审核进度、完善方案分歧而被暂停、中止或取消的风险[49] - 标的公司业绩受宏观经济、行业政策、客户和供应商、原材料价格、市场竞争等因素影响[56][57][59][60] - 上市公司不排除因政治、政策等不可控因素带来不利影响的可能性[65]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买四川茵地乐材料科技集团有限公司71%股权并募集配套资金[1] 交易进展 - 2025年12月10日上交所重组委审议通过本次交易申请[2] - 12月4日披露草案（上会稿），12月13日同步披露草案（注册稿）[2] 草案更新 - 草案（注册稿）更新多项内容，如决策程序、审批风险等[2][3]

市场扩张和并购 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买茵地乐71%股权，交易价格（不含募集配套资金）为14.2亿元[25] - 购买茵地乐71%股权，现金对价2.59亿元，股份对价11.61亿元[29] - 本次拟募集配套资金不超过1.558亿元，用于支付交易现金对价等[33] - 交易完成后公司形成“服装 + 锂电池粘结剂”双主业格局[36] - 本次交易已通过多次董事会、股东大会及上交所审核，尚需获中国证监会注册[42] 业绩总结 - 2025年5月31日资产总额实际数98284.70万元，备考数306498.90万元，变动比例211.85%[40] - 2025年1 - 5月营业收入实际数31257.96万元，备考数62984.60万元，变动比例101.50%[40] - 2025年1 - 5月归属于母公司所有者的净利润实际数2310.66万元，备考数8655.61万元，变动比例274.60%[40] - 2025年1 - 5月基本每股收益实际数0.10元/股，备考数0.21元/股，变动比例112.00%[40] - 2023 - 2025年1 - 5月，标的公司营业收入分别为50346.72万元、63754.73万元、31726.63万元[178] - 2023 - 2025年1 - 5月，标的公司归母净利润分别为18115.67万元、20367.55万元、13045.78万元[178] 用户数据 无 未来展望 - 若交割日在2025年12月31日前（含当日），标的公司2025 - 2027年度净利润承诺分别不低于21600.00万元、22500.00万元、23300.00万元；若不在，则2026 - 2028年度分别不低于22500.00万元、23300.00万元、24100.00万元[70] - 预计2030年全球新能源汽车销量达4405.0万辆，2024 - 2030年复合增长率15.8%[88] - 预计2030年中国新能源汽车销量达2787.5万辆，2024 - 2030年复合增长率13.7%[88] - 预计2030年全球动力电池装机量达3758.0GWh，2024 - 2030年复合增长率28.4%[88] - 预计2030年全球及中国储能锂电池出货量达1400.0GWh，2024 - 2030年复合增长率29.3%[89] 新产品和新技术研发 - 标的公司专注PAA技术路线，2024年国内锂电池PAA类粘结剂市场占有率达49%[79][93] 其他新策略 - 公司严格履行信息披露义务，执行相关审议程序，聘请审计、评估机构确保定价公允[45][46][49] - 公司将完善治理结构控制经营风险，完善利润分配政策维护股东利益[50][51] - 控股股东、实控人及其一致行动人，董事及高管出具填补回报措施承诺函[53] - 部分股东承诺自承诺函出具至交易实施完毕不减持，交易实施完毕后一定期限内不转让股份[60][96] - 交易对方股份锁定期根据标的公司股权拥有权益时间分为12、24、36个月不等[31]