编者按： 随着中国资本市场双向开放向纵深推进，中资券商化身"金融航海家"，驶向更广阔的全球市场。它们以跨 境投行连接东西，用财富管理服务民生，足迹遍布香港中环、伦敦金融城和纽约华尔街等金融枢纽，在国 际资本市场发出"中国声音"。证券时报携手中国证券业协会推出"券商'出海'进行时"栏目，全景展现中资 券商从合规经营到本土化融合、从跟跑到领跑的心路历程——诠释中国资本市场如何从"参与者"蜕变 为"规则制定者"，在开放浪潮中书写高质量发展新篇章。本文为专栏第十一篇，敬请垂注！ 深耕阻燃剂行业二十载后，雅克科技以半导体材料领域后起之秀的全新身份，重塑市场想象空间。 自2016年起，在华泰联合证券的助力下，雅克科技通过三阶段跨境并购顺利切入半导体材料赛道，成长为破 解国内战略新兴材料自主供应难题的平台型企业，就此开启全新增长曲线。 "过去10年，我们为众多行业头部企业提供跨市场、一体化综合服务，陪伴企业在境内外资本市场实现高质量 发展，稳步迈出国际化布局步伐。" 华泰联合证券相关人士向证券时报记者表示。 从药明康德到顺丰控股，从两地上市到跨境并购，华泰联合证券正凭借一系列具有标杆意义的经典案例，书写 助力中资企业扬帆出 ...

炒股就看金麒麟分析师研报，权威，专业，及时，全面，助您挖掘潜力主题机会！ 证券时报记者 王蕊 深耕阻燃剂行业二十载后，雅克科技以半导体材料领域后起之秀的全新身份，重塑市场想象空间。 自2016年起，在华泰联合证券的助力下，雅克科技通过三阶段跨境并购顺利切入半导体材料赛道，成长为破解国 内战略新兴材料自主供应难题的平台型企业，就此开启全新增长曲线。 "过去10年，我们为众多行业头部企业提供跨市场、一体化综合服务，陪伴企业在境内外资本市场实现高质量发 展，稳步迈出国际化布局步伐。" 华泰联合证券相关人士向证券时报记者表示。 从药明康德到顺丰控股，从两地上市到跨境并购，华泰联合证券正凭借一系列具有标杆意义的经典案例，书写助 力中资企业扬帆出海的新篇章。 跨境并购闯进战新产业 雅克科技成立于1997年，公司早期以阻燃剂为主要经营业务。然而，在2018年之前，这家曾经的阻燃剂龙头企业 的年度归母净利润始终不超过1亿元，总市值也不及百亿元。 为突破行业规模、市场占有率等限制，雅克科技自2015年起前瞻布局战略性新兴材料赛道。2024 年，公司归母净 利润已攀升至8.72亿元；2025年前三季度，归母净利润达7.96亿元， ...

今天分享的是：2025上市公司跨境并购典型案例汇编 报告共计：179页 【中国上市公司跨境并购图谱：全球化浪潮下的战略跃迁与整合智慧】 在全球经济格局深度调整与产业升级共振的大背景下，中国上市公司正以前所未有的广度与深度参与全球资源配置。近日，上 海证券交易所发布的一份涵盖16个典型案例的跨境并购汇编，清晰勾勒出中国企业从"产品出海"向"品牌出海"、"技术出海"乃 至"生态出海"迈进的战略轨迹。这些案例不仅是资本流动的记录，更是观察中国产业竞争力提升与全球化运营能力成熟的重要 窗口。 纵观这些并购案例，其核心驱动力已超越单纯的规模扩张，呈现出鲜明的战略导向性。企业出海并非盲目"抄底"，而是紧密围 绕补强技术短板、获取高端品牌、完善全球市场网络及构建完整产业链等战略目标展开。例如，万华化学通过分步收购匈牙利 BC公司，不仅一举成为全球MDI行业龙头，更完成了生产基地的全球化布局；豪威集团收购美国豪威科技，实现了在CMOS图 像传感器领域从追赶到领先的关键一跃；海尔智家通过系列并购GE家电、Candy等品牌，构建起覆盖全球主流市场的品牌矩阵 与研发销售网络。这种以我为主、精准卡位的并购逻辑，标志着中国企业的国际化 ...

美联储降息与市场影响 - 美联储于12月11日宣布降息25个基点，将联邦基金利率目标区间从3.75%–4.00%下调至3.50%–3.75%，这是其连续第3次降息 [1] - 降息对跨境市场构成利好，意味着资金更充裕、融资成本更低、投资机会窗口扩大 [1] - 对于有跨境并购投资规划的公司，当前是准备材料、寻找项目和谈判价格的好时机 [1] - 降息周期是推进项目谈判的有利时机 [1] - 对于需要融资的公司，建议锁定长期低息贷款，以防利率未来回升 [1] 目标行业与投资策略 - 建议重点关注高负债、重资产或高成长的科技型目标公司，这些类型公司从降息中受益较为明显 [2] - 降息效果传导至交易市场通常需要3-6个月，公司需做好预期和规划 [3] 境外投资（ODI）备案核心流程 - 整个ODI备案投资流程包括：前期准备 → 发改委备案 → 商务部备案 → 外汇登记 → 资金出境 → 后续管理运营 [6] - 整个备案流程顺利的话大约需要2-3个月，特殊情况可能更长 [6] - 所有境外投资，只要是境内企业直接或间接获得境外公司所有权、控制权等，都需要进行ODI备案 [9] - 绝对不可以先投资后补手续，这属于违规行为，可能导致资金无法出境、罚款甚至刑事责任 [10] ODI备案阶段与核心文件 - **第一阶段 前期准备文件**：包括项目可行性研究报告、投资方营业执照复印件、公司近一年的审计报告、董事会决议或股东会决议 [5] - **第二阶段 正式申报文件**： - 发改委备案/核准需提交《境外投资项目备案申请表》及项目情况说明 [5] - 商务部备案需提交《境外投资备案表》及境外投资真实性承诺书 [5] - 外汇登记需提交业务登记凭证及外汇资金来源证明 [5] - **第三阶段 后续管理文件**：包括投资完成后的情况报告及年度经营情况报告 [6] ODI备案主要难点与对策 - **难点一 行业限制**：敏感行业如房地产、酒店、娱乐业、体育俱乐部等通过难度大，监管部门特别谨慎 [6] - **难点二 资金来源证明**：监管部门要求提供清晰资金来源链条以防止虚假投资、洗钱和非法资产转移，需准备利润所得证明、银行贷款文件等 [6] - **难点三 返程投资认定**：用国内公司在海外设立公司再回头投资国内易被认定为规避外资限制政策，解决方案是如实披露最终投资目的并避免结构过于复杂 [6] - **难点四 多个监管部门协调**：所有文件数据信息必须保持一致，一个小错误可能耽误数周，首次操作建议找专业咨询机构 [6] - 现实情况中，发改委、商务部、外管局各自关注点不同，典型困境是A部门通过后B部门提出新问题，解决方案是聘请有经验的中介机构统一协调 [7] - 专业咨询机构费用通常为项目金额的0.5%-1% [6] 给企业的实用建议与政策导向 - 应尽早启动ODI备案流程，建议提前3-4个月启动，不要等到签订合同后才开始办理 [7] - ODI政策随国际形势变化，近几年对实体经济、高科技投资持鼓励态度，对非理性投资进行限制 [6] - 真实、合规、符合国家战略的投资项目，ODI备案通过率很高，问题常出在材料准备不专业 [11] - 监管部门更关注投资真实性、行业合规性和后续风险管理 [11]

交易概述 - 三安光电拟与境外投资人Inari Amertron Berhad以现金方式联合收购Lumileds Holding B.V. 100%股权，交易对价约2.39亿美元 [1] - 截至公告披露日，该项联合收购已先后通过中国、土耳其的反垄断审查，以及意大利有关部门的外国直接投资审查，标的股权收购在监管层面取得阶段性进展 [1] 标的公司业务 - 拟收购的Lumileds Holding B.V.为全球LED解决方案提供商 [3] - 其主要产品广泛应用于汽车照明、通用照明及显示背光等领域 [3] 战略动机与协同效应 - 联合收购Lumileds是公司推动国际化战略、拓展海外高端客户与应用领域的重要举措 [3] - 通过与Inari Amertron共同出资，公司计划在LED产业链和国际市场渠道方面形成协同效应，进一步提升公司化合物半导体业务的全球布局能力 [3] - 在全球高端照明和车用LED需求持续增长的背景下，通过收购整合海外优质资产，有望在技术平台、产品结构及品牌影响力等方面与公司现有业务形成互补 [3]

交易概述 - 深交所上市公司普路通（002769.SZ）正在筹划发行股份及支付现金购买乐其集团（Leqee Group Limited）的控制权 [1] - 交易为跨境并购，普路通计划在购买资产的同时，向控股股东智都集团或其控制的企业发行股份募集配套资金 [4] - 交易目前尚处于筹划阶段，具体方案仍在论证中，公司股票已于12月4日起停牌 [4] 交易标的：乐其集团 - 乐其集团成立于2018年，注册于开曼群岛，是一家专注于品牌数字及电商服务的综合性企业 [3] - 业务覆盖国内及跨境各大电商平台，核心电商运营服务涵盖天猫、京东、抖音等主流平台的店铺运营、渠道管理及品牌孵化 [3] - 服务范围包括美妆、母婴、食品等多个品类 [3] - 其关联公司深圳市乐其网络科技有限公司（乐其电商）早在2020年便已完成上市辅导，计划冲刺IPO [3] - 有消息称，最近乐其内部正在进行员工股权分配激励计划 [4] 交易方：普路通 - 普路通是一家供应链管理服务企业，自2021年起拓展至新能源领域 [3] - 目前主营业务涵盖供应链管理、光伏能源服务及储能生态运营等 [3] - 关键转折点发生在2024年3月，普路通控股股东变更为广东省绿色投资运营有限公司，实际控制人相应变更为广州市花都区国有资产监督管理局（花都区国资委） [3] - 自此，普路通成为一家由广东地方国资控制的上市公司 [4] - 其国资股东智都集团是一家综合性城市资产运营平台，资产总规模超过200亿元 [4] - 普路通在2025年半年报中表示，国资股东为公司提供了丰富的优质资源，并通过战略协同与资源赋能为公司发展注入动力 [4] 交易意义与时间安排 - 若交易成功实施，将意味着乐其集团通过被国资控股的上市公司并购，实现登陆A股市场的计划 [3] - 公司预计在10个交易日内披露方案，若未能如期披露，股票将于12月18日复牌并终止筹划 [4]

并购重组政策环境 - “并购六条”发布后，A股上市公司并购重组包容性与灵活性提升，跨境并购吸引力增强 [1] 普路通并购交易概况 - 公司正在筹划发行股份及支付现金购买Leqee Group Limited（乐其集团）控制权，并募集配套资金 [1] - 公司股票自12月4日起停牌，预计不超过10个交易日披露交易方案，最晚于12月18日复牌 [3] - 交易尚处筹划阶段，各方未签正式协议，具体方案仍在商讨论证中，存在不确定性 [3] 标的公司信息 - 标的公司Leqee Group Limited（乐其集团）注册于开曼群岛，成立于2018年 [3] - 公司是一家专注于品牌数字及电商服务的综合性企业，提供从电商运营到仓储物流等多元化服务 [3] - 业务覆盖国内及跨境各大电商平台，电商运营服务涵盖天猫、京东、抖音等，服务美妆、母婴、食品等多个品类 [3] 交易方案与对方 - 初步确定的交易对方包括CMC Lollipop Holdings Limited、CMC Lollipop II Holdings Limited在内的标的公司全部或部分股东 [4] - 公司已与部分交易对方签署意向性协议，约定通过发行股份及支付现金购买股权，最终价格以评估报告结果为定价依据 [4] - 交易不会导致公司实际控制人变更 [4] 普路通公司背景与业务 - 公司成立于2005年，于2015年6月29日在深交所上市 [4] - 自2021年开始布局新能源赛道，从供应链方案提供商延展至一体化新能源生态系统解决方案商 [4] - 目前主营业务包括供应链管理、光伏能源服务平台、储能生态运营平台、新型储能电池应用研发等 [4] 公司近期财务与市场表现 - 今年前三季度，公司实现营业收入5.05亿元，同比增长14.13% [5] - 今年前三季度，归母净利润3599.21万元，同比扭亏为盈 [5] - 重组停牌前，公司股价表现活跃，连续多个交易日上涨，12月3日开盘即封涨停板，收盘价12.94元/股，总市值48.31亿元 [6]

诉讼事件概述 - 星徽股份就2018年收购泽宝技术引发的跨境欠税纠纷向深圳市中级人民法院起诉9名原股东，追讨赔偿金额合计6852.10万元，案件已被受理但尚未开庭[2] - 诉讼索赔金额包括4877.52万元欠税本金及暂计至2025年8月21日的1974.58万元利息，同时要求被告承担全部诉讼费用[5][6] - 公司表示暂无法准确判断案件对本期及期后运营、利润的影响，后续将以年审会计师审计结果为准[2] 收购背景与历史纠纷 - 星徽股份于2018年以15.3亿元对价收购泽宝技术100%股权，支付方式为8.91亿元发行股份（占比58.20%）及6.39亿元现金（占比41.80%），形成约11.4亿元商誉[3] - 泽宝技术2017年营收达17.43亿元，曾是跨境电商头部企业，与安克创新、帕拓逊并称“亚马逊三杰”[3] - 2022年星徽股份曾起诉原股东要求返还10.43亿元收购款（后调整为9.5亿元），指控其操纵经营、逃税漏税，该案一审于2024年9月被驳回，公司表示将上诉[4] - 2024年4月泽宝技术起诉前高管孙才金等4人，索赔2.425亿元，案件已被受理但尚未开庭[4] 欠税纠纷根源 - 纠纷根源在于泽宝技术合并报表子公司STK公司、SKL公司2016年至2018年期间欠缴税款，需补缴本金4877.52万元及利息罚金[5] - 欠税均发生在2017年12月31日（收购评估基准日）及2018年12月31日（资产交割日）之前，属历史遗留问题，但在审计报告及资产评估报告中均未披露[5] - 9名被告均为收购时的业绩承诺方，需对收购前标的公司合规性及财务真实性承担责任[6] 公司经营表现 - 2025年前三季度公司实现营收11.12亿元，同比下降6.23%，其中第三季度单季营收3.86亿元，同比微增0.33%[7][8] - 前三季度归母净利润269.22万元，同比扭亏（增幅106.21%），第三季度单季归母净利润1282.9万元，同比增长124.33%[7][8] - 若6852万元索赔成功，将显著缓解公司盈利压力[7] 行业启示与风险 - 跨境并购需重点关注标的合规风险，跨境电商企业涉及多国税务及平台规则，事前需加大税务及平台合规尽调力度[9] - 业绩对赌协议可能掩盖标的长期经营隐患，需平衡对赌目标与合规要求，避免短期业绩导向下的违规操作[6][9] - 单一平台依赖风险突出，泽宝技术对亚马逊依赖度曾超80%，2021年封号事件导致营收暴跌，行业需通过多平台多渠道布局增强抗风险能力[9]

政策环境与市场动态 - 广东省印发《金融支持企业开展产业链整合兼并行动方案》，提出探索联合港澳资本设立跨境整合兼并基金、优化QFLP/QDLP试点机制、支持在港澳发行离岸人民币债券融资、鼓励使用人民币结算等举措 [1][2] - 深圳、上海、安徽、昆明等多地政府已释放跨境并购政策利好，深圳强调联通香港资本市场并创新运用跨境资产转让等工具，上海提出优化外债登记、支持银行开展银团贷款份额跨境转让、将非居民并购贷款金额放宽至交易价款的80%且期限最长10年 [2] - 一系列央地政策聚焦贷款资金供给和外汇等宏观层面，为企业通过跨境并购获取关键技术、布局全球市场和完善供应链提供了战略方向及资金政策支持 [3] 市场表现与数据 - 自2024年10月初至文章发布时，中国企业共披露182起出境并购事件，总金额达1772.47亿元人民币 [3] - 其中2025年内披露142起，总规模为1568.54亿元人民币，同比实现翻倍增长 [3] - 上市公司在跨境并购中扮演主力军角色，民营企业参与度也明显提升 [3] - 全球宏观经济环境逐步稳定及中外政策沟通持续推进，增强了中国企业尤其在高端制造、新能源、生物医药等优势领域的跨境并购意愿 [3] 并购新趋势 - 标的选择更趋理性，企业基于产业升级或业务布局逻辑，着重关注具备战略价值的优质标的，更偏好具备独特优势的“小而美”标的以降低交易敏感度和监管风险 [5] - 并购模式更加灵活，除传统控股权收购外，设立合资公司、联合财务投资人共同收购、少数股权战略投资、新建绿地项目等多元化路径频频出现 [5] - 目标区域更加多元，除传统欧美市场外，东南亚、拉美等新兴市场尤其是共建“一带一路”国家获得更多关注 [5] - 近期案例（如恒而达收购德国SMS公司、雅克科技收购韩国SK化学子公司等）均体现出标的资产对收购方业务发展具有较强协同效应 [5] 中资券商角色与挑战 - 跨境并购市场回暖为券商带来业绩增量，华泰证券、中信建投等头部券商在近期案例中担纲财务顾问角色 [7] - 中资企业在出境并购中面临复杂市场和监管环境，因不熟悉当地规则和政策而易陷入被动，需投行专业能力进行整体把关 [7] - 多家券商正抢抓业务机遇，如中金公司提供更定制化服务，中信建投上半年加强了跨境业务团队建设并安排人员赴香港挂职交流 [7] - 成功运作跨境并购需应对不同国家监管环境与反垄断审查等复杂问题，对券商综合能力要求更高，达成跨境复杂交易的能力仍是不少中资券商的短板 [7][8] - 境内证券公司需坚持国际化发展战略，吸纳培养国际视野人才，学习国际经验，并与境外律所、投行等机构建立合作网络以提升跨境并购交易能力与执行效率 [8] 未来展望 - 上市公司出海进行国际业务布局、实现可持续高质量增长的需求预计愈发强烈，叠加多项支持上市公司并购重组的政策持续推出，上市公司出境并购交易有望保持热度 [6]

券商资管公募牌照申请趋势 - 券商资管申请公募牌照热度显著降温 年内已有广发资管 光证资管 国证资管3家机构相继暂停申请[1] - 目前仍在排队候批公募牌照的券商资管机构仅剩国金资管1家[1] - 行业对公募牌照的追逐趋于理性 或促使券商资管业务更聚焦主动管理能力和差异化竞争[1] 跨境并购市场动态 - 2025年内中国企业披露出境并购事件142起 总规模达1568.54亿元 同比翻倍[2] - 自2024年10月初至今 中国企业共披露182起出境并购 总金额为1772.47亿元[2] - 中金公司 中信建投等头部券商积极布局跨境并购业务 通过定制化服务和团队建设抢占先机[2] - 达成跨境复杂交易的能力仍是不少中资券商的短板[2] 指数增强基金发展状况 - 年内新成立指增基金产品数量达160只 同比增长超416%[3] - 政策引导支持 指数体系完善及投资者需求增加共同驱动指增基金迅速扩容[3] - 公募机构需应对赛道竞争加剧带来的挑战[3] 基金公司治理结构变化 - 继英大基金后 益民基金 方正富邦基金 招商证券资管等中小型公募机构纷纷撤销监事会[4] - 撤销监事会由董事会审计委员会行使职权 旨在简化工作流程和降低运营成本[4] - 随着券商 银行等股东方陆续撤销监事会 预计更多基金公司会跟进[4]