文章核心观点 - 中国神华以1335.98亿元的交易对价收购控股股东旗下12家能源企业，创下A股市场最大规模收购案，旨在解决同业竞争、提升上市公司质量、强化全产业链协同，向世界一流综合能源企业迈进 [1][22] 交易方案 - 交易总对价为1335.98亿元，支付方式为“现金为主、股份为辅”，其中现金支付935.19亿元（占70%），发行股份支付400.80亿元（占30%）[3] - 与8月预案相比，最终方案去掉了电子商务公司，未纳入标的资产范围 [3] - 为缓解现金压力并优化资本结构，公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超过200亿元 [3] 规模创纪录 - 1335.98亿元的交易对价，使本次交易成为中国资本市场历史上规模最大的收购案，超过了中国船舶吸收合并中国重工的1151.50亿元和国泰君安换股吸收合并海通证券的976亿元 [5] - 交易符合中国证监会2025年5月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》精神 [5] 资产构成 - 收购标的覆盖煤炭开采、坑口煤电、煤化工、港口航运等能源产业链核心环节，包括国源电力、新疆能源等11家公司股权及内蒙建投100%股权 [7] - 标的资产质量优良，例如新疆能源下属的新疆准东露天煤矿是国内第二大露天煤矿，截至2025年最新核定产能达3500万吨/年，可采储量超过20亿吨 [7] 战略意图 - 交易核心目的在于提升上市公司质量，彻底解决自2004年以来存在的同业竞争问题 [9] - 通过此次战略性重组，公司实现了资源掌控力、产业链完整度和核心竞争力的全方位跃升，旨在筑牢国家能源安全基石并服务国家“双碳”战略 [9] 协同效应 - 重组将强化公司全产业链协同效应，通过整合煤炭开采、煤电、煤化工及运输物流等环节，构建更完整韧性的产业链闭环 [11] - 以“坑口煤电”模式为例，可在矿区直接配套建设电厂，将煤炭就地转化为电力，大幅降低物流成本 [11] - 煤化工与煤炭生产的结合将提升资源附加值 [11] 财务影响 - 交易完成后，公司煤炭保有资源量将从415.8亿吨增至684.9亿吨，增幅64.72% [13] - 煤炭可采储量将由174.5亿吨增加至345.0亿吨，增幅97.71% [13] - 煤炭核定产能将提升至5.12亿吨/年，增幅56.57% [13] 产能扩张 - 交易完成后，公司控制并运营的发电机组装机容量将从4763.2万千瓦提升至6088.1万千瓦，增幅27.82% [15] - 电力资产多位于煤炭富集区，能充分消纳自有煤炭产能 [15] - 煤化工板块聚烯烃产能将从60万吨激增至188万吨，增幅超过213% [15] - 航运、港口及煤炭运销公司的注入，将进一步打通“煤-电-路-港-航”物流体系 [15] 股东回报 - 公司自上市至今累计现金分红金额达4919亿元，平均分红率60%以上 [17] - 近三年，公司年度现金分红比例均在70%以上，大幅高于分红承诺 [18] - 根据“2025—2027年度股东回报规划”，2025年至2027年每年现金分红比例不低于当年归母净利润的65%，并将适当增加分红频次 [18] 审核程序与后续影响 - 本次交易符合适用简易审核程序的条件，是市场首单申请简易审核程序的重组项目，具有高效审核、缩短时限的特点，对央企上市公司并购重组具有示范意义 [20] - 交易完成后，控股股东国家能源集团的持股比例预计将从69.58%增至71.53%，控制力进一步增强 [22] - 整合后，公司将依托集约化管理平台，强化跨区域资源统筹配置效能，提升能源保供关键时期的应急响应能力 [22] - 当“煤矿—铁路—港口—用户”的自主物流网络全面打通，公司将驶向全球综合能源龙头的新航程 [22]

解决同业竞争问题 根据公告，中国神华拟通过发行A股股份及支付现金的方式购买国家能源集团持有的国源电力100%股权、新 疆能源100%股权、化工公司100%股权、乌海能源100%股权、平庄煤业100%股权、神延煤炭41%股权、晋神 能源49%股权、包头矿业100%股权、航运公司100%股权、煤炭运销公司100%股权、港口公司100%股权，并 以支付现金的方式购买西部能源持有的内蒙建投100%股权；同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行 A股股份募集配套资金，交易价格1335.98亿元。 12月19日晚间，中国神华披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》，拟斥资1335.98亿元收购国家能源集团旗下11家核心能源企业股权及西部能源所持内蒙建投100%股 权，并配套募集资金，标的资产总规模超2000亿元。 业内人士在接受中国证券报采访时表示，作为央企专业化整合的标志性举措，此次千亿重组不仅将推动公司 业务体量大幅跃升，更将实质性解决存续已久的同业竞争问题，在政策利好加持下借助简易审核程序加速落 地，有望强化全产业链协同优势、提升盈利能力，为资本市场服务实体经济与央企深化改革提 ...

资本市场迎来重磅重组事件。 12月19日晚间，中国神华披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》，拟斥资1335.98亿元收购国家能源集团旗下11家核心能源企业股权及西部能源所持内蒙建投100%股 权，并配套募集资金，标的资产总规模超2000亿元。 业内人士在接受中国证券报采访时表示，作为央企专业化整合的标志性举措，此次千亿重组不仅将推动公司 业务体量大幅跃升，更将实质性解决存续已久的同业竞争问题，在政策利好加持下借助简易审核程序加速落 地，有望强化全产业链协同优势、提升盈利能力，为资本市场服务实体经济与央企深化改革提供标杆样本。 业务体量大增 解决同业竞争问题 根据公告，中国神华拟通过发行A股股份及支付现金的方式购买国家能源集团持有的国源电力100%股权、新 疆能源100%股权、化工公司100%股权、乌海能源100%股权、平庄煤业100%股权、神延煤炭41%股权、晋神 能源49%股权、包头矿业100%股权、航运公司100%股权、煤炭运销公司100%股权、港口公司100%股权，并 以支付现金的方式购买西部能源持有的内蒙建投100%股权；同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发 ...

公司股价与交易表现 - 2024年12月9日，中国中冶A股（601618.SH）开盘跳空下杀，不到半小时即跌停，最终报收3.05元，跌幅达10.03%，股价处于两年低位区间 [1] - 当日A股全天成交额暴增至23.94亿元，换手率飙升至年内新高的4.36% [1] - 其港股（01618.HK）表现更为惨烈，单日暴跌超20%，收盘价仅1.88港元，导致百亿市值一日蒸发 [1] 资产出售交易核心内容 - 公司股价闪崩的直接导火索是前一晚抛出的资产出售公告，拟将旗下中冶置业100%股权、有色院、中冶铜锌等核心资产打包出售给控股股东中国五矿及其指定主体 [4] - 该交易总金额为606.76亿元，全部以现金结算 [4] - 公司宣称此举旨在响应央企专业化整合要求，以聚焦冶金工程主业 [4] 市场对交易的负面解读 - 市场将此次交易解读为“割肉式剥离”，主要基于三点质疑 [6] - 第一，被剥离的资源类资产是公认的“现金奶牛”，其中中冶铜锌等资产在2024年合计净利润达12.09亿元，且部分资产评估增值率超过180%，最高达789.57%，剥离后公司将彻底告别热门的小金属赛道 [6] - 第二，地产业务被折价甩卖，中冶置业的评估减值率高达45.18%，且在2025年1-7月亏损近254亿元，引发市场对交易公允性的质疑 [6] - 第三，公司业绩本就承压，2025年三季报显示营收同比下降18.79%，归母净利润暴跌41.88%，经营现金流净额为-193.91亿元，而出售资产还将产生约25亿元的账面损失，使盈利能力雪上加霜 [6] 重要股东与资金动向 - 连“国家队”资金也被套牢，社保基金118组合于2025年第三季度新进1亿股成为第八大流通股东，按当时平均成本3.86元计算，浮亏已超20%，亏损额近8000万元 [9] - 龙虎榜数据显示，2024年12月9日机构呈现净卖出状态，北向资金净卖出3597.77万元，其中长城证券四川分公司单席位卖出金额近1亿元，抛盘力度惊人 [9] 公司历史与市场警示 - 中国中冶曾是“中字头”明星股，历史高点超过12元，但股价长期在3元附近徘徊，此次事件打破了市场对其“跌无可跌”的认知 [11] - 此次闪崩给市场敲响警钟，表明低价并非安全垫，当公司基本面发生重大变革时，即便是央企蓝筹也可能暗藏风险 [11] 交易后续安排与市场关注 - 这笔超过600亿元的资产交易仍需股东大会批准 [13] - 根据计划，交易所得的75%将用于强化公司主业，25%将用于补充流动资金 [13] - 当前28万投资者更关注公司能否止住业绩下滑颓势，以及股价何时能走出低谷 [13]

交易概述 - 中国中冶公告一系列资产出售交易，交易总价格为606.76亿元 [1][2] - 交易涉及出售的资产包括：中冶置业100%股权及标的债权给五矿地产；有色院、中冶铜锌、瑞木管理100%股权和中冶金吉67.02%股权给中国五矿；华冶杜达100%股权给中国五矿或其指定主体 [1] - 此次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组 [2] 交易背景与目的 - 交易是响应推动中央企业聚焦主责主业、推进专业化整合与资源优化配置的要求，是面向“十五五”发展新阶段的关键举措 [2] - 交易旨在剥离非核心资产，优化业务结构，聚焦核心主业，提升核心竞争力与持续盈利能力 [2] - 交易完成后，中国中冶作为中国五矿旗下专注于工程承包、新兴特色产业培育的核心平台定位将更加清晰突出 [2] - 交易有助于双方聚焦优势业务，减少同业竞争 [4] - 中国中冶与中国五矿的合并发生于2015年12月8日，距今已十年，但业务层面一直缺乏实质性整合，此次交易是整合步伐加快的体现 [2][3] 交易方基本情况 - 中国五矿成立于1950年，主业包括金属矿产、冶金工程建设、贸易物流、金融地产等，拥有9家上市公司 [3] - 截至2024年底，中国五矿资产总额超1.3万亿元，2024年营业收入实现8332亿元，在世界500强排名第86位 [3] - 中国中冶是7大基建央企之一，主业包括冶金、房建、基建等，于2009年在沪、港两地上市 [3] 房地产资产交易详情 - 中冶置业100%股权及相应债权的交易金额约为312.4亿元，占此次交易总金额606.76亿元的一半以上 [5] - 中冶置业截至2025年7月31日的总价值为461.7亿元，交易价格相比总价值折价不少，主要原因为“该资产包中所涉资产的市场价值下降” [5] - 中冶置业与五矿地产均为国务院国资委首批认定的16家以房地产为主业的央企之一 [6][7] - 2024年10月23日，五矿地产宣布将启动私有化退市，原因是“股本融资能力有限且已失去上市平台优势” [7] - 交易完成后，两家公司旗下将没有房地产上市平台 [7] 行业与公司经营状况 - 房地产行业深度调整，影响了相关公司的业绩 [7] - 2024年前三季度，中国中冶营收、利润双双下降，房地产行业调整是原因之一 [7] - 自2022年以来，五矿地产已连续三年出现亏损，2024年公司首要目标是确保“活下去”，把去库存、防风险放在首位 [7] - 两家地产公司整合后，中国五矿的地产业务将顺应国家要求，聚焦于高品质住宅开发、城市更新、地产发展新模式等领域 [7] - 未来中国五矿的地产业务将向轻资产转型，在收缩开发业务的同时，其旗下的物业、商业、产城等业务均有积极进展 [8] - 中国中冶今年也多次提出要把握城市更新市场机遇 [8]

交易概述 - 中国中冶公告拟向五矿地产及中国五矿出售多项资产，交易总价格为606.76亿元 [2][3] - 交易涉及出售中冶置业100%股权及标的债权、有色院100%股权、中冶铜锌100%股权、瑞木管理100%股权、中冶金吉67.02%股权以及华冶杜达100%股权 [2] - 此次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组 [4] 交易背景与目的 - 交易是响应推动中央企业聚焦主责主业、推进专业化整合与资源优化配置要求的关键举措 [4] - 交易旨在剥离非核心资产，优化业务结构，聚焦核心主业以提升核心竞争力与持续盈利能力 [4] - 交易完成后，中国中冶作为中国五矿旗下专注于工程承包、新兴特色产业培育的核心平台定位将更加清晰突出 [4] - 中国中冶未来将聚焦冶金工程、有色与矿山工程建设和运营、高端基建、工业建筑和新兴产业 [4] 历史整合进程 - 中国中冶的母公司中冶集团于2015年12月8日整体并入中国五矿，成为其全资子企业 [5] - 合并旨在打造全球领先的金属与矿产企业集团，以保障国家资源安全、推动产业升级、引领流通转型为战略目标 [6] - 合并后双方在业务层面一直缺乏实质性整合，但近几年整合步伐明显加快，此次交易在公司内部早有预期 [6] 公司基本情况 - 中国五矿成立于1950年，主业包括金属矿产、冶金工程建设、贸易物流、金融地产等，拥有9家上市公司 [6] - 截至2024年底，中国五矿资产总额超1.3万亿元，2024年营业收入实现8332亿元，在世界500强排名第86位 [6] - 中冶集团前身成立于1982年，中国中冶于2009年在沪、港两地上市，是7大基建央企之一，主业包括冶金、房建、基建等 [6] 房地产资产整合分析 - 交易中，中冶置业100%股权及相应债权的对应交易金额约为312.4亿元，占交易总金额的半数以上 [8] - 中冶置业资产包总价值为461.7亿元（截至2025年7月31日），交易存在折价，主要原因为相关资产市场价值下降 [8] - 中冶置业与五矿地产均为国务院国资委首批认定的16家以房地产为主业的央企之一 [8][9] - 五矿地产自2022年以来已连续三年出现亏损，并在2024年年报中将去库存、防风险放在首位 [9] - 2024年10月23日，五矿地产宣布将启动私有化退市，原因是股本融资能力有限且已失去上市平台优势 [9] - 整合有助于解决同业竞争问题，未来中国五矿的地产业务将向轻资产转型，并聚焦高品质住宅开发、城市更新等新发展模式 [9][10] 财务与经营影响 - 今年前三季度，中国中冶营收、利润双双下降，房地产行业深度调整是原因之一 [9] - 交易预计将带来新一轮人事及架构调整，有助于双方聚焦优势业务，减少同业竞争 [7] - 在收缩房地产开发业务的同时，五矿地产旗下的物业、商业、产城等业务以及中国中冶的城市更新业务均有积极进展 [10]

其中，南京下关滨江地块由中冶置业分三次竞得，2010以总价200.34亿元竞得南京下关区滨江江边路以 西1号和3号地块、2012年又以56.2亿元拿下2号地块，凭借256.54亿元的总价，南京下关滨江地块成 为"南京总价地王"与"全国总价地王"。 然而高光之后，中冶置业发展渐露疲态，近五年土地市场活跃度持续下降，经营业绩更是承压明显。数 据显示，中冶置业2024年亏损达48.5亿元，2025年上半年仍亏损17.77亿元，毛利率由正转负 至-10.91%，高价拿地形成的存量资产与行业调整周期叠加，成为业绩拖累的主要因素。 此次资产出售，本质上是中国中冶响应央企专业化整合要求的战略落地。中国中冶在公告中明确表示， 此次出售资产，为积极响应关于推动中央企业聚焦主责主业、推进专业化整合与资源优化配置的有关要 求，优化公司业务结构、聚焦核心主业、提升核心竞争力与持续盈利能力。 本次交易完成后，中国中冶作为中国五矿旗下专注于工程承包、新兴特色产业培育的核心平台定位将更 加清晰突出。通过剥离非核心业务资产，实现人力、资金、管理等资源的重新归集与高效配置，主业更 突出、结构更清晰、管理更高效，整体经营稳定性和抗风险能力将进一 ...

2025.12.08 本文字数：2476，阅读时长大约5分钟 作者 |第一财经孙梦凡 总额超六百亿！中国中冶(601618.SH)深夜公布了一项"大交易"。 12月8日晚间，中国中冶宣布，拟将旗下中冶置业100%的股权及标的债权出售给五矿地产；将有色院、中冶铜锌、瑞木管理 100%的股权和中冶金吉67.02%的股权出售给中国五矿；华冶杜达100%股权，也拟出售给中国五矿或指定主体。 通过剥离非核心资产，中国中冶将进一步聚焦核心主业，专注冶金工程、有色与矿山工程建设和运营、高端基建、工业建筑 等；而中冶置业相关股权及债权出售给五矿地产，意味着这两大地产平台将正式实现资产整合。 经过多年发展，中国中冶逐渐形成了以冶金建设为"核心"，房建和市政基础设施为"主体"，矿产资源、工程服务、新型材料、 高端装备和能源环保为特色的"一核心两主体五特色"业务体系，是国家确定的重点资源类企业之一。 不过，受行业发展形势影响，中国中冶在业绩上也出现"瓶颈期"。今年前三季度，头部八大建筑央企中，仅中国电建、中国能 建、中国化学实现营收增长，业绩变动最大的中国中冶，营业收入为3350亿元，同比降幅达到-18.78%。 同期，头部八大建 ...

央企专业化整合推进会 - 国务院国资委组织召开中央企业专业化整合推进会，8组17家单位进行重点项目集中签约 [1] - 签约项目涉及新材料、人工智能、邮轮运营、检验检测、航空物流等关键领域 [1][8] - 专业化整合旨在服务国家战略、补链强链、推动科技创新和产业创新深度融合 [1][8] 邮轮运营资源整合 - 中国旅游集团与中远海运集团签署星旅远洋邮轮整合协议，星旅远洋邮轮成为华夏国际邮轮全资子公司 [1][3] - 华夏国际邮轮由三家央企（中国旅游集团持股35.3%、中远海运集团持股17.6%、招商局集团持股17.6%）及三家上海国企共同持股，注册资本85亿元 [3] - 央企邮轮运营平台已整合多艘邮轮资源，船队规模位居亚洲第一 [3] 邮轮产业发展与经济效益 - 邮轮产业带动效应显著，产业带动比例系数高达1:10至1:14 [4] - 2025年中国及亚洲邮轮经济景气指数分别为102.28和102.34，已恢复至2019年水平之上 [6] - 今年前三季度全国邮轮港口进出港邮轮达344艘次，接待旅客205万人次，同比增幅分别达17%和28% [6] 未来整合方向与重点领域 - “十五五”期间，央企将在国家战略安全、核心技术、矿产资源、人工智能等方面加大重组整合步伐 [2] - 未来专业化整合将支持头部企业在业务布局不合理的行业开展整合，并向产业链高端延伸 [9][10] - 整合重点包括加快关键核心技术突破、壮大战略性新兴产业、优化提升传统产业 [8][9]

央企专业化整合推进会 - 国务院国资委组织召开中央企业专业化整合推进会，8组17家单位进行重点项目集中签约 [2] - 签约项目涉及新材料、人工智能、邮轮运营、检验检测、航空物流等关键领域 [1][2][8] - 专业化整合旨在服务国家战略、补链强链、科技创新、提质增效，提升资源配置效率和推动高质量发展 [2][9] 邮轮运营资源整合 - 中国旅游集团与中远海运集团签署星旅远洋邮轮整合协议，星旅远洋邮轮成为华夏国际邮轮全资子公司 [2] - 央企邮轮运营平台公司整合多艘央企邮轮资源，船队规模位居亚洲第一 [4] - 华夏国际邮轮成立于2023年12月，注册资本85亿元，由三家央企和三家上海国企共同持股 [4] 邮轮产业发展与经济效益 - 邮轮产业带动效应显著，产业带动比例系数高达1:10至1:14，即每产生1元收入可带动相关产业10～14元经济效益 [5] - 2025年中国及亚洲邮轮经济景气指数分别为102.28和102.34，已恢复至2019年水平之上 [6] - 今年前三季度全国邮轮港口进出港邮轮达344艘次，接待旅客205万人次，同比增幅分别达17%和28% [6] 邮轮经济复苏与未来展望 - 中国邮轮经济正从低谷强劲复苏，进入以结构升级与质量提升为特征的新一轮黄金增长周期 [6] - 沿海各地加快挖掘"蓝色消费"新场景，上海倡议9座城市建立"邮轮+消费城市联盟" [7] - 打造中国邮轮产业黄金时代需要服务业与制造业协同发力，通过研发设计、供应链、运营与政策统筹四轮驱动 [7] 其他重点整合项目 - 签约项目包括中国石化与东方电气集团在碳纤维领域的"产业合作+资本运作"项目 [8] - 中国一汽与卓驭科技在智能驾驶领域进行专业化整合，并与中国五矿合作电池关键材料领域产业链共链项目 [8] - 南航集团与招商局集团在航空物流领域进行专业化整合 [8] 专业化整合未来方向 - 未来整合将支持头部企业在业务布局不合理的行业开展整合，优化布局结构提升规模效应 [10] - 产业链纵向整合将锚定"高端"发力，获取关键资源和技术，向产业链高端延伸 [10] - 央企集团内部将推进同类业务整合，合并精简业务板块，消除低水平重复建设 [10]