报告投资评级 - 维持“买入”评级 [3][4] 核心观点 - 本次千亿级资产并购是中国神华迈向“能源航母”的关键点，交易系统解决了国家能源集团与中国神华的同业竞争问题，将集团核心煤炭、煤电、煤化工资产整合到同一上市平台 [3] - 在国企改革与央企专业化重组大背景下，此次并购有望助力公司持续抬升估值中枢 [3] - 公司通过本次交易进一步整合煤炭开采、坑口煤电、煤化工及物流服务业务板块，大幅提高核心业务产能与资源储备规模，优化全产业链布局，为推进清洁生产、降低运营成本、提升持续盈利能力创造有利条件，有利于降低交易成本、优化产能匹配，提升整体盈利能力，从而实现超越简单业务叠加的“1+1>2”战略价值 [2] 交易方案与对价 - 中国神华拟通过发行A股股份及支付现金的方式购买国家能源集团持有的国源电力100%股权、新疆能源100%股权等11项资产，并以现金购买内蒙建投100%股权 [1] - 最终交易价款为1335.98亿元，其中现金对价935.2亿元，发行股份对价400.8亿元，发行股份价格为29.4元/股 [2] 交易对业务体量的影响 - 交易完成后，煤炭保有资源量将提升至684.9亿吨，增长64.7% [2][10] - 煤炭可采储量将提升至345亿吨，增长97.71% [2][10] - 煤炭产量将提升至5.12亿吨，增长56.57% [2][10] - 发电装机容量将达60,881MW，增长27.82% [2][10] - 聚烯烃产能将达188万吨，增长213.33% [2][10] 交易对财务指标的影响 - 交易完成后（基于2025年1-7月数据），资产总额将提升至8965.87亿元（交易前6359.09亿元） [2] - 营业总收入将提升至2065.09亿元（交易前1622.66亿元） [2] - 扣非后归母净利润将提升至326.37亿元（交易前292.55亿元） [2] - 扣非后EPS将提升至1.54元/股（交易前1.47元/股） [2] - 交易完成后（基于2024年数据），可增厚约80亿元净利润，按2024年公司分红率76.5%左右测算，可同步增厚绝对分红规模约60亿元 [3] 标的资产估值分析 - 2025年1-7月，标的资产PB为1.60（可比公司均值1.59），PE为14.90（可比公司均值12.10） [2] - 市盈率水平略高于可比公司，主要系2024年内蒙建投扣非净利润为负数（亏损7.78亿元），因察哈素煤矿停产导致经营亏损 [2] - 2025年1-7月，内蒙建投已复产并实现扣非净利润8.56亿元，剔除内蒙建投后，标的资产市盈率水平与可比公司相当，估值水平具备合理性 [2] 盈利预测与估值 - 不考虑注入资产的业绩并表，预计2025-2027年公司实现归母净利润分别为508.49亿元、539.93亿元、567.36亿元 [3][8] - 对应2025-2027年PE分别为15.9倍、15.0倍、14.2倍 [3][8] - 截至2025年12月19日，公司收盘价为40.59元，总市值为8064.63亿元 [4] 公司近期财务数据 - 2024年营业收入为3383.75亿元，同比下滑1.4%；归母净利润为586.71亿元，同比下滑1.7% [8] - 预计2025年营业收入为3269.53亿元，同比下滑3.4%；归母净利润为508.49亿元，同比下滑13.3% [8] - 预计2026-2027年营收与净利润恢复增长 [8]

投资评级 - 维持中国神华A股和H股“买入”评级 [7] 核心观点 - 中国神华收购集团资产方案落地，将大幅增加资源储量，并进一步增强其一体化运营优势 [1][7] - 本次交易将新增煤炭产能1.9亿吨以上，以及多项在建和规划矿井，同时新增煤电、煤化及运销资产 [7] - 收购有望增厚公司每股收益（EPS），并中长期提升其盈利和分红能力 [7] 收购方案详情 - 公司计划以总对价1336亿元人民币收购国家能源集团持有的12项资产，其中股份对价400.8亿元（发行13.63亿股，发行价29.4元/股），现金对价935.2亿元 [7] - 交易将发行股份占当前股本约6.9%，大股东持股比例将从69.5%提升至71.5% [7] - 公司拟发行A股募集配套资金不超过200亿元，发行价不低于发行期首日前20个交易日均价的80% [7] 收购资产质量与影响 - 标的资产2024年扣非归母净利润约为105.7亿元，约为收购前公司净利润的17.9%，收购市盈率（PE）约12.6倍 [7] - 收购完成后，公司2024年和2025年1-7月的归母净利润将分别增加13.4%和11.6%，每股收益（EPS）将分别增厚6.1%和4.8%（不考虑配套融资） [7] - 交易将新增煤炭资源量269.1亿吨（增加65%）和可采储量170.5亿吨（增加98%），新增装机容量132.5万千瓦 [7] - 煤炭和聚烯烃产量将分别增加约1.85亿吨和128万吨 [7] 财务预测（不考虑本次资产注入） - **营业收入**：预计2025年至2027年分别为3104.60亿元、3272.92亿元、3384.35亿元，2025年预计同比下降8.2%，随后两年预计增长5.4%和3.4% [2][11] - **归母净利润**：预计2025年至2027年分别为522.93亿元、547.59亿元、574.98亿元，2025年预计同比下降10.9%，随后两年预计增长4.7%和5.0% [2][11] - **每股收益（EPS）**：预计2025年至2027年分别为2.63元、2.76元、2.89元 [2][11] - **盈利能力指标**：预计2025年至2027年毛利率分别为32.4%、32.6%、32.8%，净资产收益率（ROE）分别为11.9%、12.1%、12.3% [11][14] - **估值水平**：基于预测，2026年A股合理价值为46.85元/股，对应17倍市盈率（PE）；H股合理价值为45.80港元/股 [7] 历史与预测财务概览 - **2024年实际业绩**：营业收入3383.75亿元，归母净利润586.71亿元，每股收益2.95元 [2][11] - **现金流**：预计2025年至2027年经营活动现金流净额分别为825.44亿元、884.77亿元、929.73亿元 [9][12] - **资产负债**：公司资产负债率较低，预计从2024年的23.4%进一步降至2027年的20.9%，财务状况稳健 [11][14]

交易完成后，中国神华的煤炭保有资源量将提升至684.9亿吨，增长率达64.72%；煤炭可采储量将提升 至345亿吨，增长率达97.71%；煤炭产量将提升至5.12亿吨，增长率达56.57%；中国神华2024年每股收 益将提升至3.15元/股，增厚6.1%。2025年1月至7月每股收益提升至1.54元/股，增厚4.4%。 记者了解到，此次重组的核心价值在于实质性解决中国神华与国家能源集团长达二十年的同业竞争问 题，构建起更为完整的"煤—电—运—化"产业链闭环。通过集约化统一管理，企业将强化跨区域资源统 筹配置能力，提升能源保供关键时期的应急响应水平，切实履行央企保障国家能源安全的主体责任。 | 原号 | 交易标的 名称 | 基准日 | 定价评估方法 | 评估结果 (万元) | 增值率/ 澄价率 | 本次は 易的权益 | 交易价格 (万元) | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | | | 比例 | | | 1 | 国源电力 | 2025年7月31日 | 资产基础法 | 4.458,199.29 | 61.71% | 100% | ...

公司控股股东股份冻结情况 - 控股股东郑州瑞茂通供应链有限公司所持瑞茂通股份被轮候冻结 [2] - 郑州瑞茂通直接持有瑞茂通5.54亿股，占总股本的51.02% [4] - 本次被轮候冻结股份数量为7.37亿股，占其直接持股数的132.85%，占公司总股本的67.79% [4] 控股股东及一致行动人持股与冻结概况 - 控股股东及其一致行动人合计持有瑞茂通6.88亿股，占总股本的63.35% [4] - 其中累计被司法标记股份4.56亿股，占其合计持股数的66.19%，占公司总股本的41.93% [4] - 累计被司法冻结股份1.30亿股，占其合计持股数的18.89%，占公司总股本的11.97% [4] - 累计被轮候冻结股份达41.02亿股，占其合计持股数的595.92%，占公司总股本的377.51% [7] 近期相关公告与债务情况 - 自今年10月底以来，公司已发布5次关于控股股东股份被司法冻结和标记的公告 [4] - 公司及旗下子公司出现债务逾期，未能按时履行部分债务偿还义务 [5] - 截至公告日，公司及部分子公司逾期债务本金合计10.93亿元人民币，占最近一期经审计净资产的13.86% [5] 公司主营业务与近期财务表现 - 公司是一家以煤炭批发为主的企业，主营业务涵盖煤炭、石油制品及农产品供应链管理，兼营能源加工、国际物流等 [6] - 前三季度公司实现营业收入160.14亿元，同比下降28.97% [8] - 前三季度实现净利润7476.04万元，同比下降40.34% [8]

12月19日，中国神华宣布，拟以1335.98亿元的交易对价，购买控股股东国家能源集团及其全资子公司持有的相关资产草案。同时拟向不超过35名特定投资 者发行A股股份募集配套资金，不超过200亿元。 本次交易共涉及12家标的公司，业务覆盖煤炭、坑口煤电、煤化工，以及航运、港口等领域。其中，整体发行股份购买资产支付和现金支付比例为30%和 70%。 此番收购的资产，除了煤炭开采和洗选业、电力、热力生产和供应业、煤化工相关企业外，还包括涉及道路运输业、水上运输业、装卸搬运和仓储业等企 业。 标的资产包括国家能源集团旗下国源电力、新疆能源、化工公司、乌海能源、平庄煤业、包头矿业、航运公司、煤炭运销公司、港口公司这九家公司的 100%股权，神延煤炭的41%股权、晋神能源49%的股权，以及国家能源集团西部能源投资有限公司持有的内蒙建投100%股权。 草案显示，这些标的的评估价值达1436.75亿元，溢价率达59.52%。 智通财经见习记者|张雨薇 中国神华(601088.SH)收购控股股东千亿资产草案出炉，成为目前A股市场最大的一桩收购案。 截至2025年7月31日，上述标的资产合计总资产为2334.23亿元，去年合计营 ...

文章核心观点 - 中国神华以1335.98亿元的交易对价收购控股股东旗下12家能源企业，创下A股市场最大规模收购案，旨在解决同业竞争、提升上市公司质量、强化全产业链协同，向世界一流综合能源企业迈进 [1][22] 交易方案 - 交易总对价为1335.98亿元，支付方式为“现金为主、股份为辅”，其中现金支付935.19亿元（占70%），发行股份支付400.80亿元（占30%）[3] - 与8月预案相比，最终方案去掉了电子商务公司，未纳入标的资产范围 [3] - 为缓解现金压力并优化资本结构，公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超过200亿元 [3] 规模创纪录 - 1335.98亿元的交易对价，使本次交易成为中国资本市场历史上规模最大的收购案，超过了中国船舶吸收合并中国重工的1151.50亿元和国泰君安换股吸收合并海通证券的976亿元 [5] - 交易符合中国证监会2025年5月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》精神 [5] 资产构成 - 收购标的覆盖煤炭开采、坑口煤电、煤化工、港口航运等能源产业链核心环节，包括国源电力、新疆能源等11家公司股权及内蒙建投100%股权 [7] - 标的资产质量优良，例如新疆能源下属的新疆准东露天煤矿是国内第二大露天煤矿，截至2025年最新核定产能达3500万吨/年，可采储量超过20亿吨 [7] 战略意图 - 交易核心目的在于提升上市公司质量，彻底解决自2004年以来存在的同业竞争问题 [9] - 通过此次战略性重组，公司实现了资源掌控力、产业链完整度和核心竞争力的全方位跃升，旨在筑牢国家能源安全基石并服务国家“双碳”战略 [9] 协同效应 - 重组将强化公司全产业链协同效应，通过整合煤炭开采、煤电、煤化工及运输物流等环节，构建更完整韧性的产业链闭环 [11] - 以“坑口煤电”模式为例，可在矿区直接配套建设电厂，将煤炭就地转化为电力，大幅降低物流成本 [11] - 煤化工与煤炭生产的结合将提升资源附加值 [11] 财务影响 - 交易完成后，公司煤炭保有资源量将从415.8亿吨增至684.9亿吨，增幅64.72% [13] - 煤炭可采储量将由174.5亿吨增加至345.0亿吨，增幅97.71% [13] - 煤炭核定产能将提升至5.12亿吨/年，增幅56.57% [13] 产能扩张 - 交易完成后，公司控制并运营的发电机组装机容量将从4763.2万千瓦提升至6088.1万千瓦，增幅27.82% [15] - 电力资产多位于煤炭富集区，能充分消纳自有煤炭产能 [15] - 煤化工板块聚烯烃产能将从60万吨激增至188万吨，增幅超过213% [15] - 航运、港口及煤炭运销公司的注入，将进一步打通“煤-电-路-港-航”物流体系 [15] 股东回报 - 公司自上市至今累计现金分红金额达4919亿元，平均分红率60%以上 [17] - 近三年，公司年度现金分红比例均在70%以上，大幅高于分红承诺 [18] - 根据“2025—2027年度股东回报规划”，2025年至2027年每年现金分红比例不低于当年归母净利润的65%，并将适当增加分红频次 [18] 审核程序与后续影响 - 本次交易符合适用简易审核程序的条件，是市场首单申请简易审核程序的重组项目，具有高效审核、缩短时限的特点，对央企上市公司并购重组具有示范意义 [20] - 交易完成后，控股股东国家能源集团的持股比例预计将从69.58%增至71.53%，控制力进一步增强 [22] - 整合后，公司将依托集约化管理平台，强化跨区域资源统筹配置效能，提升能源保供关键时期的应急响应能力 [22] - 当“煤矿—铁路—港口—用户”的自主物流网络全面打通，公司将驶向全球综合能源龙头的新航程 [22]

12月20日，中国神华发布重大资产重组报告，宣布拟以发行股份及支付现金方式收购控股股东国家能源 集团旗下12家核心企业股权，交易总对价达1335.98亿元。 通过本次交易，上市公司将从实质上解决同业竞争问题、进一步优化资源配置、提升核心竞争力、维护 全体股东利益，对筑牢国家能源基石、增强国有资本功能、提振市场信心具有重要意义。 | 序号 | 标的公司 | 交易对方 | 原方案 收购比例 | 调整后方案 收购比例 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 国家能源集团国源电力有限公司 | | 100% | 100% | | 2 | 国家能源集团新疆能源化工有限公司 | 国家能源 | 100% | 100% | | ਤੇ | 中国神华煤制油化工有限公司 | 投资集团 | 100% | 100% | | प | 国家能源集团乌海能源有限责任公司 | 有限责任 公司 | 100% | 100% | | 5 | 内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司 | | 100% | 100% | | 6 | 国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司 | | 41% | 41% | | 序号 | 标的 ...

短短数周内，白银价格便开启了连续刷新纪录的上涨行情。 中国神华千亿级收购方案出炉 12月19日晚，煤炭行业龙头公司中国神华（601088）一口气发布了88则公告，其中主要内容为：中国神华拟购买国家能源集团及其全资子公司西部能源持 有的相关资产，交易价格高达1335.98亿元。公告称，公司拟收购控股股东国家能源集团旗下12家核心企业股权，业务覆盖煤炭、坑口煤电、煤化工等多 个领域。千亿元级的收购交易价格，在A股历史上并不多见。 国际银价突破67美元/盎司 根据公告披露，本次交易具体包括：中国神华通过发行A股股份及支付现金的方式购买国家能源集团持有的国源电力100%股权、新疆能源100%股权、化 工公司100%股权、乌海能源100%股权、平庄煤业100%股权、神延煤炭41%股权、晋神能源49%股权、包头矿业100%股权、航运公司100%股权、煤炭运 销公司100%股权、港口公司100%股权，并以支付现金的方式购买西部能源持有的内蒙建投100%股权；同时，中国神华拟向不超过35名特定投资者发行A 股股份募集配套资金。 公司表示，本次交易前后，公司控股股东均为国家能源集团，实际控制人均为国务院国资委；本次交易不会导致 ...

投资评级 - 维持“推荐”评级 [4][9] 核心观点 - 报告认为中国神华此次资产收购方案将增厚公司每股收益（EPS），并显著提升其资源储量与产能规模，巩固行业龙头地位 [1][8] - 收购对价具有性价比，仅考虑煤炭资产的吨资源量交易对价远低于一级市场均价，且收购资产多为在产产能，价值凸显 [8] - 公司高分红政策有望延续，成长与股东回报并重，预计未来仍将维持全年约75%的较高分红比例 [9] 收购方案详情 - 交易涉及12家标的公司，业务覆盖煤炭、坑口煤电、煤化工等领域，交易对价最终为1335.98亿元 [8] - 收购支付方式为30%股份加70%现金，现金支付对价达935.19亿元，发行股份价格为29.40元/股 [8] - 收购完成后，控股股东国家能源集团及其一致行动人持股比例将从69.58%提升至71.53% [8] 收购估值与财务影响 - 以2025年7月31日为评估基准日，标的资产归母净资产为873.99亿元，评估价值1436.75亿元，溢价率59.52%，收购市净率（PB）为1.5倍 [8] - 以标的资产2024年及2025年1-7月年化扣非归母净利润计算，收购市盈率（PE）分别为14.2倍和17.0倍 [8] - 在不考虑募集配套资金情况下，收购将使公司2024年及2025年1-7月扣非EPS从2.97/1.47元分别增厚至3.15/1.54元，增幅为6.1%和4.4% [8] - 假设按上限募集200亿元配套资金（发行价29.40元/股），总股本将增至219.12亿股，2024年及2025年1-7月EPS将摊薄至3.05/1.49元，较收购前仍为增厚 [8] - 收购完成后，公司资产负债率将从25.1%提升18.4个百分点至43.6% [8] 资源与产能提升 - 收购后，公司煤炭保有资源量将从415.8亿吨增至684.9亿吨，增幅64.7% [8] - 煤炭可采储量将从174.5亿吨增至345.0亿吨，增幅97.7%，接近翻倍 [8] - 煤炭产量将从3.27亿吨增至5.12亿吨，增幅56.6% [8] - 发电装机容量将从47632兆瓦增至60881兆瓦，增幅27.8% [8] - 聚烯烃产能将从60万吨增至188万吨，增幅213.3% [8] 收购对价性价比分析 - 仅考虑煤炭资产，本次收购新增煤炭保有资源量269.1亿吨，吨资源量交易对价为5.0元 [8] - 该对价远低于2024-2025年板块公司自一级市场竞拍探矿权的吨煤价款均价（约17.3元/吨） [8] - 与一级市场竞拍仍需长期建设的空白资源相比，公司收购资产储量规模庞大且大多为在产产能，价值更高 [8] 分红政策与股东回报 - 公司2022-2024年实际分红比例分别为72.8%、75.2%、76.5%，均高于承诺下限60% [9] - 2025-2027年度股东回报规划将承诺分红比例下限提升至65%，并提出酌情实施中期利润分配 [9] - 2025年公司已派发中期股息，分红比例达到79.0% [9] - 报告预计收购不会影响分红承诺，未来仍有望维持全年75%左右的分红比例 [9] - 以收购后2024年及2025年1-7月年化扣非归母净利润、75%分红比例测算，对应2024年利润的A/H股股息率分别为5.8%/6.6%，2025年分别为4.9%/5.5% [9] 盈利预测 - 不考虑本次资产重组，报告预计公司2025-2027年归母净利润分别为550.43亿元、590.02亿元、617.57亿元 [9] - 对应2025-2027年每股收益（EPS）分别为2.77元、2.97元、3.11元 [9] - 以2025年12月19日股价计算，对应2025-2027年市盈率（PE）分别为15倍、14倍、13倍 [9]

中国资本市场最大收购案（草案）出炉。中国神华（601088.SH/01088.HK）董事会通过公司重组报告 书。 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购控股股东国家能源集团及其全资子公司西部能源持有的 12家标的公司相关股权，总交易对价高达1335.98亿元。 本次交易中整体发行股份购买资产支付和现金支付比例为30%和70%。本次交易完成后，中国神华的煤 炭保有资源量将逼近700亿吨大关，产业链协同效应得到强化，进一步巩固其全球综合能源上市公司的 龙头地位。 值得注意的是， 本次交易金额超过了中国船舶（600150.SH）1151.50亿元吸收合并中国重工以及国泰君 安（601211.SH）换股吸收合并海通证券976亿元的交易金额，成为A股市场最大的收购案。 较预案少收一家公司 现金支付占比七成 中国神华本次交易的标的资产阵容庞大，涵盖了煤炭开采、坑口煤电、煤化工、港口航运等能源产业链 的核心环节。具体标的包括：国源电力100%股权、新疆能源100%股权、化工公司100%股权、乌海能源 100%股权、平庄煤业100%股权、神延煤炭41%股权、晋神能源49%股权、包头矿业100%股权、航运公 司100%股权、煤炭 ...