文章核心观点 - 中国神华以1335.98亿元的交易对价收购控股股东旗下12家能源企业，创下A股市场最大规模收购案，旨在解决同业竞争、提升上市公司质量、强化全产业链协同，向世界一流综合能源企业迈进 [1][22] 交易方案 - 交易总对价为1335.98亿元，支付方式为“现金为主、股份为辅”，其中现金支付935.19亿元（占70%），发行股份支付400.80亿元（占30%）[3] - 与8月预案相比，最终方案去掉了电子商务公司，未纳入标的资产范围 [3] - 为缓解现金压力并优化资本结构，公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超过200亿元 [3] 规模创纪录 - 1335.98亿元的交易对价，使本次交易成为中国资本市场历史上规模最大的收购案，超过了中国船舶吸收合并中国重工的1151.50亿元和国泰君安换股吸收合并海通证券的976亿元 [5] - 交易符合中国证监会2025年5月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》精神 [5] 资产构成 - 收购标的覆盖煤炭开采、坑口煤电、煤化工、港口航运等能源产业链核心环节，包括国源电力、新疆能源等11家公司股权及内蒙建投100%股权 [7] - 标的资产质量优良，例如新疆能源下属的新疆准东露天煤矿是国内第二大露天煤矿，截至2025年最新核定产能达3500万吨/年，可采储量超过20亿吨 [7] 战略意图 - 交易核心目的在于提升上市公司质量，彻底解决自2004年以来存在的同业竞争问题 [9] - 通过此次战略性重组，公司实现了资源掌控力、产业链完整度和核心竞争力的全方位跃升，旨在筑牢国家能源安全基石并服务国家“双碳”战略 [9] 协同效应 - 重组将强化公司全产业链协同效应，通过整合煤炭开采、煤电、煤化工及运输物流等环节，构建更完整韧性的产业链闭环 [11] - 以“坑口煤电”模式为例，可在矿区直接配套建设电厂，将煤炭就地转化为电力，大幅降低物流成本 [11] - 煤化工与煤炭生产的结合将提升资源附加值 [11] 财务影响 - 交易完成后，公司煤炭保有资源量将从415.8亿吨增至684.9亿吨，增幅64.72% [13] - 煤炭可采储量将由174.5亿吨增加至345.0亿吨，增幅97.71% [13] - 煤炭核定产能将提升至5.12亿吨/年，增幅56.57% [13] 产能扩张 - 交易完成后，公司控制并运营的发电机组装机容量将从4763.2万千瓦提升至6088.1万千瓦，增幅27.82% [15] - 电力资产多位于煤炭富集区，能充分消纳自有煤炭产能 [15] - 煤化工板块聚烯烃产能将从60万吨激增至188万吨，增幅超过213% [15] - 航运、港口及煤炭运销公司的注入，将进一步打通“煤-电-路-港-航”物流体系 [15] 股东回报 - 公司自上市至今累计现金分红金额达4919亿元，平均分红率60%以上 [17] - 近三年，公司年度现金分红比例均在70%以上，大幅高于分红承诺 [18] - 根据“2025—2027年度股东回报规划”，2025年至2027年每年现金分红比例不低于当年归母净利润的65%，并将适当增加分红频次 [18] 审核程序与后续影响 - 本次交易符合适用简易审核程序的条件，是市场首单申请简易审核程序的重组项目，具有高效审核、缩短时限的特点，对央企上市公司并购重组具有示范意义 [20] - 交易完成后，控股股东国家能源集团的持股比例预计将从69.58%增至71.53%，控制力进一步增强 [22] - 整合后，公司将依托集约化管理平台，强化跨区域资源统筹配置效能，提升能源保供关键时期的应急响应能力 [22] - 当“煤矿—铁路—港口—用户”的自主物流网络全面打通，公司将驶向全球综合能源龙头的新航程 [22]