总则 - 规范旨在贯彻证券市场三公原则 保护公司和中小股东权益 依据公司法 证券法 深交所规则及公司章程制定 [1][2] - 控股股东定义为直接持股超50%或表决权足以重大影响股东会的股东 [2] - 实际控制人定义为通过投资关系 协议或其他安排能实际支配公司行为的自然人或组织 [2] - 控股股东控制的法人 非法人组织及自然人配偶 未成年子女等行为视同控股股东行为 [2] 一般原则 - 控股股东需承担忠实勤勉义务 利益冲突时优先保障公司及中小股东利益 [4] - 禁止利用关联交易 资产重组 担保等方式侵占公司资金资产 [4] - 必须严格履行公开声明和承诺 不得擅自变更或解除 [4] - 禁止操纵公司从事无偿提供资金 不公平交易 不当担保等损害利益行为 [4] - 需保证公司资产 人员 财务 机构 业务五方面独立性 [5] - 不得利用未公开重大信息牟利 需履行信息披露义务并保证真实性 [6] - 严禁泄漏未公开信息 内幕交易及市场操纵 [6] 恪守承诺和善意行使控制权 - 需按要求如实填报并更新关联人信息 [6] - 承诺资金占用及违规担保解除前不转让股份 董事会需在5交易日内办理股份锁定 [7] - 承诺需具体明确可操作 经营财务状况恶化时需及时披露并提供新担保 [7] - 股份转让不得影响未履行完毕的承诺 [7] - 保证人员独立 禁止干预人事任免 兼职 支付薪金等行为 [8] - 保证财务独立 禁止共用账户 非经营性占用资金 违规担保等 [8] - 明确禁止十类资金占用行为 包括垫付费用 代偿债务 拆借资金等 [9] - 保证业务独立 禁止重大同业竞争 显失公平关联交易等 [9] - 保证资产完整 禁止共用设备 专利 采购销售系统等 [10] - 维护机构独立 不得干预机构设立调整及职权行使 [10] - 保护中小股东表决权 提案权等权利 不得限制阻挠 [10] 买卖公司股份行为规范 - 买卖股份需遵守法律法规及承诺 不得利用他人账户或提供资金买卖 [12] - 转让控制权需保证公允合理 不得炒作股价 质押股份需维持控制权稳定 [13] - 转让前需对受让人资格 诚信等合理调查 并解决债务 承诺等遗留问题 [13] - 买卖股份需遵守公平信息披露 不得利用未公开信息牟利 [13] - 需严格履行审批及信披义务 不得规避 [14] - 公司被立案调查 谴责等四类情形下不得减持股份 [14] - 定期报告 重大事件等敏感期不得买卖股份 [14] - 出售股份导致控制权变更时需兼顾整体利益 [14] - 转让控制权需确保管理层稳定过渡 [15] - 预计6个月内减持超5%需提前2交易日公告 [15] - 每增减1%股份需次日通知并公告 [15] - 通过信托等方式买卖股份同样适用本章规定 [15] 信息披露管理 - 需建立信息披露管理制度 涵盖重大信息范围 保密措施 报告流程等 [16] - 所持5%以上股份被质押 冻结等十类情形需及时通知公司并配合信披 [16][17] - 信息泄露或股价异常波动时需及时披露收购 重组等筹划情况 [17] - 对未公开重大信息严格保密 泄露需立即通知并督促公告 [18] - 保证信披公平性 依法披露前不得泄漏 [18] - 媒体出现相关报道或传闻时需及时告知并配合调查信披 [18] - 需积极配合深交所及公司调查问询 提供真实准确资料 [18] - 需派专人负责信披工作 保持沟通联络 并及时向深交所报备更新 [18] 附则 - 无控股股东时第一大股东需履行本规范 [19] - 规范未尽事宜按法律法规及公司章程执行 冲突时以法律法规为准 [19] - 规范由董事会解释 自股东会审议通过日起生效 [19]

行业发展趋势 - 2025年上半年全球半导体行业延续强劲增长态势，预计全年市场规模达7,009亿美元，同比增长11.2%[4] - 中国集成电路产量同比增长8.7%，出口同比增长20.6%，国产芯片替代加速渗透[4] - 新能源汽车市场快速增长，中国占据全球增量的80%，渗透率接近45%[5] - 高阶智驾加速普及，L2+高速NOA预计2030年渗透率达55%，带动相关半导体需求[5] - AI服务器出货量预计同比增长24.3%，推动高功率电源等需求增长[5] - 人形机器人产业预计2026年规模突破200亿元，成为电子元件新增长点[5] 公司业务表现 - 2025年上半年营业收入28.47亿元，同比增长125.74%[4] - 电子元器件分销业务收入26.94亿元，同比增长145.62%[21] - 自研IC业务收入1.50亿元，同比下降5.01%[21] - 综合毛利率13.97%，同比下降5.04个百分点[4] - 研发费用4877.31万元，同比增长53.36%[6] - 经营活动现金流净额-1.02亿元，同比下降134.59%[4] 自研IC业务进展 - 车规DC-DC/LDO系列拓展11款新品，半数进入测试验证阶段[6] - 推出全球领先16通道线性LED恒流智能驱动芯片，通过AEC-Q100认证[6] - 开发空调马达驱动IC，支持全桥6通道并行驱动[7] - 12通道电机驱动芯片获政府1620万元专项资金支持，已到账810万元[7] - SiC/IGBT驱动芯片进入样品测试环节[8] - 产品矩阵覆盖智能驾驶、智能底盘等汽车电子关键场景[8] AI领域布局 - AI存储器销售额7356万元，AI眼镜相关业务超5300万元[10] - 光模块相关收入超3500万元[10] - 取得长江存储与长鑫存储AI存储芯片代理权[9] - 导入星拓微Retimer产品线，布局AI服务器市场[9] - 成立Robot事业部，拓展人形机器人市场[10] 核心竞争力 - 拥有近百家国内外知名原厂代理资质，服务超5000家客户[15] - 分销业务本土排名第16位，全球排名第42位[11] - 自研IC团队核心成员具备10-15年行业经验[17] - 分销与自研业务协同效应显著，加速产品推广[18] - 车规级产品通过AEC-Q100认证，导入多家知名车企[19] 财务数据 - 货币资金4.52亿元，占总资产11.09%[20] - 应收账款16.66亿元，占总资产40.88%[20] - 存货8.32亿元，占总资产20.41%[20] - 短期借款14.10亿元，占总资产34.60%[20] - 长期借款2.20亿元，占总资产5.40%[20]

公司财务表现 - 营业收入达到28.47亿元，同比增长125.74% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为4081.67万元，同比微增1.47% [1] - 扣除非经常性损益的净利润为4022.61万元 [1] - 经营活动产生的现金流量净额为-1.02亿元，同比下降134.59% [1] - 基本每股收益0.29元/股，稀释每股收益0.29元/股，均同比下降3.33% [1] - 加权平均净资产收益率为3.06%，同比下降0.61个百分点 [1] 资产与股东结构 - 总资产40.75亿元，较上年度末增长6.01% [2] - 归属于上市公司股东的净资产13.13亿元，较上年度末增长5.77% [2] - 普通股股东总数16,572户，无优先股股东 [2] - 控股股东谢力书持股比例51.11%，其中43,758,000股为限售股 [2] - 第二大股东盐城硕卿企业管理中心持股5.81% [2] - 前十大股东中包含多家公募基金产品，如华宝动力组合混合型基金持股0.61% [2] 公司治理与控制权 - 实际控制人谢力书通过盐城硕卿企业管理中心实施一致行动安排 [3] - 股东谢力瑜（谢力书妹妹）持股1.16%，属于实际控制人一致行动人 [3] - 报告期内控股股东及实际控制人均未发生变更 [3] - 公司不存在表决权差异安排及优先股股东持股情况 [3] 利润分配政策 - 公司计划不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本 [1]

董事会会议基本情况 - 第二届董事会第三十五次会议于2025年8月13日以通讯会议方式召开 会议应出席董事7人 实际出席董事7人 会议由董事长谢力书召集并主持 [1] 半年度报告审议情况 - 董事会审议通过2025年半年度报告及摘要 认为报告公允全面真实反映报告期财务状况和经营成果 信息披露真实准确完整 [1] - 半年度报告摘要同步刊登于《证券时报》 [2] 募集资金管理情况 - 董事会认为2025年半年度募集资金存放与管理使用符合证监会及深交所相关规定 [2] - 通过《2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》 [2] 董事会换届选举 - 提名谢力书 黄绍莉 许光海为第三届董事会非独立董事候选人 任期自股东会审议通过起三年 [2] - 提名常启军（会计专业人士） 王众 Zhu Qing为独立董事候选人 常启军和王众已取得独董资格证书 Zhu Qing承诺将参加最近培训并取得证书 [3][4] - 独立董事候选人任职资格需经深交所审核无异议后方可提交股东会审议 [4] - 所有董事候选人选举将采用累积投票制逐项表决 [3][4] 内控制度修订 - 公司拟根据最新法律法规对多项内控制度进行修订 [4][5] - 部分制度需提交2025年第一次临时股东会审议 部分需以特别决议表决 [6] 募集资金使用安排 - 同意在募投项目实施期间使用自有资金 自有外汇及银行承兑汇票支付项目所需资金 并定期以募集资金等额置换 [6] - 保荐人国信证券对该事项无异议并出具核查意见 [6] 公司章程修订 - 同意对《公司章程》部分条款进行修订 以提升规范运作水平和完善治理结构 [7][8] - 提请股东会授权办理相关工商变更登记事宜 [8] - 该议案需提交股东会以特别决议审议表决 [8] 临时股东会安排 - 董事会提请召开2025年第一次临时股东会 会议时间为2025年9月8日14时30分 [8] - 部分审议通过的议案需提交该次股东会审议 [8]

核心观点 - 公司制定重大事项内部报告制度以规范信息披露流程 确保及时准确完整地向董事长和董事会秘书报告可能影响股票交易价格的重大信息 [1][2][10] 重大事项报告义务人 - 公司董事 高级管理人员 各部门 分公司及控股子公司负责人均需履行报告义务 [1] - 控股股东 实际控制人 持股5%以上股东及其一致行动人作为信息披露义务人需及时报告 [2] - 各部门及子公司需指定专人作为信息报告联络人 [1][13] 重大事项范围-交易类 - 需报告的交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产 签订管理合同等 [2] - 关联交易需报告标准：与关联自然人交易金额超30万元 与关联法人交易金额超300万元或占最近审计净资产0.5%以上 [3] - 其他需报告事项包括赠与受赠资产 债权债务重组 签订许可协议 研发项目转移 放弃权利等 [4] 重大事项范围-财务与风险类 - 重大诉讼仲裁需报告标准：涉案金额占最近审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元 [6] - 需报告的财务风险包括重大亏损 重大债务 重大违约责任 大额资产减值 资不抵债 资产被查封等 [6] - 经营风险包括业务停顿 被调查处罚 董事长或总经理无法履职等 [6] 重大事项范围-经营与环境类 - 需报告的外部环境变化：法律法规调整 行业标准变化 产品价格大幅变动 原材料采购变化 自然灾害 贸易环境变化等 [7] - 需报告的内部环境变化：产品结构重大调整 关键客户变化 成本变化 新资质获取 新技术获批 新业务领域等 [7] - 核心能力风险包括专利技术取得使用不利变化 核心技术团队变动 核心技术被替代 放弃重要技术项目等 [8][9] 重大事项范围-合同与其他 - 重大合同报告标准：金额占最近年度营业收入10%以上或绝对金额超500万元 或利润占最近年度利润总额10%以上 [9] - 其他需报告事项包括资产设定信托 对财务状况产生重大影响的事项 技术改造重要进展等 [9] 报告标准与程序 - 交易报告标准：资产总额占最近审计总资产10%以上 营业收入占10%以上且超1000万元 净利润占10%以上且超100万元等 [10] - 报告程序：第一时间向董事长和董事会秘书报告 必要时提前确认 重大进展需及时更新 [10] - 保密要求：信息呈报前知悉人员不超过三人 需标注保密字样 签署保密协议 [11] 报告管理与责任 - 证券投资部负责信息归集管理 协助董事会秘书履行报告职责 [12] - 违反制度者将受到批评 警告 经济处罚 解除职务等处分 并告知深交所及证监局 [14] - 年度报告 中期报告 季度报告涉及资料需及时准确报送董事会秘书办公室 [13]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月8日召开2025年第一次临时股东会，现场会议时间为下午14:30，网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行 [1] - 会议经第二届董事会第三十五次会议审议通过，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [1] - 股权登记日为2025年8月29日，登记在册的有表决权股东均有权参会 [2] 会议审议事项 - 提案1.00关于变更注册资本及修订公司章程，需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [2][3] - 提案2.00关于制定修订公司治理制度，包含10个子议案需逐项表决，其中2.01和2.02为特别决议事项 [2][3] - 提案3.00采用累积投票制选举3名非独立董事，选举票数按股东持股数乘以应选人数计算 [3][8] - 提案4.00采用累积投票制选举3名独立董事，候选人资格需经深交所审查无异议 [3][8] 投票机制 - 股东可选择现场投票或网络投票方式，重复投票以第一次有效结果为准 [2] - 累积投票提案中股东可分配票数给候选人，但总票数不得超过持有选举票数 [7][8] - 中小投资者表决结果将单独计票披露，指除董事、高管及持股5%以上股东外的其他股东 [3] 会议登记方式 - 法人股东需由法定代表人或委托代理人持授权委托书登记，自然人股东需持身份证或委托代理人登记 [4] - 异地股东可通过邮件、信函或传真方式在2025年9月4日下午17:00前完成登记 [5] - 参会人员需携带证件原件于会前半小时办理入场手续 [5] 网络投票操作 - 深交所交易系统投票时间为2025年9月8日9:15-15:00，互联网投票系统时间为9:15-15:00 [1][9] - 互联网投票需通过深交所数字证书或服务密码完成身份认证 [9] - 非累积投票提案需填报表决意见（同意/反对/弃权），总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准 [9]

董事会换届选举 - 公司第二届董事会任期已届满 为提升治理效能和推动高质量发展 公司依据相关法律法规及公司章程启动董事会换届程序 [1] - 公司于2025年8月13日召开第二届董事会第三十五次会议 审议通过第三届董事会非独立董事和独立董事候选人提名议案 [1] - 第三届董事会将由7名董事组成 包括3名非独立董事 3名独立董事及1名职工董事 [1] 董事候选人提名 - 非独立董事候选人为谢力书 黄绍莉 许光海 独立董事候选人为常启军 王众 Zhu Qing 其中常启军为会计专业人士 [1] - 独立董事候选人常启军和王众已取得深交所认可的独立董事资格证书 Zhu Qing尚未取得但已承诺参加最近一次培训并取得资格 [2] - 独立董事候选人任职资格和独立性需经深交所审核无异议后方可提交股东会审议 [2] 候选人资格审查 - 公司董事会提名委员会已对董事候选人任职资格进行审查 认为提名程序合规且候选人符合法律法规规定的任职资格 [2] - 所有董事候选人均与持有公司5%以上股份股东及其他董事高管无关联关系 未受过监管处罚或交易所惩戒 无涉嫌犯罪或违法违规被立案调查情形 [4][5][6][9][10] 股东会选举安排 - 董事候选人将提交公司股东会审议 采用累积投票制选举产生3名非独立董事和3名独立董事 与职工代表大会选举的1名职工董事共同组成第三届董事会 [3] - 第三届董事会任期自股东会审议通过之日起三年 换届后董事会结构符合兼任高管及职工代表董事不超过总数二分之一 独立董事不低于三分之一的要求 [3] 董事持股情况 - 非独立董事候选人谢力书直接持有公司股份7,584.72万股 通过盐城硕卿企业管理中心间接持有331.84万股 合计持股占公司总股本一定比例 [4] - 非独立董事候选人黄绍莉未持有公司股份 与谢力书为夫妻关系 [5][6] - 非独立董事候选人许光海及所有独立董事候选人均未持有公司股份 [6][9] 现任董事变动 - 换届完成后 第二届董事会成员顾建忠和卢鹏将不再担任独立董事及董事会专门委员会职务 公司对其任职期间贡献表示感谢 [3]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股2000万股 每股面值1元 发行价格每股21.99元 募集资金总额4.398亿元[1][2] - 首次公开发行扣除发行费用后募集资金净额为3.838亿元[2] - 向不特定对象发行可转换公司债券363万张 每张面值100元 募集资金总额3.63亿元 扣除发行费用后实际募集资金净额3.539亿元[2][3] 募投项目投资情况 - 首次公开发行募投项目包括汽车电子研究院建设 汽车电子元件推广 汽车芯片IC设计三个项目 投资总额5.465亿元 调整后募集资金拟投入3.838亿元 截至2025年半年度累计投入3.143亿元[3] - 可转债募投项目包括汽车模拟芯片研发及产业化 雅创汽车电子总部基地两个项目 投资总额4.83亿元 拟使用募集资金3.63亿元 截至2025年半年度累计投入1.156亿元[4] 资金置换操作方案 - 公司及子公司将使用自有资金 自有外汇及银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金 后续定期以募集资金等额置换[1][4] - 置换原因包括员工薪酬需通过基本账户支付 集中采购涉及募投与非募投项目混合支付 以及境外采购需使用外汇等操作限制[4][5] - 操作流程包括建立资金支付明细表 定期提出置换申请 经内部审批后从募集资金专户划转至一般账户[5][6] 方案实施影响 - 该方案可提高票据周转速度 提升资金使用效率 降低财务成本[5] - 有利于改善募投项目款项支付方式 不会影响项目正常实施 且不存在变相更改募集资金投向的情形[6][7] 审议程序与审核意见 - 公司第二届董事会第三十五次会议于2025年8月13日审议通过该资金置换议案[1][7] - 保荐机构认为该事项履行了必要审批程序 符合监管规定 对方案无异议[7]

总则 - 制定本办法旨在规范控股子公司经营管理行为 促进子公司健康发展 优化资源配置 提高经营积极性和创造性 依据《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 控股子公司范围包括全资子公司 持股50%以上公司 以及虽持股低于50%但能实际控制的下属公司[1] - 子公司对其下属子公司的管理制度参照本办法执行 并接受公司监督[1] 人事管理 - 母公司通过子公司股东会行使权利制定章程 推选董事 监事及高级管理人员 明确任职权限[2] - 全资子公司权力机构为公司 依法行使股东重大事项决定权[2] - 公司通过委派董事 监事和经理 财务负责人等途径实现对子公司的治理管控 委派人员须符合子公司所在司法辖区和证券监管机构任职资格要求[2] - 子公司董事 监事及高级管理人员设置由子公司章程规定 经批准程序后聘任或解聘 公司可根据需要按程序调整委派人员[3] - 委派人员职责包括依法行使义务 督促守法经营 协调母子公司工作 保证公司发展战略贯彻执行 维护公司利益 定期汇报生产经营情况 及时报告重大事项 事先沟通审议事项 承担公司交办工作[3] - 子公司董事 监事 高级管理人员需严格遵守法律 行政法规和章程 负有忠实和勤勉义务 不得谋取私利 收受贿赂 侵占财产 未经同意不得与子公司交易 违反规定造成损失需承担赔偿责任 涉嫌犯罪追究法律责任[4] - 子公司董事 监事 高级管理人员每年度结束后向公司董事长进行年度述职[4] - 子公司应建立规范劳动人事管理制度 将制度和职员花名册及变动情况向公司备案 管理层人事变动需汇报并备案[4] 财务管理 - 公司对子公司财务负责人实行委派制 委派人员需定期或不定期报告子公司资产运行和财务状况[4] - 公司财务部根据公司章程或董事会授权 对子公司财务报告相关活动实施管理控制 包括统一会计政策 制定合并报表方案 参与预算编制 资金控制等[4] - 子公司会计事项按公司会计政策执行 包括计提资产减值准备 会计政策变更 及时报送报表等[5] - 子公司每月向公司递交月度财务报表 每季度递交季度财务报表 年度结束后递交年度报告及下一年度预算报告 包括营运报告 产销量报表 资产负债报表等[5] - 公司财务部有权随时要求控股子公司提交最近一期财务报表及财务凭证 每年委托会计师事务所审计 控股子公司需积极配合[6] - 子公司需严格控制与关联方资金 资产往来 避免非经营占用 发生异常需及时提请董事会采取措施[6] - 未经公司董事会或股东会批准 子公司不得提供任何形式对外担保或互相担保[6] - 未经公司批准或同意 子公司不得向银行或其他金融机构申请贷款 授信或开展其他融资安排 特殊情形需上报公司财务部 履行内部程序后方能进行[6] 经营决策管理 - 子公司经营及发展规划需服从公司发展战略和总体规划 在框架下细化和完善自身规划[7] - 子公司制定重要规章制度不得与公司规定矛盾 审议前需征求公司意见 生效后报公司备案[7] - 子公司需完善投资项目决策程序和管理制度 加强管理和风险控制 投资决策需制度化 程序化 报批前需进行考察 可行性研究 论证 评估[7] - 控股子公司发生重大交易类型包括无偿 低价处置资产 权益等 无论金额大小均需报请公司总经理办公会事前审批[7] - 控股子公司发生特定交易时 达到资产总额5% 成交金额5% 利润5% 营业收入5% 净利润5%或绝对金额超过人民币100万元等标准之一 需经控股子公司董事会及股东会审议 并报请公司总经理办公会审批[7] - 指标涉及负值取绝对值计算 财务指标按合并财务报表范围为准 相同类别或交易对象12个月内累计计算[8] - 公司与全资子公司发生重大交易 除涉及无偿 低价处置资产 权益外 可豁免提交公司总经理办公会审批[8] - 控股子公司日常经营性交易包括购买原材料 接受劳务 出售产品 提供劳务等[8][9] - 控股子公司超过人民币100万元以上非日常经营性重大交易需经董事会审议 超过人民币500万元以上需经股东会审议 审议前需报告公司 经公司有权部门决策通过后方可召开会议 公司派出人员按公司决策行使表决权[9] - 控股子公司与公司关联方发生关联交易金额单独或12个月内累计超过人民币100万元 需报公司总经理办公会审批同意后方可实施 需遵照《关联交易管理办法》 根据不同情形经控股子公司董事会或股东会审议 并经公司董事会或股东会审议[9] - 控股子公司重大合同在审批前由公司法务部会审 公司委派代表根据公司意见表决 合同签署后报公司总经理办公室备案[10] - 经营投资活动中越权行事造成损失 对主要责任人员给予批评 警告 解除职务处分 并可要求承担赔偿责任[10] 内部审计监督 - 公司定期或不定期实施对子公司审计监督[10] - 内部审计内容包括经济效益审计 工程项目审计 重大经济合同审计 制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等[10] - 子公司需做好接受审计准备 主动配合 审计意见书和决定送达后必须认真执行[10] - 子公司总经理离职时应当接受审计[10] - 公司《内部审计制度》适用于子公司内部审计[10] 信息管理 - 子公司信息披露事项依据《信息披露管理制度》及子公司上市所在地证券监管机构相关规定执行 子公司董事会 股东会审议事项需不迟于会议通知发出当日告知公司[10] - 子公司提供信息需真实 准确 完整并在第一时间报送公司[11] - 子公司需及时报告重大经营事项 重大财务事项及其他可能对证券交易价格产生重大影响的信息 严格履行内部报告审批程序[11] - 子公司审议重大事项前 信息报告人需及时向公司总经理 董事会汇报 同时通知董事会秘书 需公司批准事项需批准后方可交子公司审议 不得擅自决定 涉及信息披露事项需由董事会秘书统一对外披露[11][12] - 子公司需在股东会 董事会结束后一个工作日内将会议决议情况提交公司董事会秘书 及时通报可能对股票交易价格产生重大影响的事项[12] - 子公司对重大事项需及时报告公司董事会 包括重大诉讼 仲裁 案件标的金额超过人民币其衍生品种交易价格或投资决策产生较大影响 变更名称 章程等 经营方针 范围或主营业务重大变化 变更会计政策 会计估计 持股5%以上股东较大变化 董事长 总经理等人员变动 生产经营情况 外部条件重大变化 订立重要合同 外部环境变化 解聘会计师事务所 股权质押 冻结 获得大额政府补贴等[12] - 子公司在交易活动时需仔细查阅是否存在关联方 判断是否构成关联交易 若构成需及时报告公司证券部和财务部 履行审批 报告义务[13] - 公司需了解重大事项执行和进展情况时 子公司需积极配合 及时 真实 准确 完整回复 提供相关资料[13] - 子公司信息披露责任人负责信息披露汇报工作 依法应披露信息需及时向公司董事会秘书汇报[13] - 子公司违反规定导致公司 董事会 董事及高级管理人员受稽查 行政处罚 通报批评及公开谴责 公司将给予直接责任人及相关人员处分 处罚[13] 附则 - 本办法未尽事宜按国家有关法律 法规和《公司章程》执行[13] - 本办法自公司董事会审议通过后生效 由公司董事会负责解释与修订[13]

内部审计制度总则 - 制度旨在加强公司内部审计工作质量并保护投资者权益 依据国家审计法 深交所监管指引及企业内部控制规范制定 [1][2] - 适用范围涵盖公司所有内部机构 控股子公司及具有重大影响的参股公司的财务报告与信息披露相关业务环节 [2] - 内部审计定义为对公司内部控制 风险管理 财务信息真实性及经营活动效率的评价活动 [2] - 内部控制目标包括合规经营 资产安全 经营效率及信息披露真实性 [2] 内部审计组织机构 - 审计部受董事会领导 在审计委员会指导下独立开展工作并向董事会报告 [3] - 审计部负责监督检查内部控制制度实施 财务信息真实性及完整性 [3] - 内部审计人员需具备专业资质 必要时可从财务部门抽调人员 各单位需配合支持 [3] - 实行审计回避制度 审计负责人需由审计委员会提名且董事会任免 并披露其背景信息 [4] 审计部职责 - 检查评估内部控制制度的完整性 合理性及实施有效性 [4] - 审计财务资料与经济活动的合法性 合规性及真实性 包括财务报告与业绩预告等 [4] - 协助反舞弊机制建设 重点关注潜在舞弊行为并及时报告 [5] - 每季度向董事会或审计委员会报告审计计划执行情况及发现问题 [5] - 保持独立性 不得隶属财务部门 其他部门需提供工作支持 [5] - 每季度检查货币资金内控制度 关注大额非经营性支出审批流程 [5] 审计范围与实施 - 审计覆盖所有与财务报告及信息披露相关的业务环节 包括销售 采购 资金管理等 [6] - 审计证据需具备充分性 相关性和可靠性 工作底稿需完整记录并保密存档不少于十年 [6] - 内部控制评价由审计部组织实施 董事会审议年度报告时需对评价报告形成决议 [7] - 重点检查大额资金往来 对外投资 关联交易等事项的内部控制有效性 [7][8] - 发现内部控制缺陷需督促整改 重大缺陷或风险需及时报告董事会 [7] 专项审计重点 - 对外投资审计需关注审批程序 合同履行 项目可行性及风险控制 [9] - 资产购买与出售审计需检查审批程序 合同履行 资产状况及权利限制 [10] - 对外担保审计需评估审批程序 担保风险 反担保措施及持续监控 [10] - 关联交易审计需检查关联方名单更新 审批程序 定价公允性及利益侵占风险 [10][11] - 募集资金审计每季度执行 关注专户管理 投资计划合规性及资金用途 [11] - 业绩快报审计需核查会计准则遵守 会计政策变更及内部控制缺陷 [12] - 信息披露审计需检查制度建立 重大信息流程 保密措施及承诺履行 [12][13] 信息披露与档案管理 - 董事会需出具年度内部控制自我评价报告 包括评价依据 缺陷处理及改进措施 [14] - 内部控制评价报告与审计报告需随年度报告同步披露 [14] - 审计档案需分类保存 保管期限分为永久 长期（10-50年）及短期（10年以下） [15] - 档案借阅需履行审批手续 审计项目需按年度立卷归档 [15] 监督与奖惩机制 - 内部控制执行情况纳入绩效考核 并建立责任追究机制 [15][16] - 对成绩显著的审计人员给予表彰 对失职或违规人员予以处分 [16] - 内部审计重大问题需追究责任并及时向证券交易所报告 [16] 附则 - 制度由董事会审议生效 审计委员会负责解释 若与后续法律法规冲突则按新规执行 [18]